竞争类国有企业混合所有制改革中股权设计问题探析

1、    竞争类国有企业混合所有制改革中股权设计问题探析    于鑫芳+钱进【摘要】新形势下，国有企业混合所有制改革是公有资本通过引入非公有资本共同参股构建利益共同体，其目的在于破除束缚国有企业发展的体制机制障碍，激发国有企业的活力和竞争力。近年来，国企混改革总体呈现出全面加速的态势，但在重点领域和关键环节也暴露出诸多问题。本文以股权结构为研究视角，简要介绍混改中股权设计存在的突出问题，并结合国有企业具体案例，对合理设计国企混改股权结构提出相应的意见及建议。【关键词】竞争类国企 混合所有制改革 股权结构 员工持股一、引言自党的十八届三中全会提出积极发展混合

2、所有制经济，允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济，国企改革步伐显著加快。同时，在相关政策催化下，国企混改重要领域已取得实质性突破，改革已进入全面加速期。然而，由于不同企业市场布局、发展模式、业务结构、历史遗留问题等复杂多样，混改方式、原则和路径选择也各不相同。如何加强顶层设计，正确制定并实施适应企业自身特点的混改方案，成为当前国企混改面临的一个重大课题。经过梳理相关文献、政策法规以及国企混改案例发现，股权结构是决定未来企业发展定位、公司治理、战略规划以及业务融合等关键事项的基础，它既是国企混改的重点也是实施难点。混改企业股权结构应该如何设置？能否达到股权制衡？未来股权能否保持

3、相对稳定？是否会出现非公资本股权增持、减持、退出？员工股权激励计划能否顺利开展？等等，都是国企混改可能面临或即将面临的重大问题，本文正是以问题为导向，从国企混改具体案例出发，对混改股权结构的合理设计进行探讨。二、国企混改案例（一）联通混改自中国联通被列为第一批混改试点企业后，便开启了漫长的混改之路。作为第一家整体混改的大型国有企业集团，联通通过引入处于行业领先地位、与集团具有协同效应的战略投资者和具备雄厚实力的财务投资者，以市场化为导向健全企业制度和公司治理机制，全面提高企业效率和竞争能力。另外，为吸引和留住高素质员工，企业与员工建立利益共享、风险共担股权激励机制。（二）云南白药云南白药控股股

4、东白药控股通过增资方式以254亿元引入新华都实业作为战略投资者，混改实现了从国有独资到国有资本和民间资本各持50%，并以此股权为基础建立现代企业管理制度。此外，双方股权锁定期为六年，期限届满后，一方股东向股东以外的第三方转让股权时，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。（三）东航物流東方航空集团选择最适合市场化混改的产业东航物流，其主要负责东航集团的货运和物流业务，是上市公司东航股份的全资企业。东航集团本次混改引进多家投资者，放弃了国有股东绝对控股地位，并实现核心管理层持股的增资扩股方案。最终外部投资者与东航物流各占45%股份，核心员工持股平台占10%股份。从实践上说，东航集团混改方案实现了两

5、个突破：一是国有股权比例降低到50%以下；二是企业完成了长期股权激励设置。三、股权设计中的突出问题（一）国有企业控股与参股现阶段中央及地方国资委对国有企业控股比例仍有具体要求，国有资本仍处于或隐性处于一股独大的地位。有的企业对混改后究竟是国有控股还是参股，始终没有达成一致意见；有的企业过分强调混改股权比例，虽然表面上降低国有股权占比，但通过引入财务投资者、员工股权激励等隐性措施建立起一致行动人，本质上还是难以改变国有资本一家独大的局面；有的企业虽然国有控股比例不高，但其他股东极其分散，国有资本仍相对控股；有的企业则担忧混改造成国有资产出现流失，在股权设置上没有对非公有资本给予足够的重视和关注。

6、混改不同于多元化改革，其本质在于异制重构，如果国有资本仍处于或相对处于控股地位，那么民营资本在未来公司治理中能否真正拥有话语权？能否真正改变传统国企的决策与运营机制？能否真正有效引入市场化机制，增强国有经济活力，放大国有资本功能？（二）股权结构稳定一般来讲，非公资本参与国企混改的主要诉求和目的在于：一是通过长期投资分享企业发展所带来的经济利润；二是占据更多市场份额，扩大自身经营规模；三是在企业内部决策体系中拥有一定话语权；四是贯彻和实现自身的战略意图。因此，非公资本参与国企混改的本质在于实现企业股东价值最大化。未来企业股权结构能否使公非双方构建长期、稳定的战略合作关系？如果公非双方在企业文化、

7、发展定位、经营战略、体制机制等层面存在分歧的情况下，能否保证股权结构稳定？非公资本股权增持、减持甚至退出的情形下，能否防范国有资产流失？（三）股权激励股权激励包括员工持股计划、股票期权、限制性股票等多种方式，其主要意义在于：一是建立企业利益共同体；二是业绩激励；三是约束管理层短视行为；四是稳定和吸引优秀人才。以员工股持股为例，激励范围如何划分？持股额度多少为宜？持股价格如何确定？是否存在瓜分全民资产给集体的问题？员工持股后如何平衡新老员工利益？员工离退后股权如何流转？四、政策建议（一）股权结构设置国企混改应当以更宽阔的视野和更开放的意识，广泛吸引各类社会资本，加快改革进程。对于股权设置比例和选

8、择多少家投资者开展合作等问题，国有企业应当坚决破除唯我独大、改而不变、封闭保守的思维定势，坚持以市场为导向，发挥市场在资源配置中的决定性作用，按照混改后的股权结构是否有利于企业国有资本保值增值；是否有利于增强国有企业竞争力；是否有利于放大国有资本功能的标准要求，宜控则控，宜参则参，充分利用国有资本的实力结合非公资本的活力形成企业的竞争力，促使双方或多方之间形成国有资本、非公资本的多元股权结构，从而构建更加紧密的利益共同体。（二）股权稳定与激励混改企业一定要有足够耐心，不为混而混，不设时间表、计划表和任务表，扎扎实实与外部投资者寻找互利合作的战略契合点，推进公非资本在企业文化、战略、资源等要素的有效对接，增进彼此互信，确保混改后企业股权保持相对稳定。此外，如果公非资本在未来企业发展存在分歧的情形下，双方应当预先制定股权回购及流转机制，确保股权结构稳定，防范国有资产流失。在股权激