新三板挂牌中介机构选聘操作实务

1、新三板挂牌中介机构选聘操作实务一、新三板挂牌基本流程公司从决定进入新三板、 到最终成功挂牌， 中间需要经过一系列的环节， 可以分为四个阶段：第一阶段 为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；第二阶段 为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；第三阶段 为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；第四阶段 为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。各个阶段要求与工作如下：（一）决策改制阶段决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心， 选聘中介机构， 中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年

2、。（ 1）依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照 。（ 2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（ 3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：（ 1）形成清晰的业务发展战略目标；（ 2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（ 3）避免同业竞争，减

3、少和规范关联交易；（ 4）产权关系清晰，不存在法律障碍；（ 5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（ 6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、 人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；（ 7）建立健全财务会计制度，会计核算符合企业会计准则等法规、规章的要求；（ 8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。此外， 企业申请新三板挂牌，还需要根据公司法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、非上市公众公司监管指引第3 号章程必备条款等相关法律、法规及规则对股份公

4、司的相关要求，会在后续工作中落实。（二）材料制作阶段材料制作阶段的主要工作包括：（ 1）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；1/15（ 2）制作挂牌申请文件；（ 3）主办券商内核；（ 4）主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。（三）反馈审核阶段反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45 天 -60 天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：1、全国股份转让系统公司接收材料全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司 （以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系

5、统公司提交挂牌（或股票发行） 申请材料。申请材料应符合全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）等有关规定的要求。全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查： 需要申请人补正申请材料的， 按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。2、全国股份转让系统公司审查反馈（ 1）反馈对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。（ 2）落实反馈意见申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见

6、；如需延期回复， 应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。3、全国股份转让系统公司出具审查意见申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行（包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行）的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。（四）登记挂牌阶段登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：（ 1）分配股票代码；（ 2）办理股份登记存管；（ 3）公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成。二、所需中介机构主要职责新三板挂牌上市一般需要聘请以下中介机构：（ 1）证券公司，即主办券商；（ 2）会计师事务所；（ 3）律师事务所；（ 4）资

7、产评估事务所（证券评估资质） 。2/15各机构主要工作如下：（一）主办券商主办券商主要负责挂牌公司的改制、 挂牌公司的规范、 申请材料的制作与内核、 挂牌申请及后续的持续督导等工作，具体工作如下：1、按照国家相关法律、法规规定协助企业进行股份制改制、成立股份有限公司，具体工作包括：（ 1）对企业进行尽职调查；（ 2）协助企业以及会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究；（ 3）组织股份制改制工作小组；（ 4）调查企业的资产状况和财务状况, 对企业资产状况和财务状况中与改制要求不相符合的部分向企业提出整改的意见或建议 , 并协助企业以及会计师事务所解

8、决有关财务问题；（ 5）协助企业以及律师事务所解决在企业改制过程中的法律问题；（ 6）编制企业股份制改制的工作时间表；（ 7）协助企业及律师事务所制作、编制有关企业改制设立股份有限公司的申请文件；（ 8）协助企业与政府有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的所有批准；（ 9）协助企业召开创立大会和第一届董事会第一次会议；（ 10）协助企业完成有关设立股份有限公司的其他工作。2、对企业改制后设立的股份有限公司进行新三板挂牌前的辅导工作。3、按新三板挂牌的相关规定对股份有限公司进行尽职调查，对发现的问题提出解决办法并协助企业落实相关措施。4、协调、安排中介机构进场进行相关工作，并使其按时制作挂牌申报

9、材料。5、协助企业与相关的主管部门沟通，推进企业资本运作、顺利开展挂牌工作。6、负责制作企业进行新三板挂牌申请所需材料，并为与之相关联的工作提供参考意见。7、企业申请新三板挂牌材料的内核。8、向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料，并进行及时的反馈。9、企业挂牌之后，主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。（二）会计师事务所企业申请新三板挂牌， 须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：（ 1）负责企业改制的审计，并出具审计报告；（ 2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；（ 3）负责企业财务报表的审计，并

10、出具两年及一期的审计报告；（ 4）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；（ 5）提供与新三板挂牌有关的财务会计咨询服务。（三）律师事务所企业申请新三板挂牌，必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，其主要工作如下：（ 1）对挂牌企业改制重组方案的合法性进行论证；（ 2）指导挂牌企业股份公司的设立或变更；（ 3）对企业挂牌过程中涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；3/15（ 4）对企业主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司法律事项的合法性进行判断；（ 5）对企业挂牌过程中的各种法律文件的合法性进行判断；（ 6）协助和指导企业起草公司章程等公司

11、法律文件；（ 7）出具法律意见书等挂牌所需要的文件；（ 8）对有关申请挂牌文件提供鉴证意见。（四）资产评估事务所股份制改制必须评估，跟新三板或没有关系。评估费用一般在 8-15 万左右，评估费用有的会跟会计师审计费用一起打包， 具体评估公司和委托协商决定。 股改评估必须找证券评估资质的评估机构，目前法律明确规定需要评估的， 一方面是以非货币资产出资， 需要评估作价， 另一方面是国有企业改制等需要评估。 对于企业股改而言， 如果不涉及非货币资产出资， 也不涉及国有资产成分，在没有特殊要求下，评估并不是必要条件。在实务中，处于程序上更加严谨、保守等诸多因素考虑，有相当一部分有限公司在变更为股份公司

12、时进行评估。三、券商乱象：营业部俨然成投行分支一方面是以大券商、 会计师事务、 律师事务所为首的传统挂牌服务机构纷纷使出浑身解数，全力占得先机，以期能尽早喝上头汤；另一方面，包括中介外包、培训机构等关联服务方，人人也都摩拳擦掌，或多或少地希望从蓝海的池子里分得一杯羹。说句实话， 新三板到现在，依然是不少券商投行的鸡肋。投行的大咖们，若是有了纷至沓来的， 则坚决是看不上如此低利润的新三板小，何况这个小苗子不知道多年后会不会真的长成参天大树，时间成本熬不起。但是呢，券商营业部积极啊！自己辖区范围内，做成一个项目， 不管跟投行是二八开还是三七开，总归是纳金的一个渠道，赚钱才是王道。 尤其是一些规模较

13、小券商的新设营业部，更加是热情高涨， 他们才不在乎冲锋陷阵之后自己只分个小头的悲哀， 再进一步思考自己的中介过程中，营业部还会奢望后期如果项目真的存在转板预期，那后面一系列的市值管理、资产托管之类业务将会蜂拥而至。于是，营业部负责人放低身段， 亲自拜访各类小微企业，甘愿当投行的先遣部队大业务员，并开始明里暗里地自己组建三板承揽承做的团队， 甚至开始找寻自己长期合作的会计事务所跟律师事务所，在新三板公司的项目承揽上，俨然成了一个投行的分支。中介与介绍服务变成了自己组团直接开干，金融民工的营业部员工开始幻想自己未来成为投行土豪。据保守估计， 如今在全国股转交易系统中挂牌的公司，有一大半以上来源于券

14、商营业部的勤勉。新三板项目操作权利客观是下移了，但乱象随之而来，比如项目初调与承做能力。营业部向来由传统的经纪业务支撑，营业部的员工也向来只是资本市场上的从业人员而已，专业性以及各种风控的把握远不及投行保荐代表人专业。 同时，难得接到一个活儿， 项目初调往往可有可无，打包票的大话更是张口就说。4/15某大券商的一地营业部， 自从组织其 “草台班子” 开始做三板开始， 大有势如破竹之态，一年内竟在当地独自承揽不下十个项目。 把把通过，有惊无险。在一个新竞争的三板项目上，该营业部再次凭借大券商的气势以及之前独自承揽了数个项目打动了该项目控股大股东的芳心。 此大券商营业部确实该沾沾自喜。可好景不长，

15、 由于该新三板项目公司的内部情况较为复杂，该营业部的班子竟无人能解决问题， 于是项目进展一拖再拖， 拖到没有下文， 白耽误了项目本身。 此次事件令另不令少业内人士侧目， 纷纷揣度之前做成的项目究竟掩藏了多少睁一只眼闭一只眼的环节， 甚至担忧， 这种由不专业团队做出来的项目风险将来究竟会由谁买单。四、挂牌零费用陷阱：掮客和私募的阳谋在整个新三板的挂牌服务过程中，为企业做挂牌上市的相关路径规划应该是券商最本质的工作。 也只有这样才可能更好地看出企业在挂牌过程中的主要障碍，也才可能更好地全面统筹规划企业挂牌全过程，从而避免企业在某些顶层设计方面的偏差。而事实上，并非如此。随着新三板市场行情的火爆和企

16、业上新三板的愿望越来越迫切，会计师和律师成为很多项目的第一承接人，会计师和律师像上述券商一样寻找并评估意向企业，自然这样一来衍生出的最直接的后果就是：企业不能在第一时间获得与券商的沟通，而从券商的角度来讲， 对于两所介绍来的业务，除了尽全力描绘美好结果外往往不必多言，这就导致了很多企业因为一些无法解决的障碍使得挂牌搁浅，踏上资本市场之路遥遥无期。更有甚者， 很多的咨询机构、 投资公司、 甚至一些跟金融完全不沾边的掮客公司都干起了新三板揽项目的行当， 这些机构或明或暗地挤入了新三板利益链条，致使新三板项目的承揽市场更是乱象丛生，充满陷阱。伴随着新三板业务的发展，部分咨询公司也看到了自己与新三板业

17、务对接的可能。笔者相信很多企业家都收到过类似邀请，诸如 “新三板价值挖掘培训班邀请函” 、“企业新三板之路高级总裁研修班” 等类似标题的邮件， 这些培训机构均免费为参与者提供培训，但如果关注细节， 你会发现这些邀请一般要求企业的董事长及财务总监等高管参会，当然这些培训也会教授新三板挂牌的一些基本知识，但其主要目的并不仅仅是宣传新三板相关内容，而是在与会企业中寻找目标客户，推荐给中介机构， 从而获得介绍费用。毫无疑问， 这笔费用的最终出处仍然是企业。手握大量现金的投资公司，当下也纷纷下海打起了企业挂牌新三板的主意，针对质地优秀的企业， 这类投资机构往往是首先说服企业登陆新三板，只有企业确保能上板

18、挂牌，他们才会与企业签订增资扩股或定向增发的合同，并且大多有比较苛刻的违约罚则或者对赌协议，一旦企业挂牌失败或者对赌条件触发，企业往往难于应付， 甚至企业的中长期发展规划都将受到严重影响。管理培训机构通过组织培训承揽项目，对于企业来讲， 至少能对新三板有一个大致的认识，为以后企业上新三板奠定一定的基础；而投资机构的介入， 也至少能够给企业带来融资的可能，而市场上还存在一种掮客，他们既可能是企业，也可能是个人，他们既无自身的服务能力， 也没有对接融资的可能，而是仅仅以为企业实现融资或挂牌服务为由接触企业，然5/15后说服企业上新三板， 并要求企业支付一定的前期费用！ 应该说， 这样的案例往往后期

19、都存在较大的麻烦。 了解新三板的人都知道， 首先上新三板有一定的时间周期， 基本上不能解决企业的燃眉之急； 再者，新三板虽然没有门槛， 但也不是上去的企业都能融到资金； 事实上，资金真正青睐的往往是现金流好、概念好、未来发展空间大的企业。可想而知，投资公司许诺给起的“融资新三板”根本不可能成为现实。市场上有不少企业认为， 终极目标是挂牌， 只要能挂上去， 谁家价格低选谁家。 于是乎，各路中介机构混迹其中， 零费用、政府补贴分成、 股份支付等模式频现。而价格没有最低只有更低，为了拿到项目，不少中介机构直接抛出“挂牌零费用”的噱头。当然，貌似这正中某类企业下怀， 但事实上，也真有企业通过这一模式顺

20、利地挂牌了，但企业有没有想过，天下真有免费的午餐？试问，这么一个并不简单的过程，单说从时间周期上，一家企业就要占用中介机构相关人力资源 67 个月的时间，零收费模式，真正意义上能实现零收费吗 ?看到这儿，我想不少企业凭借商业直觉也很清楚“羊毛出在羊身上”的道理了吧。此外，利用地方政府对于新三板项目的补贴来裹挟挂牌费用的乱象也存在。目前，为鼓励企业在新三板市场挂牌，全国各地政府都对企业在新三板市场挂牌给出力度不一的挂牌费用补贴。 不管是按合同金额补贴还是一刀切的定额补贴模式，不少企业跟中介机构（主要是指项目人员） 私底下协商， 对于超出挂牌费用的部分约定分成比例。补贴的初衷是为了解决中小企业费用

21、负担， 使中小企业挂牌后， 真正走资本市场的规范化经营道路，同时，在解决挂牌费用以后， 中介机构更好地开展相关业务。 而很显然， 这一乱象使得政府的补贴更多地落入私人腰包，难以达到使企业和中介机构两方都受益的效果。再有，我们不妨说说市场上为数不少的借用股权支付挂牌费用的模式。由于私募机构对于一级市场与一级半市场的规则非常熟悉，部分私募机构看到了新三板的优势，提出帮企业承担挂牌费用， 只需答应在挂牌成功以后以一个相对低廉的价格或者为零的价格转让给私募一部分股权。 不少企业， 特别是以前被资本市场遗忘的中小企业，对企业股权的价值是完全没有概念的， 企业老板也认为只要不出钱，事情就坏不到哪里去。而面

22、对私募这一些专业人士，往往自己吃亏了却不自知。当企业顺利挂牌并产生了引以为傲的交易价格以后，自然也到了企业兑现与私募之间的约定事项的时候，不少企业也是在这是才知道，企业的股权有什么样的价值， 当初的少支付的 100 多万元， 事实上应该值多少？而这时一系列的纠纷也就出现了，不欢而散也是常有的结果。五、税务隐形门槛让企业苦不堪言在过往的两年中，笔者至少听到了20 家企业的发声，内容是抱怨新三板挂牌不划算、登陆了新三板之后苦不堪言、没有能成功融资等，通过笔者的进一步沟通与深谈，这些企业家中有的甚至连新三板的定位都不清楚。 甚至股权还在禁售期就抱怨为啥不能卖股票， 并与主办券商发生了争执，期间你来我

23、往的互相指责简直哭笑不得，混乱不堪。不少券商、 会计师事务所等中介机构为获得更多挂牌业务，以完成项目签约为目的，利用各种新三板推介会、宣讲会，向各中、小、微企业刻意宣传挂牌的低门槛，以及挂牌后的6/15诸多好处， 故意诱导企业轻视挂牌难度， 误导企业挂牌。 在这些中介机构的口中， 挂牌新三板好像真的是件轻而易举的事，可以分分钟搞定。然而，在被中介机构们成功忽悠了之后，企业挂牌新三板的隐形门槛在之后的挂牌申请中开始逐渐显露出来， 以至在 “陷阱” 中不能自拔。应该说， 根据全国股转中心的要求， 拟在新三板市场挂牌的企业需要有着规范的财务制度、合规的税务处理。然而，我们看到财税合规这一隐性的要求对

24、于部分中、小、微企业而言是不具备的。从大部分中介机构的项目反馈过程来看，相当多的企业财税制度并不健全，存在着各种各样的问题， 而这一系列的问题随着企业启动在新三板市场的挂牌， 都会逐步显现出来。而要解决这些问题，对于处于初创期，规模和资金都较为有限的中、小、微企业而言，存在着一定的难度。随着财税问题的浮出水面，当企业挂牌新三板遇到困难时，某些中介机构们又存在着推脱责任的情况，通过指出各企业的不当之处（如企业账目不清，存在账外账等问题），将挂牌障碍的问题一股脑推向企业。而此时，当被误导的企业已经意识到了税务问题是新三板市场的隐形门槛时，一方面是已经在挂牌上投入了大量时间、金钱和精力，而另一方面，

25、实现税务合规对这些企业而言已经并不轻松。至此，挂牌变成了麻烦，融资更是渐行渐远。同时，更有甚者，一旦出现诸如强行包装、违反会计准则的事情，往往更是得不偿失，甚至是因为违法违规遭到司法机关的处理。六、正常的中介和挂牌流程是这样的尽调首先，各中介机构进场尽调， 加上出尽调报告时间大致在两周左右， 各方人员需求大致是券商、会计师、律师（可能会有评估及税务规划师）各两人。这期间各方要随时沟通交流才能保证对企业挂牌可能出现的问题形成一致的解决方案。会计师的职责主要是从财务的角度看企业存在的问题，比如可能出现补税的情况，企业财务规范情况， 会计核算方式等； 律师主要关注企业可能存在的法律问题， 如对外签订

26、的未履行完的重大合同、 三会文件、 公司出资情况等； 而券商主要从公司治理机构的合理性、股权结构的合理性等多方面综合考虑企业可能存在的问题， 并根据与律师会计师沟通协商的结果对存在的问题给出合理建议。资产评估一定要证券资质的评估事务所， 最好经验丰富， 操作实务丰富的事务所。 最好企业直接聘请资产评估事务所，请与本公司相匹配的证券资质的评估事务所。股改其次，股改。各中介机构在企业对尽调的问题整改完毕以后，协助企业在当地工商局完成企业的股份制改造。这期间，要求会计师出具审计报告，律师出相关股改文件，券商综合把控，大概在向工商局递交资料后的10 个工作日拿到股改文件。完成股改过程之后，是三方机构制

27、作申报材料， 过券商内核， 直至向股转中心报送申报材料， 这大概需要半个月到一个月。7/15挂牌最后，经过无数次的跟股转公司沟通， 回答股转公司的反馈意见， 直至拿到挂牌批复意见。这大概的时间周期不少于两个月。大家应该都能清楚，即使单单从时间轴的运行上看，这也不是一个简单的过程；如果再复杂程度、 沟通成本、 项目的不确定性等，那也可以说这片蓝海业务的获得还是需要精耕细作的。七、新三板挂牌，企业如何选择中介机构？1、需要考虑企业与中介结构的沟通融洽、顺畅，无障碍。因为很多企业大多对新三板资本市场不是很了解，很多问题需要中介机构予以帮助、协调解决。 所以需要找的中介机构不仅帮企业挂牌新三板，而且是

28、真正能够帮企业解决自身问题，健康发展的。在新三板已挂牌企业中存在这样赤赤裸裸的教训：“ 某些中介机构， 在企业挂牌成功后，企业再联系他挂牌后融资的时候，敷衍企业， 有的甚至拒接企业电话，最终导致企业不得不更换中介机构，重新聘请，浪费企业时间，并可能使企业错过最佳融资机会”。因此，企业在选择中介机构时，首先要考虑的与中介机构的沟通是否无障碍。2、需要考虑中介机构之间的沟通融洽、顺畅，无障碍。上述中介机构在工作中，虽然是各自独立进行工作，出具客观、公正、独立的报告。但实际上，在改制阶段、准备挂牌阶段，上述中介机构需要召开协调会，把企业现存问题进行梳理和提出解决方案，最终帮助企业顺利股改及挂牌。因此

29、，企业在聘请中介机构时，需考虑这几家机构之间的协调合作问题。3、需要考虑企业自身行业特性及自身需求。企业在聘请中介机构时，不能一味的比较价钱，选便宜的；或者一味的看品牌效应，选择大的机构。因为， 便宜的可能存在专业能力、服务态度的问题。 同样不是一味选择大机构就好，大机构在处理很多问题时，不够灵活，需要内部审核，时间较长，同时大机构因业务量大，人手不足，导致业务质量下降等问题。综上，我们建议企业在选择中介机构时， 应根据自身实际存在的问题， 以及需求来确定中介机构，选择那些能够踏踏实实帮企业把问题解决了，并能实实在在做事的机构。故选中介机构不在名，不在价，而在质。4、中介机构应具有相应的资质改

30、制需聘请会计师事务所进行审计、验资，聘请资产评估机构进行评估（如需）；如果企业拟改制成股份公司并在全国股份转让系统挂牌，建议同时聘请主办券商作为改制的财务顾问。各中介机构应当具有相应的资质。如果企业向全国股份转让系统申报挂牌材料时拟使用改制的审计报告（即以改制基准日作为申请挂牌的财务报表基准日），公司所聘请的会计师8/15事务所需具有从事证券期货业务资格。 主办券商名录信息可以在全国股份转让系统网站 （或）查询，具有从事证券期货业务资格的会计师事务所名录信息可在中国证监会网站（）查询。5、中介机构项目组成员应具有相应的执业能力和经验中介机构对企业改制的质量有重大影响。 企业选择中介机构应当考虑

31、项目组成员的执业经验、业务能力、敬业精神、时间保障，以及对企业经营模式的理解能力，疑难问题的处理经验等。6、不要只考察费用水平中介机构费用由企业和中介机构自由协商确定， 它会影响企业改制的成本。 企业应当在自身业务的复杂程度、市场平均价格水平、中介机构的声誉及执业质量三者之间寻找平衡，而不应当一味追求低成本。 企业在开展改制工作之初就应当周密考虑， 审慎选择中介机构及项目团队，切忌抱着“试试看” 、“不行就换”等思想。八、有限责任公司股份制改造的程序有限责任公司和股份有限公司是两种不同形式的公司，在设立条件、 组织机构以及公司治理等方面均有所不同，按照公司法的规定，有限责任公司变更为股份有限公

32、司，除应当符合该法规定的股份有限公司的条件之外，还需严格按照公司法及相关法律、行政法规、司法解释等规定的程序进行。有限责任公司进行股份制改造的基本程序如下：（一）由公司董事会制订股份制改造方案按照公司法第46 条的规定，董事会对股东会负责，董事会行使的职权中包括“制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案”。因此，有限责任公司如需变更公司形式为股份有限公司的，则需由公司董事会制订公司变更形式的方案。需要注意的是， 按照公司法第 50 条的规定， 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。 此类公司如欲进行公司形式变更的，解释上应认为由执行董事制订变更公司形式的

33、方案。方案一般应包括下列内容：1、变更为股份有限公司的原因;2、变更的法律依据;3、变更为股份有限公司的名称、股本总额、组织机构、公司经营范围等;4、原公司股东的出资额转换成变更后股份有限公司对应股份的安排;5、股份制改造的步骤和时间安排;6、具体经办人员和分工安排;7、其他事项；（二）由拟进行股份制改造的有限责任公司召开股东会， 对董事会或者执行董事制订的股份制改造方案进行审议，对是否进行股份制改造作出决议股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（但公司章程另有规定的除外）。股东会会9/15议作出变更公司形式的决议， 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 对变更公司形式的事项，如果股东以书

34、面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。（三）对公司的财务会计报告（会计报表）进行审计，以确定公司的净资产额根据公司法第164 条的规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。因此，有限责任公司依法应编制财务会计报告以备审计。而按照公司法第95条的规定， 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此， 有限责任公司的股东会作出变更公司形式的决定后，应当由公司聘请资产评估机构对公司的财务会计报告（会计报表）进行审计

35、，以确定公司的净资产额，并以之作为最终折合的实收股本总额的依据。（四）再次召开股东大会，根据经审计的公司净资产额确定各股东所占份额按照公司法第83 条的规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。有限责任公司变更为股份有限公司的，需要经专业机构对公司的资产进行审计并确定公司的净资产额，以之为限折合为实收股本总额。有限责任公司需确定各股东所占公司净资产额的比例，并折合为变更后公司的相应股份份额。（五）由公司聘请验资机构对股东出资进行检验并出具验资报告按照公司法第89 条的规定，

36、发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 由于新的股份有限公司的股份系由原有限责任公司的公司净资产总额折合而来， 因此，各股东所占股份系基于其所占原有限责任公司公司净资产额的比例而定，因此虽然不需要股东再行认购股份，但是仍然需要经依法设立的验资机构对股东的出资进行检验并出具验资报告， 证实公司股东基于其在原有限责任公司出资所折合到新的股份有限公司中的股份份额的真实性和合理性。（六）修改公司章程公司组织形式发生变更时，公司组织机构、 股权转让等重要事项也可能发生相应的变化等等，因此，公司章程必然要作相应的修改。按照公司法第81 条的规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：

37、1. 公司名称和住所； 2. 公司经营范围； 3. 公司设立方式； 4. 公司股份总数、 每股金额和注册资本； 5. 发起人的姓名或者名称、 认购的股份数、出资方式和出资时间； 6. 董事会的组成、职权和议事规则； 7. 公司法定代表人； 8. 监事会的组成、职权和议事规则； 9. 公司利润分配办法；10. 公司的解散事由与清算办法；11. 公司的通知和公告办法； 12. 股东大会会议认为需要规定的其他事项。（七）召开创立大会，通过股份有限公司章程，选举公司董事会成员、监事会成员，对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核等公司法第89 条规定，发起人应当自股款缴足之日

38、起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。（八）向公司登记机关申请名称预先核准根据公司登记管理条例第18 条的规定，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。申请名称预先核准，应当提交下列文件：1.有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；2. 全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；3. 国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件；（九）办理登记前置的行政审批程序按照公司登记管理条例第22 条的规定，公司申请登记的经营范围中属于法律、行10/15政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的

39、项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准， 并向公司登记机关提交有关批准文件。因此，如果有限责任公司转制后的股份有限公司的经营范围中存在属于法律、行政法规或者国务院决定规定需前置审批的项目的，则在向公司登记机关申请变更登记为股份有限公司前，需先办理前置行政审批程序。（十）董事会在创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送系列文件，申请变更公司形式为股份有限公司根据公司登记管理条例第33 条的规定，公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。由于股份有限公司系由原有限责任公司转制而来，故不同于新设立的股份有限公司的申请设立登记

40、程序，而是按照股份有限公司的设立条件，即依据公司法第92 条及公司登记管理条例第 21 条的规定，向公司登记机构提交公司登记申请书、创立大会的会议记录、公司章程、验资证明、法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明、公司住所证明等文件，申请变更登记。（十一）换发营业执照，并到登记机关办理工商、税务、组织机构代码、银行账号等的变更登记手续按照公司登记管理条例第39 条的规定，变更登记事项涉及企业法人营业执照载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。同时，依据该法第25 条的规定，公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的企业法人营业执照

41、 刻制印章，开立银行账户， 申请纳税登记。 股份有限公司由有限责任公司改制而来的，则换发营业执照之日即为新的股份有限公司成立之日，新公司应凭换发的营业执照刻制印章、办理相关的工商、税务等的变更登记。经过上述，有限责任公司转制为股份有限公司的股份制改造即告完成。九、新三板挂牌基本流程与各阶段主要工作1、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、 到最终成功挂牌， 中间需要经过一系列的环节， 可以分为四个阶段：第一阶段 为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；第二阶段 为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；第三阶段 为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；

42、第四阶段 为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。2、各个阶段要求与工作如下：（一）决策改制阶段决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心， 选聘中介机构， 中介机构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。（ 1）依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照 。（ 2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（ 3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以11/15从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果

43、进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：（ 1）形成清晰的业务发展战略目标；（ 2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（ 3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；（ 4）产权关系清晰，不存在法律障碍；（ 5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（ 6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、 人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；（ 7）建立健全财务会计制度，会计核算符合企业会计准则等法规、规章的要求；（ 8）

44、建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据公司法 、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 、非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款 等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求， 会在后续工作中落实。（二）材料制作阶段材料制作阶段的主要工作包括：（ 1）申请挂牌公司（弘仁投资）董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；（ 2）制作挂牌申请文件；（ 3）主办券商内核；（ 4）主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。（三）反馈审核阶段反馈

45、审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在 45 天 -60 天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：1、全国股份转让系统公司接收材料全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司 （以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行） 申请材料。申请材料应符合全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）等有关规定的要求。全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的， 按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的

46、，全国股份转让系统公司出具接收确认单。2 、全国股份转让系统公司审查反馈（ 1）反馈对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。（ 2）落实反馈意见申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见； 如需延期回复， 应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。3 、全国股份转让系统公司出具审查意见12/15申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行（包括股份公司申请挂牌同时发行、 挂牌公司申请股票发行） 的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。（四）登记挂牌

47、阶段登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：（ 1）分配股票代码；（ 2）办理股份登记存管；（ 3）公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成。十、新三板挂牌规划一、总体规划（以 2016 年 4 月作为规划起算日期）1、 2016 年 4 月中介机构进场尽职调查，提出企业规范方案。2、以 2016 年 8 月 31 日为审计基准日整体变更为股份有限公司。3、在 2017 年 3 月底以前向全国股份转让系统（“新三板”交易所） 上报新三板挂牌上市的申报材料（以2014、2015 两年数据）。4、在 2016 年 10 月份以前完成新三板挂牌的相关手续。二、各机构具体工作时间安