嘉绍高速-申报书暨尽职调查报告

1、- - 中投信托有限责任公司中投嘉绍高速股权收益权投资集合资金信托计划项目申报书暨尽职调查报告- - 经办业务部门：投资银行部日期：年月7 日声明与承诺参与尽职调查的全体人员郑重声明，谨对此尽职调查报告所陈述事实、涉及资料和数据的真实性、完整性、合法性及所作判断的合理性负责。信托经理（签名） ：赵天宇、孙 玥部门负责人（签名） ：侯春枫- - 信托项目要素表项目名称中投嘉绍高速股权收益权投资集合资金信托计划信托经理赵天宇、孙玥信托项目规模亿元风险等级中低风险信托报酬（年化率）约收益率（年化）（根据市场情况确定）运用方式股权收益权的买入返售资金用途基础设施建设融资信托项目期限个月，满个月时提前支

2、付回购款营销方案财富管理中心自主营销主动管理型业务；被动管理型业务信托交易对手要求资金到位时间年月底之前保管银行待定法律顾问浙江六和律师事务所评估机构无- - 目录第一章信托项目概述错误 !未指定书签。一、信托项目背景错误 !未指定书签。二、信托项目交易结构说明错误 !未指定书签。三、信托财产的管理运用错误 !未指定书签。四、信托收益、费用、报酬错误 !未指定书签。第二章交易对手介绍错误 !未指定书签。一、借款人信息错误 !未指定书签。二、保证人信息错误 !未指定书签。三、其它交易主体信息错误 !未指定书签。四、增信措施信息错误 !未指定书签。第三章标的股权信息错误 !未指定书签。一、嘉兴市嘉

3、绍高速公路投资开发有限公司相关信息错误 !未指定书签。二、嘉绍高速项目信息错误 !未指定书签。第四章信托资金投向说明错误 !未指定书签。一、嘉绍高速王店互通连接线项目信息错误 !未指定书签。二、省道延伸线新塍至王店公路错误 !未指定书签。第五章信托项目合规性分析错误 !未指定书签。一、交易对手合规性分析错误 !未指定书签。二、其他交易主体合规性分析错误 !未指定书签。- - 三、交易结构合规性分析错误 !未指定书签。四、增信措施合规性分析错误 !未指定书签。五、合规性结论错误 !未指定书签。第六章信托项目可行性分析错误 !未指定书签。一、投融资标的项目行业分析错误 !未指定书签。二、高速项目政

4、策分析错误 !未指定书签。三、还款来源分析错误 !未指定书签。四、可行性分析结论错误 !未指定书签。第七章信托项目风险揭示与应对措施分析错误 !未指定书签。一、信用风险及其应对措施错误 !未指定书签。二、收费政策与市场风险及其应对措施错误 !未指定书签。三、操作风险及其应对措施错误 !未指定书签。四、其他风险及其应对措施错误 !未指定书签。五、风险综合评价错误 !未指定书签。第八章必备法律文件及签署节点安排错误 !未指定书签。第九章综合结论错误 !未指定书签。第十章附件 错误 !未指定书签。第一章信托项目概述一、信托项目背景（一）信托项目名称- - 中投嘉绍高速股权收益权投资集合资金信托计划（

5、二）主要当事人融资主体：嘉兴市秀洲区交通建设投资有限责任公司（简称“秀洲交投” ） ；标的股权指向企业： 嘉兴市嘉绍高速公路投资开发有限公司（简称“嘉绍高速”） ；保证人：嘉兴市高等级公路投资有限公司（简称“嘉兴高投”） ；受益人：指在本信托计划中享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。（三）项目需求背景秀洲交投是由秀洲区国有资产管理委员会实际控制的公司，主要从事秀洲区内交通基础设施及配套项目投资和开发经营管理。因由其承担的嘉绍高速王店连接线的后续建设及省道的前期工程投入仍存在部分资金缺口，现申请以股权收益权买入返售的方式进行信托融资。（四）交易结构设计目的本信托计划采取股权收益权

6、的买入返售方式，该信托架构业务模式成熟，法律关系明晰，适合客户需求，符合公司的展业政策。（五）项目设立的意义该项目是浙江省内经济发达地区的基础设施融资类项目，具有重要的社会效益和良好的经济效益， 符合公司战略发展要求和信托展业政策；本信托计划资金投资于收费高速公路股权收益权，在丰富公司产品线的同时能够为公司创造一定的经济效益。二、信托项目交易结构说明全体委托人认购信托计划；- - 受托人以信托资金亿元， 受让秀洲交投享有的嘉绍高速股权之收益权（简称“标的股权收益权” ） ；秀洲交投按约将信托资金投向嘉绍高速王店连接线的后续开发建设及省道的前期工程投入， 受托人 （或其指定的第三方监管银行）对信

7、托资金的运用进行监管；秀洲交投溢价回购标的股权收益权；嘉兴高投为秀洲交投按约履行股权收益权回购义务提供连带责任保证担保； 秀洲交投以其享有的嘉绍高速股权提供质押担保；秀洲区财政局出具财政还款承诺函 ；信托计划终止，受托人向受益人分配信托本金和收益。三、信托财产的管理运用（一）信托财产管理运用方式、 受托人以全部信托计划资金， 向秀洲交投受让标的股权收益权。秀洲交投于约定时点溢价回购标的股权收益权。秀洲交投支付的回购款包含回购本金和回购溢价两部分。其中，回购溢价率为年，回购溢价按日计算，每半年支付一次。秀洲交投在委托人（信托受益人）信托计划秀洲交投嘉绍高速王店连接线嘉兴高投嘉绍高速- - 信托计

8、划成立满个月时支付回购本金，剩余回购本金于信托到期日支付。秀洲交投支付回购本金时， 该部分本金所对应的回购溢价随之付清。本信托计划项下主要信用增级措施如下：（）嘉兴高投为秀洲交投按约履行标的股权收益权回购义务提供保证担保；（）秀洲交投以其持有的嘉绍高速股权提供质押担保；（）秀洲区财政局出具财政还款承诺函。、信托资金闲置时，可用于存放同业、购买国债等低风险投资。（二）信托财产退出方式受托人在秀洲交投支付回购款之后向受益人分配信托利益并实现信托财产的退出。（三）信托财产的归属与返还、信托计划终止时，信托计划利益归属于信托受益人。受托人以信托计划利益为限， 按信托文件约定， 以分配信托利益的形式向受

9、益人返还信托财产。、信托计划项下，信托计划财产的分配方式以现金方式进行。、若信托计划终止时，信托财产形态全部或部分为非现金的，则受托人将在信托财产变现后， 按约定对受益人进行信托利益的二次分配。四、信托收益、费用、报酬（一）信托收益本信托计划项下信托利益包括信托本金和信托收益、信托收益来源- - 本信托计划项下的信托收益主要来源于融资主体支付的标的股权收益权的回购溢价以及银行存款利息等。、信托计划净收益计算本信托计划项下的信托计划净收益为受托人管理的全部信托财产，在扣除信托计划资金、 本信托计划支付而未支付的信托费用及应缴纳而未缴纳的税费后的剩余部分。即：信托计划净收益信托计划财产信托计划资金

10、应支付而未支付的信托费用应缴纳而未缴纳的信托税费本信托计划项下信托计划净收益归属于全体受益人。、本信托计划项下受益人分为类和类。受益人中， 类受益人的信托期限为个月， 类受益人信托期限为个月。、类受益人的受益权规模分别为万份和万份。类受益人中，享有信托单位份额万份以下 （不含）的为类受益人，享有信托单位份额万份（含）以上的为类受益人。本信托计划项下受益人预期收益率分别为：受益人类型预期收益率类受益人年年类受益人年以上对各类受益人的划分及预期收益率设定为暂定数，具体根据发行时市场情况确定。、信托计划利益的分配（）期间收益分配信托计划成立满个月、 个月后的五个工作日内， 受托人将向全体受益人，以其

11、应享有的信托本金按其年化预期收益率计算的金额，同时分配信托利益。- - （）终止分配类受益人的终止分配信托计划成立满个月时，融资主体按约定支付回购本金及对应的回购溢价。受托人将在收回回购本金及回购溢价后的五个工作日内，进行类受益人的利益分配。首先，受托人以各类受益人所持有信托单位的份额比例，向全体类受益人分配信托本金；其次，受托人向全体类受益人分配上述本金对应的预期收益（金额应不包括期间收益分配时已分配金额）。期间预期收益分配的方式同期间收益分配。类受益人的终止分配信托计划到期后，融资主体按约定支付剩余回购本金及对应的回购溢价。受托人将在收回信托本金的五个工作日内，按照受益人所持的信托单位的份

12、额比例，进行信托计划的终止分配。信托计划成立满个月时， 若融资主体未能按约定提前支付回购本金及溢价，致使信托计划财产不足以支付某一步骤应付信托利益的，则信托计划提前终止。此时，受托人将按各受益人持有的信托单位占全体受益人持有的信托单位总和的比例，向各有权受益人分配信托利益。（二）信托费用、信托费用的种类本信托计划项下信托费用包括但不限于下列一项或多项，根据实际发生情况确定：（）受托人的信托报酬；（）信托保管费（托管费）等中介费用；（）信息披露费用；- - （）信托计划终止时的清算费用；（）文件或账册制作、印刷费用；（）信托计划营销及募集费用；（）银行代理收付和账户服务费用；（）信托财产管理和运

13、用过程中发生的税费；（）受益人大会召开费用；（）按照有关规定可以列入的其他税费和费用。、主要信托费用的计算标准以及支付（）受托人报酬信托计划项下，受托人报酬包括信托管理费与浮动报酬两部分。即，受托人报酬总额信托管理费受托人浮动报酬信托管理费信托管理费的计算标准为年。式中：为每日应计算的信托管理费；为当日信托计划项下信托本金的总和；为年计算标准。信托计划存续期间， 信托管理费按日计算。 受托人有权于每次信托利益分配之时，从信托财产中优先收取此前信托期间的信托管理费。受托人浮动报酬受托人浮动报酬未扣除浮动报酬之前的信托净收益受益人预期收益。（）信托保管费信托保管费的计算标准为不超过年（暂定）。-

14、- 式中：为每日应计算的信托保管费；为当日信托计划项下信托资金总和；为年计算标准。第二章交易对手介绍一、借款人信息（一）基本情况、主体资格公司名称：嘉兴市秀洲区交通建设投资有限责任公司注册地址：浙江省嘉兴市洪兴西路大树花园商务楼幢室法定代表人：沈金富注册资本：伍仟伍佰万元实收资本：伍仟伍佰万元设立时间： 2000 年 5 月 9 日经营范围：交通基础设施及配套项目投资、股权结构和关联关系嘉兴市秀洲区交通建设投资有限责任公司嘉兴市秀洲区交通嘉兴市秀洲区嘉宏国嘉兴市秀洲区国有资产管理委员会- - 、公司治理（）公司治理结构公司设股东会， 股东按出资比例行使表决权；设董事会，成员为人，由股东会选举产

15、生； 设监事会，成员为人，其中职工代表监事人。公司治理结构符合公司法的规定。（）管理人员简介沈金富，年生，年月起任嘉兴市秀洲区新塍镇党委书记；年月起任秀洲区行政执法局局长兼党委书记；年月起任秀洲区交通局局长、党委书记兼嘉兴市秀洲区交通建设投资有限责任公司董事长；年月至今任嘉兴市秀洲区交通建设投资有限责任公司董事长、总经理。、经营管理秀洲交投是由秀洲区国有资产管理委员会实际控制的公司，主要从事秀洲区内交通基础设施及配套项目投资。目前，公司所投资的主要资产包括： 嘉绍高速的股权、 嘉兴市沪杭高铁客运专线投资开发有限公司的的股权和嘉兴高投的股权。（二）信用状况根据风险管理部于年月日查询取得之人民银行

16、企业基本信用信息报告 ，秀洲交投历史上无不良信用记录。（三）财务状况秀洲交投主要承担秀洲区的交通基础设施及配套项目投资，其投资的项目主要通过其参股的公司进行运营管理，故其财务报表上基本不反映营业收入。根据年月份的银监会的政府平台公司统计信息显示，秀洲交投的平台风险定性为为全覆盖。、资产负债表（万元）年年年年月货币资金- - 其他应收款流动资产合计长期股权投资在建工程其他长期资产资产总计其他应付款流动负债合计长期借款专项应付款负债合计实收资本资本公积所有者权益合计秀洲交投的对外投资通过其参股的公司进行，其长期股权投资项下包括嘉绍高速股权、 嘉兴市沪杭高铁客运专线投资开发有限公司的的股权及嘉兴高投

17、的股权； 公司同时承担秀洲区内部分交通工程建设，目前在建工程包括秀洲区内的桥梁建设以及申嘉湖连接线工程。截至年月底，秀洲交投总资产亿元， 净资产亿元，资产负债率。其中，区财政（桥梁公路补助、交通建设项目补助等）划拨资金计入专项应付款。去除该因素影响后的资产负债率为。截至年月，公司金融负债合计万元，偿债压力较小，资产结构安全稳健。除专项应付款外， 秀洲交投的主要负债为其他应付款，主要是与嘉兴市及秀洲区政府平台公司之间的往来款，截至年月日的其他应付款主要明细如下：单位名称期末金额款项内容一年以上的金额嘉兴高投万元往来款万元嘉兴市秀洲区交通重点工程建设指挥部万元申嘉湖工程万元- - 嘉兴市秀洲区财政

18、局万元地方债券基金万元嘉兴市沪杭高铁客运专线投资开发有限公司万元往来款万元嘉兴市秀洲区嘉宏国有资产投资有限公司万元往来款万元嘉兴市秀洲区财政局万元往来款嘉兴市秀洲区乍嘉苏高速公路建设指挥部万元往来款万元嘉兴市秀洲区非税收入管理中心万元往来款嘉兴市秀洲区交通局万元县乡公路万元嘉兴市秀洲区高速公路建设指挥部万元往来款秀洲工业园区管理委员会万元往来款从其他应付款账龄分析， 金额分布较为均匀， 不存在到期集中支付的风险。账龄年月日占比一年以内万元一至二年万元二至三年万元三年以上万元合计万元、利润表（元）年年年年月营业利润利润总额净利润秀洲交投的利润表上不直接体现财政收入的划拨。其营业收入主要为其持有物

19、业的租金收入。、现金流量表（万元）年年年经营活动产生的现金流量净额- - 投资活动产生的现金流量净额投资活动现金流入投资活动现金流出筹资活动产生的现金流量净额现金净流量从过去三年的现金流量表来看，秀洲交投基本能够实现现金平衡。根据秀洲政办承 号文件，区政府按经营性土地出让金总收入作为公路建设资金划付给秀州交投。同时，每年秀洲区政府会进行一定额度的转移支付， 用以支持区内重点项目的建设。根据秀洲交投历年的审计报告，专项应付款中市级及区级补助如下：（万元）年年年市拨桥梁公路补助区拨桥梁交通建设项目补助、主要财务指标财务指标分析年年年偿债能力资产负债率（）资产负债率（扣除专项应付款）现金比率（）流动

20、比率速动比率由于秀洲交投的业务以对外参股投资为主，对其财务指标的分析主要针对其偿债能力。过去三年，公司资产负债率总体呈下降趋势，- - 主要原因是对外金融负债从万元降低到万元，同时随着在建工程的增加，总资产逐年上升。现金比率、流动比率和速动比率有所下降，主要原因是基础设施建设投入加大，产生较大规模的短期应付款所致。考虑到公司刚性负债规模较低，其短期流动性压力不大。、计息负债和对外担保（截至2011 年 12 月日）（）计息负债借款单位借款金额到期日年利率借款条件嘉兴银行秀洲支行万元担保中国银行万元担保禾城合作银行万元担保合计万元秀洲交投的对外借款金额较小， 中短期内用于偿债的现金流压力不大。（

21、）对外担保根据风险管理部于年月日查询取得之人民银行企业基本信用信息报告 ，秀洲交投对外担保明细如下：保证合同编号 (明细 ) 保 证 合 同有 效 状 态(明细 ) 保 证 合 同 金额 计 量 币 种(明细 ) 保 证 合 同 金 额(明细 ) 单位：元本 担 保 人 保 证担 保 金 额 计 量币种 (明细 ) 本 担 保 人 保 证担保金额 (明细 ) 单位：元是人民币人民币是人民币人民币3340702009a 是人民币人民币是人民币人民币是人民币人民币- - 二、保证人信息（一）基本情况、主体资格公司名称：嘉兴市高等级公路投资有限公司注册地址：嘉兴市县南街号法定代表人：倪忠伟注册资本：

22、壹拾壹亿壹仟贰佰柒拾肆万贰仟伍佰元实收资本：壹拾壹亿壹仟贰佰柒拾肆万贰仟伍佰元设立时间： 1998 年月 8 日经营范围：高等级公路建设、投资、管理及公路沿线配套设施和房地产开发项目； 受嘉兴市交通投资集团有限责任公司（简称嘉通集团）委托收储开发嘉通集团已取得的土地。、股权结构和关联关系、公司治理（）公司治理结构公司建立了完善的股东会、 董事会、监事会和经营管理等工作制嘉兴市高等级公路投资有限公司嘉通集团海盐县国有资产经营有限公司平湖市国有资产经营有限公司嘉善县国有资产投资有限公司桐乡县国有资产投资有限公司嘉兴市国有资产管理委员会秀洲交投嘉兴市南湖区交通建设投资有限公司- - 度，公司治理结构

23、符合公司法的规定。（）管理人员简介倪忠伟，年生，自年月起历任嘉兴港区开发建设管委会主任、党工委副书记、嘉兴市港务局局长、平湖市委副书记。嘉兴市政协副秘书长。年月至今任嘉兴市政协秘书长，嘉通集团董事长、党委书记。张文华，年生，研究生学历。历任嘉兴市冶金机械厂锻压车间团委书记、锻压分厂副厂长， 共青团嘉兴市委青少年部组织宣传部副部长、部长、党组成员，共青团嘉兴市副书记、书记、党组书记，中共嘉兴市桐乡市委副书记、纪委书记、副市长、常务副市长等职，现任公司总经理。、经营管理嘉兴高投，系经嘉兴市人民政府“嘉政发号文”批准，于年月注册成立的国有公司，当年注册资本为亿元。经过多次增资，截至年月，公司注册资本

24、为万元。嘉通集团为其第一大股东，占比，公司的实际控制人为嘉兴市国有资产监督管理委员会。公司作为嘉兴市国资委下属的地方国有企业，是嘉兴市唯一一家从事高等级公路投资、 建设及公路沿线配套设施和房地产项目开发的国有企业，在区域范围内具有显著垄断性。从资产规模上看，嘉兴高投是浙江省第二大高速公路投资公司，也是嘉兴市资产规模最大的国有企业，在浙江省高速公路建设领域具有较强竞争力。业务模式上， 公司综合运用财政补贴、 金融贷款等对所辖路段高速公路以控股或参股形势进行投资建设，行使对所建高速公路的管理及经营职能。截至年底，公司直接及间接拥有家控股子公司（按合并口径） ，简要信息如下：编号子公司名称注册资本经

25、营范围控股比例- - （万元）嘉兴市杭州湾大桥投资开发有限责任公司杭州湾大桥项目投资及大桥北岸连接线项目建设施工、收费、养护和营运管理。嘉兴市嘉绍高速公路投资开发有限责任公司嘉兴至绍兴高速公路（嘉兴段）项目的投资开发、 建设、养护和营运管理。嘉萧高速公路投资开发有限公司嘉兴至萧山高速公路项目的投资开发、建设、养护和营运管理。嘉兴市路源基础设施投资建设开发有限公司公路、桥梁、城市道路及相关设施的投资、开发、建设；公路收费服务；受委托从事土地开发；自有资产经营管理；物业服务。嘉兴市国鸿（集团）有限责任公司在嘉兴市国有资产管理委员会授权范围内从事国有资产的经营管理。嘉兴市国鸿汽车运输有限公司客运、货

26、运、维修等。嘉兴客运出租公司汽车客运、客车出租及租赁。嘉兴市国鸿汽车驾驶员培训有限公司汽车驾驶员培训。海盐国鸿汽车驾驶员培训有限公司带路运输驾驶员从业资格培训、二级普通机动车驾驶员培训。嘉兴市国鸿旅游集散中心有限公司旅游服务；代办会务、票务服务等。嘉兴市国鸿汽车工业贸易有限公司汽车及机动配件销售等。嘉兴市交通学校和交通运输业相关岗位的培训；中等职业技术教育。嘉兴市国鸿旅行社有限公司国内旅游；代办火车票、轮船票；经营国内航线的民用航空运输客运销售代理业务；意外伤害保险代理。嘉兴市嘉通新市镇投资开发有限公司城市基础配套设施的投资开发建设；实业投资与资产管理。（二）信用状况根据风险管理部于年月日查询

27、取得之人民银行企业基本信用信息报告 ，嘉兴高投于年月日有一次欠息记录。经与企业查证，是因- - 结算系统错误所致。（三）财务状况根据年月份的银监会的政府平台公司统计信息显示，嘉兴高投已于年月调整为监测类的地方政府融资平台，风险定性为为全覆盖。、资产负债表分析（万元）年年年年月 （未合并）货币资金预付账款其他应收款存货流动资产合计长期股权投资固定资产净额在建工程无形资产长期待摊费用资产总计其他应付款一年内到期的非流动负债流动负债合计长期借款应付债券负债合计实收资本资本公积权益合计截至年底，嘉兴高投合并资产总额为亿元，同比增长。其中流动资产同比增加，占总资产的比重为；非流动资产同比增加。资产负债率

28、为。- - 年底，公司主要资产项包括存货、 其他应收款、在建工程、固定资产。存货中主要是储备土地亿元。较年底增加亿元， 主要是根据嘉国资资产 号文件，嘉通集团将 .8 万平方米的土地投入到该公司，评估价值为亿元。其他应收款余额为亿元， 主要核算与股东方、 政府及其他关联公司往来款项（其中应收嘉通集团亿元） ，规模较年增加。在建工程亿元， 其中主要是嘉绍高速公路项目亿元，嘉萧高速公路亿元以及杭州湾工程亿元。固定资产主要是道路， 较年底增加的万元主要是嘉兴市杭州湾大桥投资开发有限责任公司的杭州湾跨海大桥北岸接线项目增加引起。年末公司主要负债项包括长期借款、应付债券、其他应付款、一年内到期的非流动负

29、债。 长期借款主要是银行长期项目贷款，其中国家开发银行牵头的嘉绍高速银团贷款为亿元。应付债券为嘉交通债亿元，嘉高投债亿元。其他应付款亿元，主要为工程质保金和往来款。一年内到期的非流动负债基本为银行借款。明细详见“、计息负债和对外担保”。、计息负债和对外担保（）计息负债（截至年月日）借款行借款金额借款日到期日银团贷款万元农行万元万元万元- - 中信万元银团贷款万元工行保函万元合计万元（）对外担保根据风险管理部于年月日查询取得之人民银行企业基本信用信息报告 ，嘉兴高投对外担保明细如下：保证合同编号(明细) 保证合同有效状态(明细) 保 证 合 同金 额 计 量币 种 ( 明细) 保 证 合 同 金

30、 额(明细) 单位：元本 担 保 人 保证 担 保 金 额计量币种 (明细) 本担保人保证担 保 金 额 ( 明细) 单位：元是人民币人民币是人民币人民币是人民币人民币是人民币人民币、利润表分析（万元）年年年年月（未合并）营业收入主营业务收入- - 其他业务收入营业总成本主营业务成本其他业务成本营业税金及附加管理费用财务费用营业利润营业外收入政府补助营业外支出利润总额净利润归属母公司净利润年，公司实现营业收入亿元，较上年增长,其中通行费收入、运输收入及工程收入等主营业务收入稳定增长，其他业务收入中主要为代建服务收入，近年来发展趋势良好。具体明细如下：（万元）年年年主营业务收入通行费收入运输收入

31、高速公路广告牌租赁收入- - 培训收入旅游收入工程收入其他业务收入工程项目建设收入为满足项目建设的资金需求，公司融资规模较大， 故相应财务费用较高。年，公司营业利润万元，实现利润总额万元，净利润万元。因大量项目仍处于投入阶段，从营业利润上看， 公司近年来均处于亏损状态，盈利仍在一定程度上依赖于财政补贴收入。年，公司获得主要政府补助主要包括：根据嘉兴市财政局文件嘉预号文及嘉兴市办公室嘉办 号文，由市财政给予嘉兴高投财政补贴万元，给予其控股的嘉兴市杭州湾大桥开发有限责任公司财政补贴万元。、现金流量分析（万元）年年年经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金净

32、流量期初现金及现金等价物余额期末现金及现金等价物余额年，公司经营活动产生的现金流入为亿元，经营性活动产生的现金流出为亿元， 规模均较上年有较大幅度增加。投资性现金流出主要- - 以工程项目建设投入 （主要为嘉绍高速） 以及长期股权股权投资所支付的现金为主。投资性现金的缺口除了经营性现金流入外其余部分主要通过筹资性现金流入予以满足。 最近三年的筹资性现金净流入分别为亿元、亿元、亿元。预计随着在建高速公路的陆续完工并通车，经营活动产生的现金流入逐步增加，投资性现金需求将逐步降低，经营性现金净流入将主要用于偿还到期计息负债。、主要财务指标财务指标分析年年年偿债能力资产负债率（）现金比率（）流动比率速

33、动比率周转能力总资产周转率（）固定资产周转率（）应收账款周转率（）存货周转率（）盈利能力销售利润率（）资产回报率（）净资产收益率（）资产负债结构方面，年底，公司资产负债率为，连续第三年下降。因嘉高投债所募集的资金逐渐用于工程建设，近三年来公司流动比率及速动比率有所下降， 但仍优于行业平均水平。 年底流动比率为，- - 速动比率为，息税前利息保障倍数为倍。偿债能力良好，资产结构安全稳健。盈利能力方面， 因目前多项工程处于建设施工阶段，尚未贡献营业收入和利润， 故资产周转率和资产回报率指标处于较低水平。预计随着公司承建的在建公路陆续投入运营及收储土地陆续开发出让，公司整体盈利规模及现金流有望稳步增

34、长。作为嘉兴市区域内交通基础设施及其他交通项目的投资、建设、经营和管理的主体， 嘉兴高投不仅得到国家开发银行、四大国有银行等金融机构的支持，同时嘉兴市政府也以财政补贴方式予以支持。、关于“嘉高投债”的信息年，嘉兴高投成功发行“嘉高投债” ，募集资金亿元。根据联合资信评估有限公司的评级报告，该债券目前信用等级为， 主体长期信用等级为， 评级展望为稳定。 同时根据银行间债券市场的交易系统显示， “嘉高投债”的市场交易价格维持在元元之间，未有明显异常交易情况。三、其它交易主体信息保管人：项目发行之前， 将与财富管理中心及财务部共同确定一家具备充足专业能力和必要软件硬件设备的商业银行作为保管人。监管银

35、行：本项目信息来源于民生银行嘉兴分行。初步商定，受托人拟委托该行担任本信托计划的资金监管银行，具体负责协助受托人加强对信托资金运用时的监管。- - 四、增信措施信息（一）保证担保嘉兴高投为秀洲交投按约定履行股权收益权回购义务提供保证担保。嘉兴高投资产实力较强，经营情况良好，具有较强的担保能力，其具体信息详见本申报书第三章相关内容。（二）质押担保秀洲交投以其持有的嘉绍高速的公司股权进行质押，为其按约偿还股权收益权的回购本金和回购溢价提供质押担保。根据嘉绍高速提供的财务报表，截至年月底， 嘉绍高速净资产亿元，股权对应的净资产为亿元。以亿元作为质押物价值计算，对应信托项目规模亿元，质押率为。（三）

36、财政还款承诺函嘉兴市秀洲区出具财政还款承诺函审批单及财政承诺函，承诺当秀洲交投不能按时支付该笔信托资金的回购本金及回购溢价时，秀洲区财政局将组织资金进行归还。第三章标的股权信息一、嘉兴市嘉绍高速公路投资开发有限公司相关信息（一）公司基本信息、主体资格公司名称：嘉兴市嘉绍高速公路投资开发有限公司注册地址：浙江省嘉兴市嘉兴经济开发区新气象路号层法定代表人：倪忠伟- - 注册资本：亿元实收资本：亿元设立时间：年月日经营范围：嘉兴至绍兴高速公路（嘉兴段）项目的投资开发、建设、养护和营运管理。、股权结构和关联关系、公司治理公司设股东会， 由股东按出资比例行使表决权；设董事会，成员为名，其中董事长人，职工

37、代表董事人；设监事会，成员为名，其中职工代表监事人。公司治理结构符合公司法的规定。、经营管理嘉绍高速成立于年， 由嘉兴市交通投资集团有限责任公司、海宁市资产经营公司、 海盐县国有资产经营有限公司、秀洲区交通建设投资有限公司共同参股设立。 公司作为嘉绍高速北岸接线项目业主，主要从事嘉绍高速公路北岸接线项目投资、建设、施工、收费和营运管秀洲交投嘉兴市交通投资集团有限责任公司嘉兴高投海宁市资产经营公司海盐国有资产经营公司嘉绍高速嘉兴市国资委- - 理工作；同时，公司作为浙江嘉绍跨江大桥投资发展有限公司的股东之一，对嘉绍大桥进行投资。（二）信用状况根据风险管理部于年月日查询取得之人民银行企业基本信用信

38、息报告 ，嘉绍高速历史上无不良信贷记录。（三）财务状况、资产负债表分析（单位：万元）主要科目年年年年月货币资金其他应收款流动资产合计长期股权投资在建工程资产总计应付账款其他应付款流动负债合计长期借款负债合计实收资本资本公积所有者权益合计嘉绍高速的主要资产为在建工程、其他应收款和长期股权投资。截至年底，在建工程共计亿元， 具体包括建筑安装工程亿元和待摊投资（资本化费用） 亿元；其他应收款主要是与股东方及其他关联公司的往来款项。长期股权投资是嘉绍高速持有的浙江嘉绍高速公路有限公司的部分股权和浙江嘉绍跨江大桥投资发展有限公司股权。其中浙江嘉绍高速公路有限公司处在清算中，目前仍体现在年审计报告中。-

39、- 嘉绍高速的主要负债主要是为建设嘉绍高速项目而向银行申请的长期借款。截至年月底， 嘉绍高速金融借款合计万元，总负债是万元，资产负债率，资产结构良好。、现金流量表分析（单位：万元）年年年经营活动现金净流量投资活动现金净流量筹资活动现金净流量截至年底， 嘉绍高速项目仍在建设过程中，故嘉绍高速未产生经营活动现金流入。 投资活动现金流出主要是工程项目建设投入，筹资活动现金流入主要是为项目建设申请的各项融资资金流入。、计息负债和对外担保计息负债截至年月日， 嘉绍高速公司对外金融负债合计万元，均为银行质押借款。贷款机构期末金额（万元）建设银行嘉兴市农行营业部交通银行嘉兴分行国家开发银行浙江省分行中国银行

40、嘉兴市分行中信银行嘉兴分行合计对外担保根据风险管理部于年月日查询取得之人民银行企业基本信用信- - 息报告 ，嘉绍高速对外担保明细如下：保证合同编号 (明细 ) 保 证 合 同有 效 状 态(明细 ) 保 证 合 同 金额 计 量 币 种(明细 ) 保 证 合 同 金 额(明细 ) 单位：元本 担 保人 保 证担 保 金额 计 量币种 (明细 ) 本担保人保证担保金额 (明细 ) 单位：元()号是人民币人民币二、嘉绍高速项目信息（一）标的项目分析嘉绍高速起自嘉兴， 接已建成的常熟经苏州至嘉兴高速公路，经海宁、于黄万跨越钱塘江，经上虞市沥海，接已建成的杭甬高速公路和上虞至三门高速公路跨杭州湾连接

41、嘉兴与绍兴，全长公里，分为段建设，即嘉绍跨江大桥、大桥北岸接线和大桥南岸接线。根据国家重点公路建设规划 ，嘉绍高速是国家规划的重点公路纵线（嘉荫至南平）的重要组成部分，也是嘉荫至南平公路主线中的关键路段。浙江省“十二五”规划中明确提出，要加快推进绍嘉通道等高速公路的建设，构建综合交通网。- - 嘉绍高速是横跨杭州湾的第二条快速通道，与宁波的跨杭州湾大桥及萧山通道并称“三通道” 。该项目自年开始前期工作；年，浙江省政府作出建设嘉兴至绍兴跨江公路通道工程的决定；年月，国家发改委批复项目建议书；年月，项目工程通过国家发改委批复；年月，项目初步设计通过交通运输部批复。嘉绍高速建成后，温州、绍兴、台州等

42、经济发达地区与嘉兴、上海的行车距离将显著缩短， 对于推进环杭州湾产业带建设，增强区域竞争力，对长三角经济一体化和产业结构调整升级起到极大的促进作用，社会经济效益显著。同时，嘉绍高速建成后，可与沪杭高速公路、乍嘉苏高速公路、杭浦高速公路、 杭甬高速公路和上三高速公路等便捷地连接起来，对完善国家、省道网络具有重大意义。（二）项目效益分析、 可行性研究报告测算的项目经济指标根据年嘉兴至绍兴公路工程可行性研究报告（简称“可研报告” ） ，嘉绍高速项目原计划在年开工，年竣工，年投入运营。项目的工程总投资为亿元。- - 据可研报告测算，项目自年投入营运，初始收费标准为小汽车元公里，混合汽车元公里，收费标准

43、每年提升，每五年调整一次；有权收费期限为年。基于上述假设，截至年，行车过路收费累计为亿元，项目的整体财务评价结果如下：指标财务净现值（亿元）财务内部收益率税前税后、经调整的项目经济指标嘉绍高速推迟于年底开工建设，项目的投资测算亦进行更新。根据年嘉兴市高等级公路投资有限公司公司债券募集说明书介绍，嘉绍高速项目总投资亿元，项目预计于年底建设完成，年开始运营。根据年月开始实行的收费公路管理条例，嘉绍高速属政府还贷公路，有权收费期限调整为年。故此，本项目的经济指标较可研报告有较大变化。根据年嘉兴市高等级公路投资有限公司公司债券募集说明书，本项目投资回收期年（不含建设期） ，财务效益较好。同时，本项目的

44、建设能够完善国家和区域高速公路网络，满足杭州湾南北岸往来的交通需求，加快实现长江三角洲地区经济和交通一体化，促进区域经济社会协调发展， 具有巨大的国民经济效益。第四章信托资金投向说明本信托计划资金的投向主要有两个方面：、嘉绍高速王店互通连接线的后续建设。、省道衍生线新塍至王店公路的前期投入。本信托计划募集资金将用于覆盖上述两项目的资金缺口。项目位置入下图所示：- - 嘉绍高速王店互通连接线省道衍生线新塍至王店公路一、嘉绍高速王店互通连接线项目信息（一）项目概括嘉绍高速公路王店互通连接线（省道合并实施段） 工程起点位于嘉兴至海宁公路处，起点桩号向东方向跨长水塘（六级航道），路线继续向东延伸于沪昆

45、铁路处上跨王店杨家桥、许家埭至河宝桥与嘉绍王店互通被交线相接，终点桩号，路线全长公里，途经王店镇的建设村、镇中村及凤珍村，计划总投资亿元。该公路工程设计路基宽度27m ，桥梁座，设计速度80km, 采用双向四车道一级公路标准，该工程项目实施划分为三个合同段。合同段起点 ,终点,路线长 1.103km 。合同段起点，终点，路线长0.730km 。- - 合同段 ,终点为 ,路线长 1.201km 。（二）工程进度情况该工程项目年组织实施招投标，2011 年 1 月 18 日签订施工合同，工程于 2011 年 3 月 23 日监理办发开工令后正式开工，现在工程正在稳步有序施工中，目前实施完成情况如

46、下：.路基工程：路基宕渣填筑已完成；.桥梁工程：该项目共四座桥梁，已经完成三座，最后一座桥部分梁板已经架设完成。.线外改渠、改路工程：已完成。工程整体形象进度已达到以上。计划今年年底形象进度达到。（三）工程概算及资金缺口工程或费用名称总投资（万元）建筑安装工程费工程建设及其他费用预备费总投资目前，该部分工程的资金缺口约为万元。二、省道延伸线新塍至王店公路（一）项目概括省道延伸线新塍至王店公路，起点位于江浙交界思古桥处， 沿线主要与申嘉湖高速公路、嘉湖公路、嘉桐公路、国道、沪杭铁路、沪杭高速公路、 嘉兴至海宁公路、 嘉兴至绍兴跨江公路通道王店互通连接线等重要公路相交， 终点为王店镇凤珍村许家埭规

47、划中的嘉兴至海宁公路复线与嘉兴至绍兴跨江公路通道王店互通连接线平交口。全长约公里，路基宽米。项目按一级公路标准建设，设计时速公里小时，- - 路基宽度米，路幅布置为：米（土路肩）米（硬路肩含路缘带）米（行车道）米（路缘带）米（中央分隔带）米（路缘带）米（行车道）米（硬路肩含路缘带）米（土路肩）。全线建设桥梁座，其中大桥座、中小桥座，另有分离式立交座，桥梁设计荷载为公路级。年月日省发改委通过浙发改函号文批复了该项目建议书。年月日，省公路管理局在嘉兴主持召开了省道延伸线新塍至王店公路可行性研究报告评审会， 工程估算投资约亿元， 建设资金拟上级补助及地方自筹解决。其中省补助资金约为亿元，区财政投资约

48、为亿元，贷款约为亿元。（二）工程进度及资金投向项目计划年开工建设，年完工。目前正在进行前期的工程设计。本次信托资金将主要用于省道的前期费用，包含但不限于前期设计费、拆迁工程费的前期垫付等。第五章信托项目合规性分析一、交易对手合规性分析本信托计划交易对手均具备独立法人资格，是浙江省经济发达地区的地方政府下属企业， 具有开展信托业务合作的主体资格；交易对手具有较强的社会公信力， 信用记录良好， 符合监管部门和公司对交易对手的甄选要求。二、其他交易主体合规性分析委托人：本信托计划项下委托人条件的设定符合有关信托合格投- - 资者的要求。保管人：项目发行之前， 操作团队将与财富管理中心及财务部共同确定

49、具备相关资质及能力的商业银行担任保管人。三、交易结构合规性分析本信托计划项下信托财产运用方式是股权收益权的买入返售，交易结构成熟，法律关系明晰；本信托计划信托利益来源、信托费用安排、信托报酬收取均符合政策法规及公司相关规定，不存在关联交易等问题。交易结构合法合规。四、增信措施合规性分析（一）质押物合规性分析本信托计划中质押物为秀洲交投持有的嘉绍高速的公司股权。出质人对该质押物的权属清晰，质押的设立登记符合物权法等法规规定。（二）保证人合规性分析本信托计划项下保证人嘉兴高投， 是中国境内依法登记的境内法人企业，是嘉绍高速的实际控制人， 提供的保证担保符合相关法律规定。五、合规性结论综合以上分析，

50、 本信托计划的交易主体、交易结构、增信措施等均合法合规。- - 浙江六和律师事务所出具的初步法律意见书认为本信托计划符合中华人民共和国信托法和其他法律法规的规定。第六章信托项目可行性分析一、投融资标的项目行业分析（一）高速公路行业分析根据交通部年月发布的交通运输“十二五”规划， “十二五”期间，中国交通基础建设投资总规模约万亿元，到“十二五”末，中国国家高速公路网将基本建成，高速公路总里程达到.万公里，届时将覆盖的万以上城镇人口城市。年是“十二五”规划的开局之年。根据不完全统计，全国新开工的高速公路项目达到个，总投资亿元，建设里程共计公里。年，在国家抑制通货膨胀背景下，由于货币政策调整、融资平

51、台清理等政策共同作用， 公路等基础设施建设资金紧张，高速公路投资放缓。年一季度，公路建设完成投资亿元，同比下降。其中，高速公路建设完成投资亿元，下降。目前，行业融资的总趋势是在继续加大财政资金投入力度和争取银行贷款的同时，探讨提高发行债券等直接融资的比重，并规范和引导社会资金投入。（二）浙江省高速公路发展情况截至年底， 浙江省公路总里程达到公里， 公路密度为公里百平方公里。公路基本成网，结构有所改善，公路交通紧张状况得到逐步缓解，但总体而言， 浙江省公路基础设施建设还不能适应经济社会发展需要。据年修订的浙江省高速公路发展规划，浙江省高速公路网络规划重点突出：接轨上海、拓展沿海、挺进腹地、贯通省

52、外。新规划完成后，浙江省将有个高速公路借口与省外相连，其中个接口与上海、- - 江苏相接，高速主骨架将基本构筑完毕，形成“两纵两横十八连三绕三通道”的全省高速公路路网。 浙江省计划到年高速公路总里程达到公里，高速公路密度达到公里百平方公里。（三）嘉兴市高速公路现状和规划目前，嘉兴市境内已建成通车的高速公路有条，即沪杭高速公路，乍嘉苏高速公路、 杭浦高速公路、 杭州湾跨海大桥北岸连接高速公路和申嘉湖高速公路， 且年底已开工建设嘉绍高速。 同时，嘉兴到萧山、萧山至南通高速公路也在积极筹备之中，境内“三横三纵三连”的高速公路网基本形成。未来嘉兴市将加快现有国道、省道改造和干线公路建设， 并全部达到一

53、级公路标准， 嘉兴中心城区与各县市之间以城市道路标准修建的快速通道不少于两条，加快构筑“一主五副一新城”网络型大城市的格局，实现“、 ”的交通目标，即：嘉兴市到达周边主要城市不超过分钟；嘉兴市区达到各县（市、区）不超过分钟；全市各乡镇上高速公路不超过分钟。根据嘉兴市年交通运输工作报告，全年计划完成交通基础设施建设投资亿元，其中高速公路亿元，高速公路密度达到公里百平方公里，超过目前欧美发达国家水平； “十二五”期间，嘉兴市将重点建设大陆网，到年全市公路往总里程将达到8,公里，其中高速公路约公里，将进一步奠定嘉兴市在长沙角区域的交通枢纽中心地位。（四）嘉兴市经济情况年，嘉兴市经济实力显著提升，全市

54、生产总值达到亿元，同比增长，按常住人口计算，人均生产总值元，同比增长。财政实力稳步增强。年，嘉兴市财政一般预算收入亿元，同比增长，其中地方财政收入亿元，同比增长。经初步结算，年全市按现行财政体制结算的地方留用资金为亿元，加上省各项补助、 上年结转和- - 国债转贷资金，财政总可用资金为亿元，实际执行支出为亿元，结转下年支出亿元，财政收支平衡。年，全市地方财政收入预算为亿元，比上年执行数增长。经常性收入为亿元，比上年执行数增长。按照现行财政体制测算，年全市当年地方财政可用资金为亿元， 加上预计省补助、 上年结转及上年净结余，财政总可用资金为亿元，相应安排支出预算，使得年当年财政收支预算平衡。总体

55、看，嘉兴市整体经济和财政实力稳步增强，能够保证经济建设和社会发展的资金需要， 支持和促进了全市经济和各项社会事业的稳定、持续、健康发展。（五）嘉兴市秀洲区经济情况年，嘉兴市秀洲区国民经济保持平稳发展，全年全区实现生产总值亿元，比上年增长。按常住人口计算，人均生产总值为元。在“ 长三角” 新一轮发展中，秀洲区正全力实施工业立区、开放兴区、科教强区战略，全面推进产业现代化、城乡一体化和社会文明化进程，全力打造 “ 双业并举转型升级先进区、创业创新生态宜居新城区、城乡一体统筹发展和谐区 ” 。、秀洲区财政情况年，秀洲区财政收支较快增长。 全年全区实现财政一般预算收入亿元，比上年增长。地方财政收入亿元

56、，增长。地方财政一般预算支出亿元，比上年增长。历年的财政收入具体明细如下：（万元）年年年预测财政收入总计：(一)区级地方收入其中：税收收入- - 非税收入（二）基金预算收入其中：国有土地使用权出让金收入排污权有偿使用收入财政执行总计：（一）区级预算支出其中：一般公共服务支出教育支出城乡社区事务支出农林水事务支出（二）基金预算支出其中：国有土地出让金支出地方教育附加支出农林水事务以上数据摘自秀洲财政局提供的 关于嘉兴市秀洲区年财政预算执行情况和年财政预算草案的报告 。总体来看，秀洲区整体经济实力较强。年全区财政收入预算安排较为稳妥，基本满足秀洲区经济社会发展要求。、秀洲区土地情况依照秀洲财政局提

57、供的数据显示， 嘉兴市的土地出让市场较为平稳。年，土地出让收益几乎不受到房产调控的影响，反而较上年有所增长。（万元）年年年预测- - 国有土地使用权出让金收入国有土地收益基金收入年，考虑到经济形式的继续放缓，以及区财政收入结构的调整，收入预算草案中的国有土地使用权出让金收入及国有土地收益基金收入均做保守考虑，较年分别下降及。同时，根据嘉兴市人民政府办公室印发的嘉兴市本级年度国有建设用地供应计划 显示，嘉兴市本级年度国有建设用地供应总量控制在公顷左右，其中安排秀洲区用地公顷（亩），占比为。二、高速项目政策分析（一）嘉绍高速的相关批文嘉绍高速项目的建设及公路收费等均按规定取得政府的相关批复，主要政

58、策批文如下：、浙江省建设厅浙规选字第号有关嘉兴至绍兴公路的建设项目选址意见书、中华人民共和国发展和改革委员会发改交运号国家发展改革委关于浙江省嘉兴至绍兴跨江通道项目建议书的批复（二）嘉绍高速公路王店互通连接线的相关批文、嘉兴市秀洲区发展和改革局文件秀洲发改号关于同意嘉绍高速公路王店互通连接线 （省道合并实施部分段落） 工程立项的批复、嘉兴市秀洲区发展和改革局文件秀洲发改号关于嘉绍高速公路王店连接线（省道合并实施段）工程可行性研究报告的批复、嘉兴市秀洲区发展和改革局文件秀洲发改号关于同意嘉绍高速公路王店互通连接线 （省道合并实施部分段落） 工程初步设计的批复、嘉兴市交通局文件嘉交复号关于嘉绍高速

59、公路王店互通连- - 接线（省道合并实施段）工程施工图设计的批复（三）省道延伸线新塍至王店公路的相关批文浙江省发展和改革委员会文件浙发改函 号省发改委关于省道延伸线新塍至王店公路项目建议书批复的函三、还款来源分析本信托计划退出时，现金流来源主要有以下三个方面：（一）秀洲交投自身现金流根据嘉兴市秀洲区人民政府办公室承办单秀洲政办承号文，区政府按照经营性土地出让金总收入的用作公路建设资金用途，同时区政府重点工程还获得市级及以上财政拨款及区财政配套补助。秀洲交投依据未来三年可能收到的现金流入情况测算如下：（万元）年年年市拨桥梁公路补助区拨桥梁交通建设项目补助区级财政配套补助资金土地出让金合计除偿付年、年的银行负债万元、万元外，秀洲交通仍有相对充裕的现金流来源用以保证信托计划的