国际投资、跨国公司与国际贸易

1、 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 1第八章第八章 国际投资、跨国公司与国际贸易国际投资、跨国公司与国际贸易喀麦隆东部金矿吸引国际投资喀麦隆东部金矿吸引国际投资 在喀麦隆首都雅温得往东多公里的贝塔雷奥亚地区，在喀麦隆首都雅温得往东多公里的贝塔雷奥亚地区，人们世代从事手工挖沙淘金。随着喀麦隆矿产储量逐渐引起人们世代从事手工挖沙淘金。随着喀麦隆矿产储量逐渐引起世界关注，当地吸引到更多投资，手工的淘金方式也逐渐转世界关注，当地吸引到更多投资，手工的淘金方式也逐渐转变为机械化生产。变为机

2、械化生产。 据喀麦隆地质学家介绍，贝塔雷奥亚金矿的储藏特点是分据喀麦隆地质学家介绍，贝塔雷奥亚金矿的储藏特点是分布广、埋藏浅。把泥土表层挖开，两三米深就是含金的沙层布广、埋藏浅。把泥土表层挖开，两三米深就是含金的沙层。当地居民好几代人一直在河里手工挖金沙，但他们并没有。当地居民好几代人一直在河里手工挖金沙，但他们并没有因为黄金而富裕起来。由于这种手工作业是非正规生产，挖因为黄金而富裕起来。由于这种手工作业是非正规生产，挖出的金沙往往以极低价格卖给地下收购者。出的金沙往往以极低价格卖给地下收购者。 虽然喀麦隆政府早在年就成立了虽然喀麦隆政府早在年就成立了“矿产手工业扶矿产手工业扶持与促进机构持与

3、促进机构”，但由于这个机构没有在面积广大的黄金产，但由于这个机构没有在面积广大的黄金产区实现普遍监管，地下金沙买卖依然盛行。不过，随着喀麦区实现普遍监管，地下金沙买卖依然盛行。不过，随着喀麦隆矿产储量逐渐引起世界关注，目前贝塔雷奥亚地区已经吸隆矿产储量逐渐引起世界关注，目前贝塔雷奥亚地区已经吸引了来自丹麦、南非、韩国、美国、英国等多家公司的投资引了来自丹麦、南非、韩国、美国、英国等多家公司的投资。 在贝塔雷奥亚，将会出现家矿产公司，投资者还在不在贝塔雷奥亚，将会出现家矿产公司，投资者还在不断涌来。断涌来。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xi

4、aojuan Geng & Kaijun Chen. 2第一节第一节 国际投资概述国际投资概述国际投资是各类投资主体为了取得未来的收入和资国际投资是各类投资主体为了取得未来的收入和资产使用权而在国际金融市场放弃当前的消费和转让产使用权而在国际金融市场放弃当前的消费和转让自己的资产使用权的行为。自己的资产使用权的行为。国际投资国际投资直接投资直接投资间接投资间接投资BOTBOT投融资投融资 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 3直接投资又称海外直接投资（直接投资又称海外直接投

5、资（FDI） ：是指投资主：是指投资主体在海外兴安企业，以取得或拥有国外企业的经营体在海外兴安企业，以取得或拥有国外企业的经营管理权为特征的投资，投资者直接参与所投资的国管理权为特征的投资，投资者直接参与所投资的国外企业的生产、经营和管理活动。外企业的生产、经营和管理活动。间接投资又称海外证券投资（间接投资又称海外证券投资（FPI）：是指一取得）：是指一取得利息、股息或红利等形式的资本增值为目的，以被利息、股息或红利等形式的资本增值为目的，以被投资国的证券为投资对象的投资，不以控制经营权投资国的证券为投资对象的投资，不以控制经营权为目的的投资行为。为目的的投资行为。 Copyrights By

6、 Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 4 国际投资与国际贸易的联系国际投资与国际贸易的联系国际贸易国际贸易国际贸易国际贸易货物贸易货物贸易 服务贸易服务贸易 跨国经营跨国经营生产型跨国生产型跨国公司公司服务型跨国服务型跨国公司公司 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 5股权式国际直接投资股权式国际直接投资概述概述在世界经济全球化、一体化向纵深发展的今天，企在世界经济全球化、一体化向纵深发展的今天，

7、企业的生存和发展不可避免的与国际经济发生联系。业的生存和发展不可避免的与国际经济发生联系。 国际资本流动是双向流动，一个国家既可以对外投国际资本流动是双向流动，一个国家既可以对外投资，同时也可以利用外资。资，同时也可以利用外资。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 6股权式国际直接投资资（股权式国际直接投资资（Foreign Direct Investment，简称，简称FDI），主要有两种形式：），主要有两种形式： 一种一种为新设投资，亦称绿地投资（为新设投资，亦称绿地投资（Gr

8、eenfield Investment）。即跨国公司在东道国设立新的企业）。即跨国公司在东道国设立新的企业，形成新的经营单位或创造出新的生产能力。，形成新的经营单位或创造出新的生产能力。 具具体包括设立国际合资企业（体包括设立国际合资企业（International Joint Venture, IJV; Equity Joint Venture, EJV）与独）与独资企业（资企业（Wholly Foreign-Owned Enterprises, WFOEs)。 我国的外资统计中把中外合作企业也作为我国的外资统计中把中外合作企业也作为FDI的一的一个重要构成部分。个重要构成部分。 Copyr

9、ights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 7另外一种为跨国并购（另外一种为跨国并购（Cross-Board Mergers & Acquisitions, M&A），即跨国兼并和收购，亦称），即跨国兼并和收购，亦称褐地投资。褐地投资。 是指跨国公司为了某种目的，通过一定是指跨国公司为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，购买东道国企业的整个资产或的渠道和支付手段，购买东道国企业的整个资产或足以行使经营控制权股份的行为。足以行使经营控制权股份的行为。 以股权参与方式进行国际直接投资，

10、主要有设立独以股权参与方式进行国际直接投资，主要有设立独资企业或合资企业和企业并购，这两种形式的共同资企业或合资企业和企业并购，这两种形式的共同之处在于跨国经营企业以股权参与方式获得目标企之处在于跨国经营企业以股权参与方式获得目标企业的控制权并参与其经营管理。业的控制权并参与其经营管理。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 8在东道国创建企业在东道国创建企业跨国公司以投资方式拓展国际业务，经常采取在目标跨国公司以投资方式拓展国际业务，经常采取在目标 市市场创建企业的方式。从形式上看

11、，创建可以是独资场创建企业的方式。从形式上看，创建可以是独资 的，的，也可以是合资的。也可以是合资的。独资企业独资企业(Wholly-owned Enterprise)是指依法经政府批是指依法经政府批准设立的、资本出自投准设立的、资本出自投 资者一人，且独享企业利润并独资者一人，且独享企业利润并独自承担经营风险的企自承担经营风险的企 业。它是历史最悠久的企业形式，业。它是历史最悠久的企业形式，在现代经济社会中在现代经济社会中 数量仍占绝大多数。数量仍占绝大多数。 国际独资企业是指由某一外国的投资者依据东道国的国际独资企业是指由某一外国的投资者依据东道国的 法法律，在东道国境内设立的全部资本为该

12、投资者所有的企律，在东道国境内设立的全部资本为该投资者所有的企业。业。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 9国际独资企业的国际独资企业的经营优势经营优势在于所有权与经营权独占在于所有权与经营权独占， 尽管所需投资的资本量大，风险也很高，但是企业尽管所需投资的资本量大，风险也很高，但是企业的经营管理可按外商意志进行，受外界干扰较少，的经营管理可按外商意志进行，受外界干扰较少，而且容易保守业务秘密，可以避免在合资企业中与而且容易保守业务秘密，可以避免在合资企业中与合资伙伴的矛盾和冲突

13、，也可避免合资一方将先进合资伙伴的矛盾和冲突，也可避免合资一方将先进技术和管理技术向合资伙伴的转移，从而保护自己技术和管理技术向合资伙伴的转移，从而保护自己的竞争优势。这正是许多跨国公司愿在东道国设立的竞争优势。这正是许多跨国公司愿在东道国设立自己的独资企业的重要原因。国际独资企业的形式自己的独资企业的重要原因。国际独资企业的形式主要包括国外分公司、国外子公司和国外避税地公主要包括国外分公司、国外子公司和国外避税地公司。司。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 10二、二、合资企业

14、合资企业(Joint Venture) 顾名思义，就是以部分股权参与建立的企业。股权顾名思义，就是以部分股权参与建立的企业。股权式合资企业又称合资经营企业，合资各方以各自股式合资企业又称合资经营企业，合资各方以各自股权比例获取与此相对应的收益和承担相同比例的风权比例获取与此相对应的收益和承担相同比例的风险。险。 国际合资企业国际合资企业是指由两个或两个以上的国家或是指由两个或两个以上的国家或地区的投资者在选定的国家或地区投资，并按照该地区的投资者在选定的国家或地区投资，并按照该投资国或地区的有关法律组织建立起来的、以营利投资国或地区的有关法律组织建立起来的、以营利为目的的企业。合资企业由投资人

15、共同经营、共同为目的的企业。合资企业由投资人共同经营、共同管理，并按股权比例共担风险、共负盈亏。管理，并按股权比例共担风险、共负盈亏。 三、股三、股权安排中的非股权约束手段权安排中的非股权约束手段 合资初期合资初期 合资后期合资后期 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 11所谓企业并购（所谓企业并购（M & A）是指企业的兼并（）是指企业的兼并（Merger）与收购（）与收购（Acquisition），按照我国公司法第），按照我国公司法第184条的解释，收购和兼并都是企业所

16、有权的有偿转让条的解释，收购和兼并都是企业所有权的有偿转让。 收购企业通过购买和证券交换等方式获取其它企收购企业通过购买和证券交换等方式获取其它企业的全部所有权业的全部所有权 或部分股权，从而掌握其经营控制或部分股权，从而掌握其经营控制权的商业行为。权的商业行为。 被收购企业的经济实体和法人地位被收购企业的经济实体和法人地位仍然存在，收购企业作为被收购企业的新股东，对仍然存在，收购企业作为被收购企业的新股东，对被收购企业的原有债务不负连带责任，只以出资的被收购企业的原有债务不负连带责任，只以出资的股金为限承担风险，并与被收购企业的其它股东共股金为限承担风险，并与被收购企业的其它股东共负被收购企

17、业的盈亏。负被收购企业的盈亏。 企业跨国并购企业跨国并购 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 12兼并指企业通过购买和证券交换等方式获取其它企兼并指企业通过购买和证券交换等方式获取其它企业的全部或具有绝对多数发言权的股权或资产，从业的全部或具有绝对多数发言权的股权或资产，从而使其丧失法人实体，掌握其全部或绝对多数经营而使其丧失法人实体，掌握其全部或绝对多数经营管理权的商业行为。管理权的商业行为。 财产归兼并企业，法人地位和财产归兼并企业，法人地位和法人实体不复存在。法人实体不复存在

18、。 企业的资产、债权、债务一并转移，企业成为新所企业的资产、债权、债务一并转移，企业成为新所有者和债务承担者。有者和债务承担者。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 13企业并购可用以下简单公式表示：企业并购可用以下简单公式表示： 合并合并 : A+B=C 成立新企业，参与企业成立新企业，参与企业 是平等的，企业要用新是平等的，企业要用新 名称或联合名称名称或联合名称 收购收购 : A+B=A+aB A为进攻性企业为进攻性企业 B保留法人地位保留法人地位,但受但受 A控制控制, a

19、为控制系数为控制系数 兼并兼并 : A+B=A B丧失法人地实体，成丧失法人地实体，成 为为A的附属企业的附属企业 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 14跨国并购是指跨国公司通过一定的程序和渠道进行跨国并购是指跨国公司通过一定的程序和渠道进行兼并或收购，并依照东道国的法律，取得某现有企兼并或收购，并依照东道国的法律，取得某现有企业的部分或全部所有权。在跨国并购中，采取主动业的部分或全部所有权。在跨国并购中，采取主动行动的一方称为收购公司（猎人公司），而被并购行动的一方称为收购公司

20、（猎人公司），而被并购的一方称为目标公司（猎物公司）。的一方称为目标公司（猎物公司）。 跨国公司采取并购的方式进行投资，往往出于下列跨国公司采取并购的方式进行投资，往往出于下列一种或几种具体的动机：进行生产、经营产品多样一种或几种具体的动机：进行生产、经营产品多样化、地区多元化、资金多元化、取得原材料供应的化、地区多元化、资金多元化、取得原材料供应的保证或者获取特定的技术等等。保证或者获取特定的技术等等。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 15国际直接投资国际直接投资（forei

21、gn direct investment, FDI）是指各国）是指各国（或地区）投资者通过把生产要素输往其它国家（或地区）（或地区）投资者通过把生产要素输往其它国家（或地区）开办开办 企业，并对投资的企业进行经营和管理的行为。它是企业，并对投资的企业进行经营和管理的行为。它是生产要素在生产要素在 国际间流动的主要方式之一。国际间流动的主要方式之一。 从投资国角度来讲，参与国际直接投资意味着从事对外直接从投资国角度来讲，参与国际直接投资意味着从事对外直接投投 资，亦即本国投资主体将生产要素（例如资金、技术、资，亦即本国投资主体将生产要素（例如资金、技术、原材料、管理经验和销售情报等）投放到东道国

22、，以从事生原材料、管理经验和销售情报等）投放到东道国，以从事生产和经营活动产和经营活动 的经济行为。的经济行为。 从东道国角度来看，参与国际直接投资意味着引进海外直接从东道国角度来看，参与国际直接投资意味着引进海外直接投资，亦即吸引海外投资主体到本国来投资设厂，从事生产投资，亦即吸引海外投资主体到本国来投资设厂，从事生产和经营和经营 活动的经济行为。活动的经济行为。 参与国际直接投资是当今世界各国发展对外经济关系和参与参与国际直接投资是当今世界各国发展对外经济关系和参与国际国际 分工的重要形式，而参与国际直接投资的程度和方式分工的重要形式，而参与国际直接投资的程度和方式则主要决定于一国经济的发

23、展水平和对外开放程度。则主要决定于一国经济的发展水平和对外开放程度。非股权的国际直接投资非股权的国际直接投资 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 16通常而言，发达国家引进海外直接投资和进行国际通常而言，发达国家引进海外直接投资和进行国际直接投资的规模都较大，且后者大于前者；发展中直接投资的规模都较大，且后者大于前者；发展中国家引进海外直接投资和进行国际直接投资的规模国家引进海外直接投资和进行国际直接投资的规模都较少，且前者大于后者。都较少，且前者大于后者。 在国际直接投资领域，跨

24、国公司是最重要的投资主在国际直接投资领域，跨国公司是最重要的投资主体，从事国际直接投资活动也是跨国公司的重要业体，从事国际直接投资活动也是跨国公司的重要业务。跨国公司采取何种方式从事国际直接投资，主务。跨国公司采取何种方式从事国际直接投资，主要决定于其自身的技术经济实力、总体发展战略和要决定于其自身的技术经济实力、总体发展战略和东道国投资环境等因素。按照股权的参与程度，国东道国投资环境等因素。按照股权的参与程度，国际直接投资可划分为非股权式国际投资和股权式国际直接投资可划分为非股权式国际投资和股权式国际投资两大类，本章主要介绍非股权式国际直接投际投资两大类，本章主要介绍非股权式国际直接投资方式

25、。资方式。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 17非股权式国际直接投资非股权式国际直接投资的涵义的涵义 指跨国公司在东道国中不参与股份，因而不能凭借指跨国公司在东道国中不参与股份，因而不能凭借股权对东道国企业实施控制和管理，而是通过利用股权对东道国企业实施控制和管理，而是通过利用对于股权没有直接联系的技术、管理、销售渠道等对于股权没有直接联系的技术、管理、销售渠道等企业必须的技术资源的控制，从中获得各种利益。企业必须的技术资源的控制，从中获得各种利益。 从事国际投资的企业可以通过

26、与东道国企业签定有从事国际投资的企业可以通过与东道国企业签定有关代理、技术、管理、销售、工程承包等方面的合关代理、技术、管理、销售、工程承包等方面的合约，取得对东道国企业的某种控制权，而无需在东约，取得对东道国企业的某种控制权，而无需在东道国企业中参与股份。道国企业中参与股份。 这种跨国公司对东道国的市这种跨国公司对东道国的市场渗透，又被称作契约式经营的方式。场渗透，又被称作契约式经营的方式。 非股权投资非股权投资的方式有多种，主要包括许可证合同、管理合同、的方式有多种，主要包括许可证合同、管理合同、销售合同、加工贸易、补偿贸易和租赁贸易、交钥销售合同、加工贸易、补偿贸易和租赁贸易、交钥匙工程

27、、合同生产等。匙工程、合同生产等。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 18合作企业合作企业的概念与特点的概念与特点 1. 合作企业的概念合作企业的概念 合作企业也称作契约式合营企业，是指海外企业、合作企业也称作契约式合营企业，是指海外企业、其他经济组织和个人与东道国企业和其他经济组织其他经济组织和个人与东道国企业和其他经济组织根据东道国有关法律和双方共同签订的合作经营合根据东道国有关法律和双方共同签订的合作经营合同在东道国境内设立的合作经济组织。同在东道国境内设立的合作经济组织。

28、 对东道国而对东道国而言，合作企业是其利用外资的一种简便而有效形式言，合作企业是其利用外资的一种简便而有效形式，许多发展中国家正是通过举办合作企业的形式来，许多发展中国家正是通过举办合作企业的形式来吸引国际直接投资的，而且取得了不错的效果；吸引国际直接投资的，而且取得了不错的效果； 对对海外投资主体而言，合作企业是一种灵活有效的国海外投资主体而言，合作企业是一种灵活有效的国际直接投资手段。际直接投资手段。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 19合作企业的特点合作企业的特点 合作企

29、业和合资企业都表现为海外投资主体同东道合作企业和合资企业都表现为海外投资主体同东道国投资主体在东道国境内创办企业和合伙经营，这国投资主体在东道国境内创办企业和合伙经营，这两者既有联系又有区别。两者既有联系又有区别。 从法律角度来考察，合作企业是契约式合营企业，从法律角度来考察，合作企业是契约式合营企业，其赖以成立的基础是合作各方所达成的契约而非出其赖以成立的基础是合作各方所达成的契约而非出资比例。同合资企业相比较，合作企业具有如下四资比例。同合资企业相比较，合作企业具有如下四个方面的特点。个方面的特点。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xia

30、ojuan Geng & Kaijun Chen. 20 经营方式更为灵活多样经营方式更为灵活多样 合作企业各方的权利和义务均由各方达成的契约所合作企业各方的权利和义务均由各方达成的契约所规定，合作企业既可以根据合作各方意愿组成法人规定，合作企业既可以根据合作各方意愿组成法人，也可不组成法人。，也可不组成法人。 作为法人的合作企业应组成共同财产，企业可以以作为法人的合作企业应组成共同财产，企业可以以自己的名义行使民事权利；未组成法人的合作企业自己的名义行使民事权利；未组成法人的合作企业，不具备法人资格，其可由合作各方代表组成联合，不具备法人资格，其可由合作各方代表组成联合管理机构负责对

31、其进行管理，也可由海外合作方全管理机构负责对其进行管理，也可由海外合作方全权主持企业事务。权主持企业事务。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 21 投资条件更易为合作各方所接受投资条件更易为合作各方所接受 合作企业的投资条件通常为，东道国合作方提供场地、厂房合作企业的投资条件通常为，东道国合作方提供场地、厂房、设施、土地使用权或劳动力；海外合作方提供外汇、设备、设施、土地使用权或劳动力；海外合作方提供外汇、设备和技术等。合作经营契约通常以海外合作方提供的资金、设和技术等。合作经营

32、契约通常以海外合作方提供的资金、设备和技术的价值作为总投资额，有些合作企业甚至根本无需备和技术的价值作为总投资额，有些合作企业甚至根本无需明确投资总额，合作各方根据合作契约限定的投入物资作为明确投资总额，合作各方根据合作契约限定的投入物资作为注册资本。注册资本。 就发达国家对发展中国家的国际直接投资活动而就发达国家对发展中国家的国际直接投资活动而言，雄厚的资金实力和先进的技术水平是海外合作方的优势言，雄厚的资金实力和先进的技术水平是海外合作方的优势，而丰富的土地资源和廉价的劳动力则是东道国的优势，合，而丰富的土地资源和廉价的劳动力则是东道国的优势，合作企业这种直接投资方式能够将上述两种优势更为

33、有效的相作企业这种直接投资方式能够将上述两种优势更为有效的相互结合起来。互结合起来。 收益分配方式灵活收益分配方式灵活 合作企业合作各方不根据出资比例计算收益，而是根据合作合作企业合作各方不根据出资比例计算收益，而是根据合作契约中各方商定的比例采取利润分成的分配方式，这种利润契约中各方商定的比例采取利润分成的分配方式，这种利润分成的比例可以是固定不变的，也可以是根据企业盈利状况分成的比例可以是固定不变的，也可以是根据企业盈利状况而滑动的。而滑动的。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen

34、. 22加工贸易加工贸易的含义及特点的含义及特点 1. 加工贸易的含义加工贸易的含义 指外国投资方提供原材料、配件等委托东道国受资指外国投资方提供原材料、配件等委托东道国受资方按照协议进行加工装配，回收并出口制成品，支方按照协议进行加工装配，回收并出口制成品，支付加工费的一种较浅层次的，跨国投资方式。付加工费的一种较浅层次的，跨国投资方式。 我国我国从从1979年开始实行加工贸易方式利用外资，习惯上年开始实行加工贸易方式利用外资，习惯上称为来料加工，来件装配，来样加工。加工贸易合称为来料加工，来件装配，来样加工。加工贸易合同中规定使用外国投资方的产品品牌的加工贸易，同中规定使用外国投资方的产品

35、品牌的加工贸易，又称为定牌生产。加工贸易享受进口关税的优惠政又称为定牌生产。加工贸易享受进口关税的优惠政策的同时接受海关监管。有进出口经营权的企业用策的同时接受海关监管。有进出口经营权的企业用外汇购买料件，加工后出口被称为进料加工。进料外汇购买料件，加工后出口被称为进料加工。进料加工同样享受进口关税的优惠政策和接受海关监管加工同样享受进口关税的优惠政策和接受海关监管。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 232.加工贸易的特点加工贸易的特点 享受进口关税的优惠政策和接受海关监管，加

36、工贸享受进口关税的优惠政策和接受海关监管，加工贸易是以加工为特征的再出口业务。易是以加工为特征的再出口业务。 (二二)我国企业实践中的加工贸易类别我国企业实践中的加工贸易类别 1. 进料加工进料加工 2 “三来一补三来一补”定牌生产定牌生产 3. “境外带料加工境外带料加工” 加工贸易案例组加工贸易案例组 案例案例1. 浙江浙江zz集团秘鲁水塔加工集团秘鲁水塔加工 案例案例2. 浙江浙江JG集团墨西哥加工打火机集团墨西哥加工打火机 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 24二、加工贸

37、易在我国的发展及原因 1.国内原因 2.国际原因 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 25BOT（Build-Operate-Transfer） 建设建设-运营运营-移交移交 是指基础设施建设的一类方式，也是一种私营机构是指基础设施建设的一类方式，也是一种私营机构参与基础设施的开发和运营的方式。参与基础设施的开发和运营的方式。 也是一种新型的利用私人（民营）资本进行基础设也是一种新型的利用私人（民营）资本进行基础设施建设的项目融资方式。其实质是一种债券与股权施建设的项目融资方式。其

38、实质是一种债券与股权相混合的产权。相混合的产权。 BOTBOT国际投融资方式国际投融资方式 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 26世界通行的作法是对大型基础设施的建设，由政府世界通行的作法是对大型基础设施的建设，由政府立项并对外招标，国际市场上与项目有关的单位（立项并对外招标，国际市场上与项目有关的单位（承建商、运营商、用户）组成的财团，成立一个股承建商、运营商、用户）组成的财团，成立一个股份组织投标，中标后对项目的设计、咨询、融资、份组织投标，中标后对项目的设计、咨询、融资、供

39、货和施工等实行一揽子总承包，且在项目竣工后供货和施工等实行一揽子总承包，且在项目竣工后在特许权规定的期限内（在特许权规定的期限内（10-50年）进行经营，向年）进行经营，向用户收取费用，以回收投资、偿还债务，赚取利润用户收取费用，以回收投资、偿还债务，赚取利润，特许权期满后，财团将项目无偿交给主办国或公，特许权期满后，财团将项目无偿交给主办国或公共部门。共部门。 BOT结构特别适合于提供社会性产品或服务的项目结构特别适合于提供社会性产品或服务的项目，如交通或能源项目。，如交通或能源项目。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Ge

40、ng & Kaijun Chen. 27BOT方式通常是以一个特许协议为基础的。方式通常是以一个特许协议为基础的。 该协议由政府或政府代理机构与项目发起人创立的该协议由政府或政府代理机构与项目发起人创立的项目公司双方签订，由项目公司负责项目建设和运项目公司双方签订，由项目公司负责项目建设和运营。采用投融资方式的基础设施项目，私人营。采用投融资方式的基础设施项目，私人资本在取得项目建设经营权后，只能自行承担建设资本在取得项目建设经营权后，只能自行承担建设和运营职能，一般不得进行转让和出让。和运营职能，一般不得进行转让和出让。 它是一种囊括了涉外工程承包、跨国技术转让、项它是一种囊括了涉外

41、工程承包、跨国技术转让、项目融资等多种因素的国际投资。目融资等多种因素的国际投资。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 28BOT的特点的特点 BOT不同于传统的不同于传统的“外资外资”企业投资。企业投资。 BOT项目不同于传统意义上的合资、独资或以交钥项目不同于传统意义上的合资、独资或以交钥匙方式建设。匙方式建设。 BOT的主要特点在于：的主要特点在于： 1.主体的特殊性主体的特殊性 其法律主体主体一方为东道国政府主管部门，另一其法律主体主体一方为东道国政府主管部门，另一方为外国

42、私人投资者。方为外国私人投资者。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 292.风险很大风险很大 从与东道国政府协商谈判、进行可行性研究，到经从与东道国政府协商谈判、进行可行性研究，到经营周期最终结束，时间跨度往往达数年、数十年甚营周期最终结束，时间跨度往往达数年、数十年甚至更长，因此不可避免地存在着多种风险，如政策至更长，因此不可避免地存在着多种风险，如政策变动、贸易和金融市场变动等等。变动、贸易和金融市场变动等等。 有商业风险：有商业风险： 主要是因其投资额庞大主要是因其投资额庞

43、大(一条普通的高速公路的投一条普通的高速公路的投资就要十几亿美元资就要十几亿美元)，并且回收期长，投资者难以，并且回收期长，投资者难以短期收回投资。短期收回投资。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 30还有政治风险还有政治风险: 从与东道国政府协商谈判、进行可行性研究，从与东道国政府协商谈判、进行可行性研究， 到经营周期最终结束，时间跨度往往达数年、数十到经营周期最终结束，时间跨度往往达数年、数十年甚至更长，因此不可避免地存在着多种风险，如年甚至更长，因此不可避免地存在着多种风险

44、，如政策变动、贸易和金融市场变动等等。政治风险对政策变动、贸易和金融市场变动等等。政治风险对BOT项目的影响不容忽视。项目的影响不容忽视。 基础设施是东道国的基础设施是东道国的经济命脉，具有经济和政治上的重要意义，也因此经济命脉，具有经济和政治上的重要意义，也因此比普通投资项目更容易受到东道国政局的左右。比普通投资项目更容易受到东道国政局的左右。 BOT项目一般都是大型的固定资产，建成后无法转项目一般都是大型的固定资产，建成后无法转移，东道国的社会动荡或政策变化不仅将影响其收移，东道国的社会动荡或政策变化不仅将影响其收益，甚至会使投资的本金的安全收回都受到威胁。益，甚至会使投资的本金的安全收回

45、都受到威胁。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 313.有限追索或无限追索的贷款有限追索或无限追索的贷款 BOT作为一种项目融资方式，其贷款具有有限追索作为一种项目融资方式，其贷款具有有限追索或无限追索的特点。或无限追索的特点。 追索：追索： 是指在借款人未按期偿还债务时贷款人要求借款人是指在借款人未按期偿还债务时贷款人要求借款人用以除抵押资产之外的其它资产偿还债务的权力。用以除抵押资产之外的其它资产偿还债务的权力。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jia

46、nping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 32有限追索有限追索 即贷款人可以在贷款的某个特定阶段对项目借款人即贷款人可以在贷款的某个特定阶段对项目借款人实行追索，或者在一个规定的范围内对项目借款人实行追索，或者在一个规定的范围内对项目借款人实行追索，除此之外，无论项目出现任何问题，贷实行追索，除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到项目借款人除该项目资产、现金款人均不能追索到项目借款人除该项目资产、现金流量以及所承担的义务之外的任何形式的财产。流量以及所承担的义务之外的任何形式的财产。 无限追索无限追索 即贷款百分之百地依赖于项目的经济强

47、度。即贷款百分之百地依赖于项目的经济强度。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 334.授权期满转让给政府授权期满转让给政府 BOT项目的特许运营期满后，设施需无偿地转让给项目的特许运营期满后，设施需无偿地转让给政府。政府。 一般不得进行转让和出让。一般不得进行转让和出让。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 345.政府是项目成功的关键角色之一政府是项目成功的关键角色

48、之一 BOT项目的执行是一个非常复杂的任务和过程，它项目的执行是一个非常复杂的任务和过程，它牵涉到很多关键的、需要相互之间能良好协调和合牵涉到很多关键的、需要相互之间能良好协调和合作的关系人。作的关系人。 例如：项目的投资者、政府、股东、例如：项目的投资者、政府、股东、项目的承包商、贷款方、项目产品的用户、保险公项目的承包商、贷款方、项目产品的用户、保险公司等司等; 以及许多经济和金融因素以及许多经济和金融因素 例如：混合贷款、资金偿还利息、用户购买力等。例如：混合贷款、资金偿还利息、用户购买力等。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaoj

49、uan Geng & Kaijun Chen. 35由于由于BOT项目涉及到公众利益并且需要一个大规模项目涉及到公众利益并且需要一个大规模的的“系统工程系统工程”（例如：土地、交通、能源、通讯（例如：土地、交通、能源、通讯、人力资源等）为基础来实施，因此，项目的成功、人力资源等）为基础来实施，因此，项目的成功在很大程度上要取决于政府是否给予了强有力的支在很大程度上要取决于政府是否给予了强有力的支持。持。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 366.投资规模大，经营周期长投资

50、规模大，经营周期长 BOT项目一般都是由多国的十几家或几十家银行或项目一般都是由多国的十几家或几十家银行或金融机构组成银团贷款，再由一家或数家承包商组金融机构组成银团贷款，再由一家或数家承包商组织实施。织实施。 从与东道国政府协商谈判、进行可行性研从与东道国政府协商谈判、进行可行性研究，到经营周期最终结束，时间跨度往往达数年、究，到经营周期最终结束，时间跨度往往达数年、数十年甚至更长。数十年甚至更长。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 377.项目难度大项目难度大 BOT项目涉及

51、到公众利益并且需要一个大规模的项目涉及到公众利益并且需要一个大规模的“系统工程系统工程”（例如：土地、交通、能源、通讯、人（例如：土地、交通、能源、通讯、人力资源等）为基础来实施。力资源等）为基础来实施。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 38BOT项目的执行是一个非常复杂的任务和过程，它项目的执行是一个非常复杂的任务和过程，它牵涉到很多关键的、需要相互之间能良好协调和合牵涉到很多关键的、需要相互之间能良好协调和合作的关系人（例如：项目的投资者、政府、股东、作的关系人（例如：项目

52、的投资者、政府、股东、项目的承包商、贷款方、项目产品的用户、保险公项目的承包商、贷款方、项目产品的用户、保险公司等）司等） 以及许多经济和金融因素（例如：混合贷款、资金以及许多经济和金融因素（例如：混合贷款、资金偿还利息、用户购买力等）。偿还利息、用户购买力等）。 每个每个BOT项目都各具特点，一般均无先例可循，每项目都各具特点，一般均无先例可循，每个项目都是一个新课题，都得从头开始研究。个项目都是一个新课题，都得从头开始研究。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 398.要求各方

53、通力合作要求各方通力合作 BOT项目的规模决定了参加方为数众多，它要求参项目的规模决定了参加方为数众多，它要求参加方都参与分担风险和管理。加方都参与分担风险和管理。 参加参加BOT项目的各方只有通力合作才能保证项目顺项目的各方只有通力合作才能保证项目顺利实施、如期竣工。利实施、如期竣工。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 409.BOT项目一般都不可能直接赚取外汇，而在绝大项目一般都不可能直接赚取外汇，而在绝大多数发展中国家都实行不同程度的外汇管制，一旦多数发展中国家都实行不同程

54、度的外汇管制，一旦东道国的国际收支情况恶化，加强对外汇的管制，东道国的国际收支情况恶化，加强对外汇的管制，将严重影响投资者的资金流动和偿还能力。将严重影响投资者的资金流动和偿还能力。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 41BOT项目运作项目运作 BOT项目一般有四个步骤：项目一般有四个步骤： 第一步：第一步： 项目发起方成立项目专设公司（项目公司），专设项目发起方成立项目专设公司（项目公司），专设公司同东道国政府或有关政府部门达成项目特许协公司同东道国政府或有关政府部门达成项目特

55、许协议。议。第二步：第二步： 项目公司与建设承包商签署建设合同，并得到建筑项目公司与建设承包商签署建设合同，并得到建筑商和设备供应商的保险公司的担保。专设公司与项商和设备供应商的保险公司的担保。专设公司与项目运营承包商签署项目经营协议。目运营承包商签署项目经营协议。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 42第三步：第三步： 项目公司与商业银行签订贷款协议或与出口信贷银项目公司与商业银行签订贷款协议或与出口信贷银行签订买方信贷协议。出口信贷银行为商业银行提行签订买方信贷协议。出口信贷

56、银行为商业银行提供政治风险担保同时，贷款方得到项目本身的资产供政治风险担保同时，贷款方得到项目本身的资产担保。担保。 项目本身可以用作担保的资产包括：销售收项目本身可以用作担保的资产包括：销售收入、保险、特许协议和其他项目协议等。入、保险、特许协议和其他项目协议等。 第四步：第四步： 进入经营阶段后，项目公司把项目收入（比如：依进入经营阶段后，项目公司把项目收入（比如：依照销售合同所得的销售收入以及道路、隧道和桥梁照销售合同所得的销售收入以及道路、隧道和桥梁的通行费等）转移给一个担保信托。担保信托再把的通行费等）转移给一个担保信托。担保信托再把这部分收入用于偿还银行贷款。这部分收入用于偿还银行

57、贷款。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 43BOT项目融资的效应项目融资的效应 （一）（一）BOT项目融资的正效应项目融资的正效应 BOT投资方式的运用，实现了大型基础设施建设与投资方式的运用，实现了大型基础设施建设与经营管理的民营化，对政府、承包商、各参股公司经营管理的民营化，对政府、承包商、各参股公司、金融机构都有好处：、金融机构都有好处： Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaiju

58、n Chen. 44l、从政府方面看，、从政府方面看，BOT方式可以缓解财政负担，方式可以缓解财政负担，把从基础设施上省下的资金用到其它政府项目中去把从基础设施上省下的资金用到其它政府项目中去，从而可以在政府资源不足时将事情办的更好。，从而可以在政府资源不足时将事情办的更好。 另外，还可以把兴建大型基础设施的风险大部分转另外，还可以把兴建大型基础设施的风险大部分转嫁到私营团体身上，使政府处于有利可图，少担风嫁到私营团体身上，使政府处于有利可图，少担风险甚至不担风险的地位。险甚至不担风险的地位。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan

59、 Geng & Kaijun Chen. 45在出现以前，基础设施尤其是公共基础设施一般是由在出现以前，基础设施尤其是公共基础设施一般是由政府投资进行，政府投资进行， 政府投资的资金。政府投资的资金。 来源来源 一是来自税收，一是来自税收， 二是来自货币的发行，二是来自货币的发行， 三在源于向国内外的举债。三在源于向国内外的举债。第一种方式容易激化政府与民间的关系，第一种方式容易激化政府与民间的关系， 第二种方式会导致通货膨胀，第二种方式会导致通货膨胀， 第三种方式使政府的债务增加。第三种方式使政府的债务增加。 这三种局面都是政府不愿意看到的。而的投融资方式这三种局面都是政府不愿意看到

60、的。而的投融资方式则避免了这三种情况的发生；再者，由于这种方式避则避免了这三种情况的发生；再者，由于这种方式避开了国家预算这个程序，减少了在这个过程中的资本流失，开了国家预算这个程序，减少了在这个过程中的资本流失，从整个社会来看也是一种节约。从整个社会来看也是一种节约。 Copyrights By Qiuhong Wang, Jianping Han, Xiaojuan Geng & Kaijun Chen. 462、利用工程建设的产业连锁效应，推动外围工业的发展，扩、利用工程建设的产业连锁效应，推动外围工业的发展，扩大就业面，利用基础设施有偿运营，扩大税收来源、增加国大就业面，利用基础设施有偿运营，扩大税收来源、增加国家财政收入。家财政收入。 3、在授权期满时，政府得到的是可以有效运营的资产而不是、在授权期满时，政府得到的是可以有效运营的资产而不是债务。债务。 4、在引进外国直接投资的同时，引进先进的技术与管理，能、在引进外国直接投资的同时，引进先进的技术与管理，能够推动我国企业技术进步及管理效率的提高。够推动我国企业技术进步及管理效率的提高。 5、从承包商方面看，