2022年证券业从业资格考试证券发行与承销第十二章知识点精华

1、学习必备欢迎下载第一章证券经营机构的投资银行业务第一节投资银行业务概述【考试要求】熟悉投资银行业的含义。了解国外投资银行业的历史发展。掌握我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。【考试重点】我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。【知识点 1】投资银行的含义：图表的形式本书投资银行的定义：狭义含义。【知识点 2】国外投资银行业的发展历史：天下大势，分久必合合久必分 分1.雏形：19 世纪的私人银行。2.私人银行：先吸收储户存款，然后到证券市场去进行承销或投资活

2、动。精品学习资料 可选择p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 1 页，共 19 页 - - - - - - - - -学习必备欢迎下载3.商业银行恐惧证券市场的风险：以存贷款业务为主，对证券市场业务限制。4.1864年的国民银行法之禁令。 合1.初期繁荣：一战结束，大量公司扩充资本 (有强烈的融资需要 )。2.商业银行绕过限制，通过控股的证券公司将资金投放到证券市场。3.1927年麦克法顿法取消禁止商业银行承销股票的规定。 分1.导火索： 1929 年 10 月华尔街的崩盘引发的金融危机使人们认为商业银行的混业经营模式是引发危机的根源证券业必须从银行业中分离出

3、来。2.手段：1933 年的证券法和格拉斯 斯蒂格尔法从法律上规定分业经营 (一级市场 )。1934 年的证券交易法规范交易商。1937 年成立全美证券交易商协会，规范场外经纪人和证券商。3.结果：形成了分割金融市场的金融分业经营制度框架。第二次世界大战期间， 由政府主导证券市场的发展， 国库券成为投资热点。4.发展：背景一： 20 世纪 60 年代资本市场的迅猛发展+银行的储蓄率低于市场利率 +资本市场的巨额回报+共同基金的兴起 吸引了储蓄客精品学习资料 可选择p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 2 页，共 19 页 - - - - - - - - -学习

4、必备欢迎下载户背景二：证券公司开办现金管理账户商业银行负债业务萎缩(脱媒现象 )。以上导致商业银行倍感压力，要发展投行业务又要绕过监管，通过银行控股公司从事投行业务1986 年美联储允许部门银行从事投行业务 +19971998国会取消银行、证券公司、保险公司相互之间互相收购的限制。 合外在原因： (20 世纪八九十年代，日本、加拿大和西欧等国的金融大爆炸 )+上述背景一和二 1933 年的证券法和格拉斯 斯蒂格尔法的名存实亡 +1999 年 11 月金融服务现代化法案放松金融管制 (标志着金融业进入金融自由化和混业经营的新时代)。2008年金融风暴：投资银行何去何从? 在此次金融风暴中， 美国

5、著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟崩溃。主要原因：风险控制失误和激励约束机制的弊端。监管部门意识：原投资银行模式过多依靠货币市场为投资银行提供资金。直接结果：考虑投行开始吸收储户存款;加强金融监管。【知识点 3】我国投资银行业务的发展历史：发行监管、发行方式和发行定价 发行监管制度的变迁背景知识：发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属+精品学习资料 可选择p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 3 页，共 19 页 - - - - - - - - -学习必备欢迎下载国际上两种监管类型 (政府主导型即核准制和市场主导型即注册制，我国属于前者 )。1.第一阶段：

6、1998 年以前(行政推荐家数 ) 内容：发行规模和发行企业数量双重控制。示意图：行政下达发行股票的数量总规模各地方和部委切分额度地方或部委推荐企业。2.第二阶段 1998 年以来(核准制度 ) 标志性事件： 1998 年中华人民共和国证券法的出台打破了行政推荐家数的办法。内容：发行申请人由主承销商推荐发行审核委员会审核 中国证监会批准。后续发展：2003 年 12 月 28 日颁布，2004 年 2 月 1 日实施的证券发行上市保荐制度暂行办法通过了上市保荐制度， 建立了责任落实和责任追究机制。2006 年 1 月 1 日实施的经修订的证券法进一步明确了证券发行监管方面的规定。 股票发行方式

7、的演变结构上网发行资金申购 (2006 年 5 月 20 日，深、沪证交所颁布股票上网发行资金申购实施办法;2008 年 3 月在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下下发行电子化方式的启动) 精品学习资料 可选择p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 4 页，共 19 页 - - - - - - - - -学习必备欢迎下载【例 1 多选题】以下属于网上发行方式的有()。a.发行认购证方式b.上网竞价发行c.储蓄存款挂钩方式d.上网定价发行精品学习资料 可选择p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 5 页，

8、共 19 页 - - - - - - - - -学习必备欢迎下载答疑编号 911010101 【答案】 bd 发行定价的演义路径股份制改革初期：按面值发行。20 世纪 90 年代初期：中国证监会全权决定。1994 年：股票发行价格改革 (竞价和固定价格 )。2005 年 1 月 1 日试行首次公开发行股票询价制度：标志股票发行市场化定价机制的初步建立。2006 年 9 月 11 日证监会审议通过的证券发行与承销管理办法自同年 9 月 19 日施行，细化了询价、定价、证券发售等环节。【例 2 单选题】 2005年 1 月 1 日试行 ()，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。a.上

9、市保荐制度b.首次公开发行股票询价制度c.股票定价制度d.上市审核制度答疑编号 911010102 【答案】 b 【知识点 4】债券管理制度的发展历史全局把握：主要集中在对国债和企业债券的交易和回购的管理方面。 国债：有关的管理制度主要集中在二级市场上。精品学习资料 可选择p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 6 页，共 19 页 - - - - - - - - -学习必备欢迎下载 金融债券： 1985 年中国工商银行、中国农业银行发行1994年发行主体变为政策性银行(国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行 )2005年 4 月 27 又增加了发行主体

10、 (商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构) 企业债券： 1983 年始发行 1987年 3 月 27 日企业债券管理暂行条例规范20世纪 90年代后更为规范 (如 93 年 12 月的中华人民共和国公司法对发行主体的规定;96 年 4 月中国证监会规定企业债券上市的最终批准权属于中国证监会，企业债券暂不利用证交所电脑系统上网发行，不得回购;98 年的证券法规定债券的发行采用审批制，上市交易采用核准制)。 证券公司债券：不包括证券发行的可转换债券和次级债券。 企业短期融资券：企业在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365 天的有价证券 (2008 年 4月 1

11、2 日，中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法， 4 月 15 日实施;短期融资券的注册机构由中国人民银行变为中国银行间交易商协会， 后者在 2008年 4 月 16 日也就注册规则、披露规则和中介服务规则做了相关规定)。 中期票据：非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的约定在一定期限内还本付息的债务融资工具，适用于中国银行间交易商协会 2008 年 4 月 16 日发布的银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引。【例 3 判断题】中期票据是具有法人资格的金融企业在银行间债精品学习资料 可选择p d f - - - - - - - - - - - - - - 第

12、7 页，共 19 页 - - - - - - - - -学习必备欢迎下载券市场按照计划分期发行、 约定在一定期限还本付息的债务融资工具。答疑编号 911010103 【答案】错 资产支持证券 :银行业金融机构作为发起机构将信贷资产信托给受托机构， 由受托机构发行、 以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。08 年全球金融风暴引发的原因之一就是美国的次贷危机。 熊猫债券：国际开发机构人民币债券。国际开发机构(进行开发性贷款和投资的机构)在中国境内发行人民币债券(以人民币计价);2005 年 10 月 9 日，国际金融公司和亚洲开发

13、银行在全国银行间债券市场分别发行人民币债券11.3亿元和 10 亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体，熊猫证券由此诞生。【了解】公司法和证券法的修订对我国投资银行业务的意义和影响。第二节投资银行业务【考试要求】了解证券公司的业务资格条件。掌握保荐人和保荐代表人的资格条件。掌握股票和可转换公司债券保荐人制度。了解国债的承销业务资格、申报材料。了解企业债券的上市推荐业务资格。精品学习资料 可选择p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 8 页，共 19 页 - - - - - - - - -学习必备欢迎下载【考试重点】保荐人和保荐代表人的资格条件。国债的承销

14、业务资格、企业债券的上市推荐业务资格。【知识点 1】证券公司注册资本有什么要求(根据自身经营业务的种类) 经营单项证券承销与保荐业务：注册资本最低限额1 亿元人民币。 两种或两种以上的业务：注册资本最低限额为5 亿元人民币。 符合规定：证券发行上市保荐业务管理办法 。【知识点 2】发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责1.首次公开发行股票并上市。2.上市公司发行新股、可转换公司债券。3.中国证监会认定的其他情形。【知识点 3】证券发行人需要注意的问题 同次发行的证券的发行保荐和上市保荐由同一保荐机构承担。 证券规模达到一定数量，可联合保荐，但保荐机构不得超过2家。 证券发行

15、的主承销商可由该保荐机构担任或者由其他保荐机构与之共同担任。【知识点 4】保荐机构的资格 证券公司申请保荐机构应当具备的条件精品学习资料 可选择p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 9 页，共 19 页 - - - - - - - - -学习必备欢迎下载1.注册资本不低于人民币1 亿元，净资本不低于人民币5000 万元。4.从业人员不少于35 人，其中最近3 年从事保荐相关业务的人员不少于 20 人。5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4 人。6.最近 3 年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。 保荐代表人的资格1.具备 3 年以上保荐相关业务经历。2.

16、最近 3 年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人。3.参加胜任能力考试且成绩合格有效(定期参加培训 )。4.诚实守信且最近 3 年内未受到中国证监会处罚。5.未负有数额较大到期未清偿的债务。6.证监会规定的其他情形。注意：个人如果取得保荐代表人资格后，应持续具备4-6 项。【知识点 5】证监会核准时间和管理形式 保荐机构： 45 个工作日。 保荐代表人： 20 个工作日 (申请期间，若有变动，应在变化之日起 2 日内提交 )，若撤销， 6 个月内不再受理。 证监会对保荐机构和保荐代表人的管理：注册登记管理相应注册登记事项、 若变动，自变动之日起 5 个工作日内向证监会作书面报告、保荐机构于每

17、年4 月份向证监会报送年度执业报告。【知识点 6】国债承销业务的资格条件和资格申请精品学习资料 可选择p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 10 页，共 19 页 - - - - - - - - -学习必备欢迎下载国债承销团种类承销团成员的数目要求承销团资格有效期限（年）凭证式国债承销团40 家3 记账式国债承销团60 家（甲类成员不超过 20 家）3 承销业务的资格 (要点) 1.基本条件：近 3 年内没有重大违法记录等。2.额外条件：凭证式国债承销团：注册资本3 亿元或总资产 100 亿元的存款类金融机构而且营业网点40 个。记账式国债承销团：注册资本3

18、亿元或总资产 100 亿元的存款类金融机构或者注册资本8 亿元的非存款金融机构。甲类成员资格除具备乙类成员资格外，上一年度记账式国债业务还应位于前 25 名以内。 申请与审批：财政部会同中国人民银行、中国证监会，并征得银监会、保监会的同意。【知识点 7】企业债券的上市推荐业务资格企业债券上市：推荐人制度。推荐机构：由交易所认可的1-2 个机构推荐。具备条件的会员在推荐企业债券上市时，向交易所提出申请经确精品学习资料 可选择p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 11 页，共 19 页 - - - - - - - - -学习必备欢迎下载认后才具有上市推荐人资格。第

19、二节投资银行业务【考试要求】了解证券公司的业务资格条件。掌握保荐人和保荐代表人的资格条件。掌握股票和可转换公司债券保荐人制度。了解国债的承销业务资格、申报材料。了解企业债券的上市推荐业务资格。【考试重点】保荐人和保荐代表人的资格条件。国债的承销业务资格、企业债券的上市推荐业务资格。【知识点 1】证券公司注册资本有什么要求(根据自身经营业务的种类) 经营单项证券承销与保荐业务：注册资本最低限额1 亿元人民币。 两种或两种以上的业务：注册资本最低限额为5 亿元人民币。 符合规定：证券发行上市保荐业务管理办法 。【知识点 2】发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责1.首次公开发行

20、股票并上市。2.上市公司发行新股、可转换公司债券。3.中国证监会认定的其他情形。精品学习资料 可选择p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 12 页，共 19 页 - - - - - - - - -学习必备欢迎下载【知识点 3】证券发行人需要注意的问题 同次发行的证券的发行保荐和上市保荐由同一保荐机构承担。 证券规模达到一定数量，可联合保荐，但保荐机构不得超过2家。 证券发行的主承销商可由该保荐机构担任或者由其他保荐机构与之共同担任。【知识点 4】保荐机构的资格 证券公司申请保荐机构应当具备的条件1.注册资本不低于人民币1 亿元，净资本不低于人民币5000 万元

21、。4.从业人员不少于35 人，其中最近3 年从事保荐相关业务的人员不少于 20 人。5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4 人。6.最近 3 年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。 保荐代表人的资格1.具备 3 年以上保荐相关业务经历。2.最近 3 年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人。3.参加胜任能力考试且成绩合格有效(定期参加培训 )。4.诚实守信且最近 3 年内未受到中国证监会处罚。5.未负有数额较大到期未清偿的债务。6.证监会规定的其他情形。注意：个人如果取得保荐代表人资格后，应持续具备4-6 项。精品学习资料 可选择p d f - - - - - - - - - - - -

22、 - - 第 13 页，共 19 页 - - - - - - - - -学习必备欢迎下载【知识点 5】证监会核准时间和管理形式 保荐机构： 45 个工作日。 保荐代表人： 20 个工作日 (申请期间，若有变动，应在变化之日起 2 日内提交 )，若撤销， 6 个月内不再受理。 证监会对保荐机构和保荐代表人的管理：注册登记管理相应注册登记事项、 若变动，自变动之日起 5 个工作日内向证监会作书面报告、保荐机构于每年4 月份向证监会报送年度执业报告。【知识点 6】国债承销业务的资格条件和资格申请国债承销团种类承销团成员的数目要求承销团资格有效期限（年）凭证式国债承销团40 家3 记账式国债承销团60

23、 家（甲类成员不超过 20 家）3 承销业务的资格 (要点) 1.基本条件：近 3 年内没有重大违法记录等。2.额外条件：凭证式国债承销团：注册资本3 亿元或总资产 100 亿元的存款类金融机构而且营业网点40 个。记账式国债承销团：注册资本3 亿元或总资产 100 亿元的存款类金融机构或者注册资本8 亿元的非存款金融机构。精品学习资料 可选择p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 14 页，共 19 页 - - - - - - - - -学习必备欢迎下载甲类成员资格除具备乙类成员资格外，上一年度记账式国债业务还应位于前 25 名以内。 申请与审批：财政部会同中

24、国人民银行、中国证监会，并征得银监会、保监会的同意。【知识点 7】企业债券的上市推荐业务资格企业债券上市：推荐人制度。推荐机构：由交易所认可的1-2 个机构推荐。具备条件的会员在推荐企业债券上市时，向交易所提出申请经确认后才具有上市推荐人资格。第三节投资银行业务的内部控制【考试内容】掌握投资银行业务内部控制的总体要求。熟悉承销业务的风险控制。了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。【考试重点】承销业务的风险控制【知识点 1】内部控制的总体要求： 投资银行部门应遵循内部 “ 防火墙” 原则【知识点 2】证券公司承销业务的风险控制 建立以净资本为核心的风险控制指标体系。 依据 200

25、8年 12 月 1 日起施行的修改后的证券公司风险控制指标管理办法的规定。精品学习资料 可选择p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 15 页，共 19 页 - - - - - - - - -学习必备欢迎下载 建立动态风险控制指标监控和补足机制、聘请会计师事务所对其年度净资本计算表、 风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表进行审计。 (证监会对风险也进行动态监管) 净资本：根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债表等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。 风险控制指标标准证券公司经营内容净资本额度最低限度（人

26、民币）a:证券经纪业务2000 万元b:证券承销与保荐、证劵自营、证券资产管理、其他证券业务之一者5000 万元既经营 a 又经营 b中之一1 亿元经营 b中两项及以上2 亿元 持续符合风险控制指标标准指标比例最低限度净资本/各项风险资本准备之和100% 净资本/净资产40% 净资本/负债8% 精品学习资料 可选择p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 16 页，共 19 页 - - - - - - - - -学习必备欢迎下载净资产/负债20% 【知识点 3】股票承销业务的不当行为及相应处罚(除承担证券法处罚外 ) 与投资者有关： 36 个月内不得参与证券承销。

27、与发行者相关： 12 个月内不得参与证券承销。第四节投资银行业务的监管【考试要求】了解投资银行业务的监管。熟悉核准制的特点。掌握证券发行上市保荐制度的内容。中国证监会对保荐人和保荐代表人的监管。了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。【考试重点】熟悉核准制的特点。掌握证券发行上市保荐制度的内容。监管主体：中国证监会。监管形式：定期或不定期、现场或非现场进行检查。【知识点 1】核准制 核准制：证券的发行人不仅要公开披露与发行证券有关的信息、符合公司法和证券法中规定的条件，还要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。 重要基础：中介机构尽职尽责(证券专营机构、律师事务所和会精品学习资料 可选择p d f - - - - - - - - - -