诚信勤勉是公司生存发展之本

1、诚信勤勉是公司生存发展之本“安然”事件的财务思考“银广夏”事件使投资者对 我国证券市场的有效性、上市公司的诚信、中介机构的公 信力等问题提出了质疑。有人甚至认为，如果我国的证券 市场像美国证券市场那样具有极高的约束上市公司行为的 能力、股价具有使公司价值回归的功能、事务所具有国外 知名事务所那样的职业道德、执业规范和执业能力，就不 会有“银广夏”事件发生，就不会使投资者蒙受如此大的 损失。但是，美国有史以来最大规模的破产案“安然 公司破产案”的发生使我们改变了这一思维定式一一光靠 监管是不够的。安然事件的发生固然有美国证券市场监管 方面的弱点和中介机构违规等方面的因素，但安然公司高 层管理当局

2、缺乏诚信勤勉却是根本。一、美国证券市场监管体系的瑕疵并非安然破产的主 因如果从安然事件看美国证券市场监管体系，最大的失 误在于缺乏确保cpa审计业务高度独立性的机制。从20世 纪80年代开始，安达信会计师事务所承担了安然的外部审 计，但从90年代开始，它开始涉入了安然公司的咨询和内 部审计。美国经济学家评论说：“会计公司放弃了传统 的外部怀疑者角色而成为了一个内部商业合伙人，他们放 弃了他们披露信息的职责，而成为了掩饰财务缺陷的魔术 师。”从理论上讲，同时承担审计和咨询业务，会使事务所 对客户的经营业务更加了解，更容易发现客户业务经营和 信息披露中的违规操作。尽管五大事务所通过各种渠道向 证券

3、市场监管部门施加压力，反复强调提供咨询业务有利 于提高审计质量，但是，收费机制和利益驱动不可能使他 们具有超然的独立性和公正性。安然事件的出现能否说明美国监管体系的失败？不能。 美国证券监管体系在维护证券市场公平、公开、公正，保 证信息披露的及时、透明和公允方面的成绩是世人共睹的。 安然败露后。美国的证监会、审计署、国会、财务会计准 则委员会(fasb)等部门都采取了迅速的行动。针对特殊 目的实体(s pecialpur poseentiti es)的有关交易事项 被排除在合并报表之外的问题，fasb在xx年1月18日就 发布了合并政策与程序的讨论稿。另外，美国sec在会 计师事务所业务分拆方

4、面也取得了令人关注的进展。二、安然公司破产源于内因在短短几个月内，安然公司由美国500强公司中排名 第七，连续六次被财富杂志评为“最富有创新能力” 的知名公司沦为申请破产的公司，其原因在于：1、强调管理创新的同时，忽略了风险控制安然公司的 管理理念是：企业的发展不一定需要许多实质性资产，可 以通过大量的业务创新和金融创新来完成企业短期内的高 速增长。因此，安然公司构筑了大量的关联交易和金融工 具，这种错综复杂的交易给企业带来虚假的账面利润和现 金流量的同时，却隐藏着巨大债务和风险，最终一发而不 可收拾。安然公司除了运用期权、期货等基本金融工具进 行能源产品金融化运作、以子公司不动产打包发行抵押

5、债 券筹集资金外，还大量运用金融互换协议进行套期保值。 金融创新无可厚非，但必须服务于生产经营；套期保值不 失为规避风险的手段，但选择的关联项目必须是负相关。 例如，安然公司与关联企业ljm二号的互换合同为：如果安 然宽带业务资产升值，ljm二号将分享溢价；如果安然这部 分资产贬值，lj m二号必须弥补安然该部分资产贬值，安 然可以立即从ljm获得1 2美元现金，但如果l jm二号发 生清偿危机，安然将打入12亿美元的现金或等值股票。这 样的互换协议使安然2000年、xx年分别获取5亿美元和亿 美元的账面“互换收益”。但是安然股票和宽带业务资产 是属于两种高度正相关的事项，其结果是，如果安然这

6、部 分资产贬值，固然可以获取可观的“互换利益”，但ljm 二号以现金支付互换损失时必然会产生清偿危机，从而迫 使安然支付大量的现金，使安然产生信用危机。如果安然 公司以发行股票的方式支付，则会稀释原股东股票价值， 造成安然股价大幅下跌，增加投资者风险。这种潜在的风 险变为现实风险是安然破产的直接原因。从20世纪90年代中期以后，安然公司不断运用资产重 量组手段建立了 300 0多个控股公司和合伙公司，从而以少 量的资金控制尽可能多的企业，试图产生最大化的财务协 同效益。在管理上，安然的创新还体现在将决策权最大程 度地下放，下属公司重大资源配置和投资项目无需告知安 然公司高层管理当局，而安然公司

7、还将此作为一个成功的 经验来总结和推广。安然更多的是利用下属公司进行资金 调度并利用关联交易创造利润，致使下属公司大胆地运用 各种工具进行高风险的运作，安然公司尽管增加了账面资 产和利润，但最终不得不因现金匮乏而申请破产。2、管理当局缺乏诚信，缺乏对投资者的忠诚从表面上 看，安然公司已构建了合规的公司治理机构。董事会独立 于管理层，绝大多数董事均为独立董事，董事会下设了内 部审计委员会、薪酬委员会、财务委员会等机构。但独立 董事中，相当一部分并不独立，有的是安然公司最大的个 人股东、有的是关联企业的高层管理者、有的则是接受安 然公司巨额捐款机构的领导。这类身份的独立董事严重违 背了美国证监会公

8、司治理原则对独立董事与公司之间 关系的界定。在这种情况下，董事会失去了应有的监督职 能而听命于管理当局，大量的关联交易易如反掌地在董事 会获得通过就是一个佐证。对此，国内有些专家学者从美 国监管体系上找原因。认为这是美国证券会放松监管所致, 但笔者认为，监管体系固然是一个方面，但更重要的是管 理当局本身的自律和诚信。在美国众多的上市公司和独立 董事中，证监会不可能对每一位独立董事进行直接的追踪在会计信息披露方面，安然采取的做法是在表内确认 资产和收益，而将债务、潜在的风险和损失表外化。例如, 在与ljm二号进行的互换合同中，安然公司在表内确认了 互换收益的同时，丝毫未披露该互换合同可能产生的损

9、失 和现金流出的风险。再比如，安然将不动产剥离给关联企 业marlin和w hitewing,由关联企业以核资产为抵押发行 债券募集资金，并将所募资金进入安然账上。安然尽管承 担了与偿债有关的各项承诺，但在报表中披露的是其取得 的现金，而并未披露由此引起的债务(安然将此业务在表 内披露为以资产换入现金)。安然公司对marl in和 whitewi ng这两个特殊目的的实体拥有实质上的控制，按 实质重于形式的原则，应该在安然的合并报表中披露。尽 管按照美国现行会计准则，依合约形式(thefo rmofarrang ement)判断控制并不十分明显，可以不在合并 报表中反映，但起码应该在表外做详细

10、的说明。严重的信 息不对称使股票价格严重背离价值，加大了企业的破产风 险。三、给我们的启示无论是成熟的市场机制，还是完善的监管体系，都不 能保证绝对没有“安然事件”和“银广夏事件”的出现。 无论法律如何严密，也不能杜绝违法乱纪行为。对于时刻 想做小偷的人来说，治安防范再严密，都不可能杜绝他行 窃的机会。完善的监管能够从总体上减少违规公司的数量, 但不能保证丑闻会从证券市场上消失。诚信与自律是公司 发展的根本。在我国，无论是“银广夏”、“红光实业”，还 是“琼民源”、“s t猴王”，从根本上都是由于自身缺乏诚信、勤勉和自律所至。我国上市公司应该从安然事件中吸 收以下教训：1、实质性的生产经营活动

11、是公司赖以发展的基础。安 然公司错综复杂的关联交易和眼花缭乱的金融工具给安然 公司带来短期繁荣的同时，也促成安然公司最终陷入破产 的泥潭。在我国的上市公司中，重资本运营，轻生产经营;重报表利润，轻实质性业务的公司大量存在。由于受金融市场的限制，国外创新的金融工具目前在我国的上市公司 中无用武之地，但显失公允的关联交易在上市公司中绝非 少数。例如，有些无法实现盈利的上市公司利用关联方的 资产转移、内部销售获取巨额利润。从表面上，这些公司 达到了保牌的目的甚至实现了配股或增发股票。但这种对 投资者缺乏诚信的做法，无异于安然对投资者隐瞒债务和 风险。其结果将给投资者造成无法挽回的损失，同时也使 自己

12、身败名裂。2、只有坦诚的信息披露才能取信于市场。安然的所作 所为如果得到及时、公允、透明的信息披露，其风险毫无 疑问他会提前在证券交易中逐渐得到释放，而不致于出现 安然大反倾刻崩塌的恶果。在证券市场上，对于无足够股 份参与管理的大众投资者（实际上资金供应者）来说，上 市公司披露的信息是投资者决策的最直接的信息来源。证 券监管部门规定的信息披露规则是对公司信息披露的最低 要求，许多信息披露的法规都强调除按规定披露相关信息 外，管理当局还应当披露有必要披露的其他信息。因信息 披露不真实、不及时、不全面而受到谴责或制裁的事件频 频发生，说明这些公司尚未达到信息披露的基本要求，更 谈不上坦诚。证券市场是不允许劣币驱逐良币的现象长期 存在，这种隐瞒风险和损失、粉饰报表的做法从长远的观 点看是损人也不利己的。随着证券市场和监管体系的完 善，隐瞒信息的成本和风险将逐渐增大。在这个方面，所 有的上市公司都应该从前车之鉴中吸取教训。3、科学的治理结构和决策体系是公司合法运行的保 证。尽管公司法中做出了公司治理的一般规定，但公司法涵盖的仅仅是经过长期公司治理实践证明行之 有效的行为规范。具体到一个公司，由于其所处行业、发 展阶段等等不同，需要在公司法规范之下制定一些更 为具体、适用于本公司的治理规范。从管理层剖析，安然 公司破产的管理原因是在独立董事制度构建中违反了公司 治理的要求、“创新”的管