风险投资案例______蒙牛

1、风险投资案例蒙牛PE投资蒙牛的案例PE机构：鼎辉(CD1I)、大摩(MS Dairy)、英联(CIC)被投资企业：蒙牛乳业一、投资前的故事牛根生获得私募基金的资金并非一帆风顺，而PE获得对蒙牛 的投资也经历了不少曲折，其间经历了很多次的谈判、讨价还 价、投资的具体细节等等。这一过程主要包括了 PE投资中的前期 流程：获得项目流、初步评估、尽职调查、设计方案并撰写投资 备忘录、参与投标、谈判投资协议条款等。1999年，牛根生遭到伊利董事会免职，从此选择了创业的历 程，同年8月成立“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”。最初的启 动资金仅仅有900万元，通过整合内8家蒙濒临破产的奶企，成 功盘活7.8亿元

2、资产，当年实现销售收入3730万元。据蒙牛介绍，他们在创立企业之初就想建立一家股份制公 司，然后上市。除了早期通过原始投资者投资一些资金之外，蒙 牛在私募之前基本上没有大规模的融资，如果要抓住乳业的快速 发展机会，在全国铺建生产和销售网络，蒙牛对资金有极大的需 求。对于蒙牛那样一家尚不知名的民营企业，又是重品牌轻资产 的商业模式，银行贷款当然是有限的。2001年开始，他们开始考虑一些上市渠道。首先他们研究当 时盛传要建立的深圳创业板，但是后来创业板没做成，这个想法 也就搁下了。同时他们也在寻求A股上市的可能，但是对于蒙牛 当时那样一家没有什么背景的民营企业来说，上A股恐怕需要好 几年的时间，蒙

3、牛根本就等不起。他们也尝试过民间融资。不过国内一家知名公司来考察后， 对蒙牛团队说他们一定要求51%的控股权，对此蒙牛不答应；另一 家大企业本来准备要投，但被蒙牛的竞争对手给劝住了；还有一 家上市公司对蒙牛本来有投资意向，结果又因为它的第一把手突 然被调走当某市市长而把这事搁下了。2002年初，股东会、董事会均同意，在法国巴黎百富勤的辅 导下上香港二板。为什么不能上主板？因为当时由于蒙牛历史较 短、规模小，不符合上主板的条件。这时，摩根士丹利与鼎晖 （私募基金）通过相关关系找到蒙牛，要求与蒙牛团队见面。见 了面之后摩根等提出来，劝其不要去香港二板上市。众所周知， 香港二板除了极少数公司以外，流

4、通性不好，机构投资者一般都 不感兴趣，企业再融资非常困难。摩根与鼎晖劝牛根生团队应该 引入私募投资者，资金到位，帮助企业成长与规范化，大到一定 程度了就直接上香港主板。牛根生是个相当精明的企业家，对摩 根与鼎晖提出的私募建议，他曾经征询过很多专家意见，包括正 准备为其做香港二板上市的百富勤朱东（现任其执行董事）。眼看 到手的肥肉要被私募抢走，朱东还是非常职业化地给牛根生提供 了客观的建议，他认为先私募后上主板是一条可行之路。（事实上，在这之前朱东已向蒙牛提到过香港主板的优 势。）这对私募投资者是一个很大的支持。二、蒙牛上市前的投资1、股权投资完成交易（1） 初始股权结构：1999年8月18日内

5、蒙古蒙牛乳业股份有限公司（上市公司 主营子公司）成立，股份主要由职员、业务联系人、国内独立投 资公司认购，股权结构也十分简单。（2）首轮投资前架构为了成功的在海外上市，首先要有资金让它运转过来，然而 原始的资本结构过于僵硬，对大量的资金注入以及资本运作活动 都将产生桎梏作用，因此蒙牛在PE投资团队的指导下，自2002 年起就开始逐步改变股权架构，以便为日后的上市创造一个灵活 的股权基础。蒙牛在避税地注册了四个壳公司，注册在维京群岛 的金牛、银牛公司，开曼群岛公司以及毛里求斯公司。其中金牛 公司的股东主要是发起人，银牛公司的发起人主要是投资者、业 务联络人和职员等，这样使得蒙牛管理层、雇员、其他

6、投资者、 业务联系人员的利益都被悉数注入到两家公司中，透过金牛和银 牛两家公司对蒙牛乳业的间接持股，蒙牛管理层理所当然成为公 司股东。开曼群岛公司和毛里求斯公司为两家典型的海外壳公 司，作用主要在于构建二级产权平台，以方便股权的分割与转 让，这样，蒙牛不但可以在对风险进行一定的分离，更重要的是 可以在不同情况下根据自己需要灵活运用两个平台吸收外部资 金。（3）首轮注资2002年9月24日，开曼群岛公司进行股权拆细，将1000 股每股面值0. 001美元的股份划分为同等面值的5200股A类股 份和99,999,994,800股B类股份（根据开曼公司法，A类1股 有10票投票权，B类1股有1票投票

7、权）。次日，金牛与银牛以 每股1美元的价格认购了开曼群岛公司4102股的A类股票（加 上成立初的1000股，共5102股），而1S Dairy. CDH和CIC三 家海外战略投资者则用约为每股530. 3美元的价格分别认购了 32685股、10372股、5923股的B类股票（共48980B股），总 注资约为25,973,712美元。至此，蒙牛完成了首轮增资，三家战 略投资者MS Dairy. CDH、CIC被成功引进，而蒙牛管理层与PE 机构在开曼公司的投票权是51%：49% （即蒙牛管理层拥有对公司 的绝对控制权）；接着开曼公司用三家金融机构的投资认购了毛 里求斯公司的股份，而后者又用该款项

8、在一级市场和二级市场中 购买了蒙牛66. 7%的注册股本，蒙牛第一轮引资与股权重组完成。值得一提的是随着首轮投资的引入还有一份PE和蒙牛管理层 的协议：如果蒙牛管理层没有实现维持蒙牛高速增长，开曼公司 及其子公司毛里求斯公司账面上剩余的大笔投资现金将要由投资 方完全控制，届时外资系将控制蒙牛股份60.4% (90.6% *66.7 %)的绝对控制权。如果蒙牛管理层实现蒙牛的高速增 长，一年后，蒙牛系可以将A类股按1拆10的比例转换为B类 股。这样，蒙牛管理层可以实现在开曼公司的投票权与股权比例 一致。即蒙牛系真正的持有开曼公司的51%的股权。2003年8 月，蒙牛管理层提前完成任务，同年9月1

9、9日，金牛、银牛将 所持有的开曼群岛公司的5102股A类股票转换成B类股票 (51020股B股)，持有开曼公司51%股权和投票权。到此时， 蒙牛系通过自身及开曼公司共持有蒙牛股份的股权为67. 32%(67. 32% = 51%*66. 7%+ (1-66. 7%),外资持有蒙牛股份为 32.68% (32.68%= 49%*66. 7%)。(4)二次注资为了促使三家战略投资者的二次增资，2003年9月30日， 开曼群岛公司重新划分股票类别，以900亿股普通股和100亿股 可换股证券代替已发行的A类、B类股票。金牛、银牛、MS Dairy. CDII和CIC原持有的B类股票对应各自面值转换成普

10、通 股。2003年10月，三家战略投资者认购开曼群岛公司发行的可 换股证券，再次注资3523万美元。9月18 0,毛里求斯公司以 每股2. 1775元的价格购得蒙牛的80,010,000股股份。10月20 日，毛里求斯公司再次以3. 038元的价格购买了 96,000,000股 蒙牛股份，对于蒙牛乳业的持股比例上升至81.1%,至此，二次注 资完成。二次增资的最大特点显然是发行可换股证券，根据当时的协 议，PE在开曼群岛公司股份首次公开售股(IPO)完成后第180 天以后最多可转化30%的可换股证券，而IP0完成一年后则可转 化剩余部分。此次增资方案没有在发行同期增加公司股本规模， 并且同时暗藏了三大玄机：其一，暂时不摊薄管理层的持股比 例，保证管理层的绝对控制与领导；其二，确保公司每股经营业 绩稳定增长，做好上市前的财务准备；其三，可换股计划锁定了 三家风险投资者的成本。首先这笔可转债是以蒙牛海外母公司一 一毛里求斯公司的全部股权为抵押的，如果股价不尽如人意那么 此可转债将维持债券的模式，蒙牛有义务还本付息，这在最大程 度上减少了三家机构的投资风险；其次本金为3523万美元的票据 在蒙牛上市后可转为3. 68亿股蒙牛股份，按20xx年