投资意向书投资协议主要条款备忘录

1、定义投资主体/公司 实际控制人XX/投资者 投资金额 合格公开发行上市 /QIPO全面摊薄调整后净利润股份有限公司。股份有限公司投资协议主要条款备忘录本备忘录是基于XXX股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟对【】股份有限公司 进行投资，而与【】股份有限公司及其初始股东协商一致后达成的。同时，此份 文件仅为本次投资及拟正式签署的投资协议的主要条款的备忘录，并不等同于正 式的投资协议。除了 “排他期”“保密条款”和“费用”，本备忘录的其他条款 并不具有法律约束力，除非在本备忘录约定的期限内，各方当事人依据本备忘录 所列条款正式签署协议。即XX投资管理有限公司所管理的投资基金万元人民币即公司在投资完成

2、日后【4】年内于投资者认可的资本市场（主 板、中小板、创业板、【】板）的首次公开发行并上市；或 接受其他机构或个人发出的收购要约而出售，并且获得投资者的 认可；同时，发行上市或出售的股份定价必须不低于本次投资者 的投资价格，投资者书面表示同意的除外。即包含了公司所有已发出的各类股份及所有股份期权安排（包括 已发出的和未发出的），认股权安排，各种可转换股权安排以及 因之前融资而可能含有的反稀释条款全面执行后的结果调整计 算。即公司每个会计年度经审计税后净利润（以投资者认可的具有拟 上市地证券从业资格的会计师事务所按拟上市地会计准则出具 的无保留意见的审计报告为准），扣除非经常性损益构成公司收 入

3、或利润的项目。公司估值及股份比例公司估值此次投资分两次进行，第一笔,投资按照【】年公司调整后净利润万元及】倍市盈率确认投资人投资后对公司全面摊薄的估 值为【】亿元；第二笔,投资者可以选择按照【】年公司净利泗【】 万元及【】倍市盈率确认投资人投资后对公司全面摊薄的估值为 【】亿元，或按照做市商定增价格确认公司估值。增发比例第一笔投资，投资者支付等值于【】万元人民币，认购公司增发的【】股，投资后投资者所占公司股权比例为【】%o第二笔投 资，根据公司要求，投资者应支付不超过【】万元人民币，认购 公司新增发【】股，占公司在不计算新增的其他投资人情况下的 股份比例不低于1%0投资者权利要求赎回权当下列（

4、1）至（3）任何一种情况出现，并且投资者要求时，此 次出售的初始股东/公司必须赎回投资者所持全部公司股份，赎 回价格为投资者合计支付的款项加上【法的年复利计算的价值。 （1）公司未能在第一笔投资后4年内实现QIPO;（2）若公司符合QIPO的上市条件，投资者要求上市而公司不赘成 进行首次公开发行；（3）公司/初始股东因欺诈或重大过错造成投资者利益受到损害董事会EFJ o承诺反稀释初始股东及公司承诺，在QIPO之前，公司如果发行新的任何级 别的股权类证券，其价格不得低于本次投资中投资者合计支付的 价格，其条款不得优于本次投资。如果发行新的股份或新的股权 类证券，其价格低于本次投资中投资者合计支付

5、的价格，则公司 必须给予补偿，使得投资者支付的价格相应降低。但为激励员工 由员工以相对较低价格入股的股份除外。其他投资先决条件1）投资者完成商业、技术、法律及财务等方面的尽职调查；2）公司原股东出具放弃优先认购增发股权的书而承诺；3）完成投资法律文件；4）若为必要，取得政府关于本次投资的相关批准文件或证明；5）在各方签署正式协议前，公司保持正常的经营，无对公司整 体价值评估产生重大影响之事件发生，包括但不限于国家相 关政策、商业运营、财务状况、管理、人事等方面；6）投资者获得其投资委员会的最终批准；以及7）获得公司董事会及股东会的批准。排他性条款公司及原股东同意授予投资人于（1）本备忘录签署之

6、日起至签署 日起6个月的期间内、或经诚意协商而一致同意延长的更长 期间内（每一情形下均称为“排他期间”）进行交易的排他性权 利。公司及原股东不得直接或间接地与除投资人以外的任何其它 人在排他期间内就本备忘录下交易事宜进行任何接触，或与任何 其它人就此作出或继续进行任何实质性商谈、谅解、安排或协议， 如有违反，公司应向投资人赔偿投资总金额的2%,并承担相应 的律师费、会计师费、评估费及其他税费，如对投资人造成其他 损失应相应赔偿。保密条款本次投资过程中，任何一方所获悉的其他方的数据，如该等数据 尚未公开发表，则应视为机密资料，并负有保密义务。在签署和执行本备忘录时，公司及初始股东同意对本备忘录的

7、内 容和相关的讨论严格保密，在本备忘录有效期内不与任何未经投 资者同意的第三方进行有关细节的讨论和交流。投资者亦负有对 等义务。费用本次合作过程中，双方各自承担自己发生的日常费用，包括但不 限于差旅费用、通讯费、文件制作费。本次合作过程中所发生的第三方费用，如律师费、会计师尽职调 查或审计费用，全部由公司承担，除非在先决条件均达到满足的 情况下投资人恶意放弃投资，则律师费，会计师尽职调查或审计 费用最终由投资人承担；相应费用根据第三方的要求由公司直接 支付。司法管辖权 本备忘录受【】法院管辖，并根据【】法律解释。无约束力本备忘录只表明并记录各方的有关合作意向，除了排他性条款，费用，连带保证和保密条款，不设定任一方的其他权利义务。除 非另有明确约定，各方正式的权利义务仅在正式协议中被最终确 定并产生法律效力。连带保证实际控制人对以上条款所涉及公司应付费用、违约金或补偿金额承担连带保证责任。有效期限本备忘录自签字之日起一