评估报告-鼎泰股改

1、江苏鼎泰药物研究有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的该公司净资产价值评估报告目 录注册资产评估师声明1正 文4一、 绪言4二、 委托方（被评估企业）和委托方以外的其他评估报告使用者4三、 评估目的6四、 评估对象和评估范围6五、 价值类型及其定义7六、 评估基准日7七、 评估依据8八、 评估方法9九、 估程序实施过程和情况15十、 评估假设16十一、 评估结论16十二、 特别事项说明17十三、 评估报告使用限制说明17十四、 评估报告日18附件：20一、 资产评估委托方（被评估企业）营业执照二、 被评估企业评估基准日审计报告三、 被评估企业提供的主要权属证明资料四、 资产评估委托方（被评估企

2、业）承诺函五、 注册资产评估师承诺函六、 评估机构营业执照及资格证书七、 注册资产评估师资格证书注册资产评估师声明1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。2、我们已对评估对象进行了现场勘察，对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。3、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委

3、托方和相关当事方的责任。4、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；同时与委托方及相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。5、我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构和专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。6、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。7、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使

4、用期限。8、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；9、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的及使用者，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。江苏鼎泰药物研究有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的该公司净资产价值评估报告苏中资评报字(2015)第C5019号摘 要江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏鼎泰药物研究有限公司（以下简称“鼎泰药研”）的委托，就江苏鼎泰药物研究有限公司拟整体变更为股份有限公司之经济行为，对鼎泰药研净资产在评估基准日的市场价值进行了评估

5、。1评估目的：确定鼎泰药研净资产的市场价值，为鼎泰药研拟整体变更为股份有限公司这一经济行为提供价值参考。2评估对象与评估范围：本次评估的对象是鼎泰药研的净资产，纳入评估范围的是鼎泰药研基准日的经审计后的资产负债表上列示的全部资产和负债。3评估基准日：2015年4月30日。4评估方法与价值类型：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法进行评估。本次评估的价值类型为市场价值。5评估结论：经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用

6、资产基础法的评估结论如下：在评估基准日2015年4月30日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，江苏鼎泰药物研究有限公司总资产账面价值6,179.37万元，评估值6,037.45万元，减值141.92万元，减值率为2.30%；总负债账面价值4,379.81万元，评估值3,605.38万元，减值774.43万元，减值率-17.68%；净资产账面价值1,799.56万元，评估值2,432.07万元，增值632.51万元，增值率为35.15%。被评估单位：江苏鼎泰药物研究有限公司 金额：人民币万元 项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A*100%流动资产1,785.65

7、1,785.65 非流动资产4,393.72 4,251.80 -141.92 -3.23%长期股权投资1,107.56 1,147.56 40.00 3.61%固定资产2,860.67 2,857.96 -2.71 -0.09%无形资产46.31 60.71 14.40 31.09%递延所得税资产379.18 185.58 -193.60 -51.06%资产总计6,179.37 6,037.45 -141.92 -2.30%流动负债3,860.43 3,605.38 -255.05 -6.61%非流动负债519.38 -519.38 -100.00%负债合计4,379.81 3,605.38

8、 -774.43 -17.68%净资产（所有者权益）1,799.56 2,432.07 632.51 35.15%小数点后保留两位小数6本评估结论仅对鼎泰药研拟整体变更为股份有限公司之经济行为有效。本评估报告的使用有效期为一年，即自2015年4月30日至2016年4月29日止。超过一年，需重新进行资产评估。7特别事项说明：（1）江苏鼎鼎国际酒店管理有限公司向中国工商银行股份有限公司南京新城科技支行借款3,000万元，南京浦江生物科技有限公司向中国工商银行股份有限公司南京浦口支行贷款3,500万元，鼎泰药研以房产（编号为“宁房产权证浦初字第342234号”）和土地使用权（编号未“宁浦国用2011

9、第03633号”）为上述贷款提供抵押担保。2014年10月31日，鼎泰药研进行存续分立，上述房产和土地使用权已分立给新设公司南京希恒投资发展有限公司，至报告日相关的产权变更手续正在进行中，故该等担保仍由鼎泰药研履行。（2）本评估结论与委估资产的账面价值可能存在增减变动，评估报告中没有考虑由此引起被评估企业有关纳税义务的变化对评估结论的影响。（3）期后事项：2015年5月10日，中国人民银行对银行贷款基准利率进行了调整，其中半年期基准利率由5.35%降至5.10%，一年期基准利率由5.35%降至5.10%，本次评估未考虑该期后事项对评估结果的影响，资金成本仍按基准日利率进行测算。以上内容摘自评估

10、报告，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。江苏鼎泰药物研究有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的该公司净资产价值评估报告苏中资评报字(2015)第C5019号正 文一、 绪言江苏鼎泰药物研究有限公司：江苏中天资产评估事务所有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，因江苏鼎泰药物研究有限公司拟整体变更为股份有限公司而涉及的贵公司净资产在2015年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。二、 委托方（被评估企业）和

11、委托方以外的其他评估报告使用者（一）委托方（被评估企业）1、简介名称：江苏鼎泰药物研究有限公司（以下简称“鼎泰药研”）住所：浦口区经济开发区天浦路1号3FA218座法定代表人：陈脉林注册资本：800万元人民币公司类型：有限责任公司经营范围：药物、天然产物、化妆品、功能食品及与健康相关产品的安全性评价研究与开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、历史沿革鼎泰药研，系由南京鼎业百泰生物科技有限公司（曾用名“南京鼎业百泰生物医药产业集团有限公司”）、江苏省药物研究有限公司和自然人陈脉林共同出资设立，于2008年6月10日取得南京市浦口区工商行政管理局核发

12、的注册号为320111000078792的企业法人营业执照，法定代表人为陈脉林。设立时注册资本为人民币2000万元，实收资本人民币2000万元。设立时股权结构如下：股 东出资额（万元）出资比例（%）出资方式南京鼎业百泰生物科技有限公司800.0040.00%货币江苏省药物研究有限公司600.0030.00%货币陈脉林600.0030.00%货币合 计2,000.00100.00%2009年11月25日，鼎泰药研原股东江苏省药物研究有限公司将其持有的鼎泰药研30%的股权转让给南京鼎业投资发展有限公司，本次股权转让后，鼎泰药研股权结构如下：金额单位：人民币万元股 东转让前出资额本次增加本次减少转让

13、后出资额出资比例（%）南京鼎业百泰生物科技有限公司800.00800.0040.00%江苏省药物研究有限公司600.00600.00南京鼎业投资发展有限公司600.00600.0030.00%陈脉林600.00600.0030.00%合 计2,000.00600.00600.002,000.00100.00%2011年6月9日，鼎泰药研原股东南京鼎业百泰生物科技有限公司和南京鼎业投资发展有限公司分别将持有的鼎泰药研40%和30%股权转让自然人陈脉林和雍永锦，本次股权转让后，鼎泰药研股权结构如下：金额单位：人民币万元股 东转让前出资额本次增加本次减少转让后出资额出资比例（%）南京鼎业百泰生物医药

14、产业集团有限公司800.00800.00南京鼎业投资发展有限公司600.00600.00陈脉林600.00800.001,400.0070.00%雍永锦600.00600.0030.00%合 计2,000.001,400.001,400.002,000.00100.00%根据鼎泰药研股东会决议，鼎泰药研拟进行存续分立，新设“南京希恒投资发展有限公司”（以下简称“希恒投资”）。分立后，鼎泰药研注册资本减至500万元人民币，希恒投资注册资本为人民币1,500万元。本次分立后，鼎泰药研股权结构如下：金额单位：人民币万元股 东分立前出资额本次增加本次减少分立后出资额出资比（%）陈脉林1,400.001

15、,050.00 350.0070.00雍永锦600.00450.00 150.0030.00合 计2,000.001,500.00500.00100.002015年3月30日，鼎泰药研股东会决议通过：南京鼎仑投资管理中心（有限合伙）以货币资金增资300万元，成为鼎泰药研新股东，本次增资后，各股东出资比例如下：金额单位：人民币万元股 东增资前出资额本次增加增资后出资额出资比例（%）南京鼎仑投资管理中心（有限合伙）300.00300.0037.50陈脉林350.00350.0043.75雍永锦150.00150.0018.75合 计500.00300.00800.00100.00本次增资业经致同会

16、计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字320ZC0002号验资报告予以验证。（二）委托方以外的其他评估报告使用者委托方以外的其他报告使用者为本次经济行为涉及的其他利益各方和法律、法规规定与本评估目的相关的政府职能部门。三、 评估目的本次评估目的确定鼎泰药研净资产的市场价值，为鼎泰药研拟整体变更为股份有限公司这一经济行为提供价值参考。四、 评估对象和评估范围（一） 本次评估对象为鼎泰药研的净资产。（二）本次评估范围为由评估对象而涉及的鼎泰药研经审计后的资产负债表上列示的全部资产与负债。具体内容如下表：项目账面金额（元）流动资产17,856,494.92 长期股权投资11,075,576

17、.35固定资产28,606,721.47无形资产463,063.67递延所得税资产3,791,830.97 资产总额61,793,687.38 流动负债38,604,324.53非流动负债5,193,777.25负债总额43,798,101.78委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。（三）对企业价值影响较大的实物资产情况如下：1、固定资产-构筑物构筑物共1项，为位于江苏省南京市浦口区兴隆街9号的2#楼中的动物房净化工程，账面原值为1680.98万元，建成于2009年12月。经勘察，构筑物维护保养状况一般、设施安装功能完好，使用正常、管理有序。2、固定资产-设备本次评估申

18、报的设备共计311项，其中机器设备268项、车辆1项、电子及办公设备42项。机器设备主要有液质联用仪、洗笼机、全自动生化分析仪等，设备主要为2010年后购置，状况较好；车辆为1辆小型普通客车；电子及办公设备主要为电脑、打印机等，均为2008年后购置，状况一般。设备分布在鼎泰药研实验区与办公区内。（四）企业申报的账面无形资产情况企业账面无形资产为其他无形资产，共5项，为4套软件和1个外购发明专利。（五） 企业申报的账外无形资产情况 企业未申报账外无形资产。（六）企业申报的表外资产的类型、数量； 无。（七）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额。本次评估报告中基准日各项资产及负

19、债账面值已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，除此之外，未引用其他机构报告内容。五、 价值类型及其定义根据评估目的、市场条件及被评估资产的自身特点等因素，本次评估需要的结果是在正常市场条件下可以正常实现的公允价值，无任何特定背景及因素影响，故选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。六、 评估基准日评估基准日2015年4月30日。选取上述日期为评估基准日的理由是：1、 根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。2

20、、 选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。七、 评估依据（一） 经济行为依据1、委托方与本评估机构签订的评估业务约定书。（二） 法律法规依据1中华人民共和国公司法及相关的法律、法规；2企业会计准则及国家有关财务会计和税收方面的法律、法规；3中华人民共和国增值税暂行条例；6中华人民共和国城市房地产管理法；7原城乡建设环保部颁发的房屋完损等级评定标准；8中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999房地产估价规范。（三） 评估准则依据1、 资产评估准则基本准则；2、 资产

21、评估职业道德准则基本准则；3、 资产评估职业道德准则独立性4、 资产评估准则评估报告；5、 资产评估准则评估程序；6、 资产评估准则工作底稿；7、 资产评估准则业务约定书；8、 资产评估准则机器设备；9、 资产评估准则不动产10、 资产评估价值类型指导意见；11、 资产评估准则企业价值；12、 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见。（四） 权属依据1、 鼎泰药研公司章程；2、 鼎泰药研公司提供的车辆行驶证；3、 长期股权投资单位南京希博投资咨询有限公司房屋产权证、土地使用权证；（五） 取价依据1、 资产评估常用数据手册北京科学技术出版社；2、 中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率；

22、3、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同审字（2015）第320ZB0045号审计报告。4、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；5、 被评估企业提供的资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；6、 委托评估的各类资产和负债评估明细表；7、 评估人员调查获取的市场相关信息；8、 评估人员从相关网站收集的有关询价和参数等资料。9、 被评估企业提供的其他与评估有关的资料；10、 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。八、 评估方法（一）评估方法的选择企业价值评估主要有收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法。1、市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场

23、上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。因鼎泰药研是非上市公司，市场公开资料较为缺乏，无法找到与该公司可比的目标企业和类似的股权交易案例，不具备市场法评估的条件。2、收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，运用收益法评估企业整体资产很好的体现了企业存在的无形资产价值，如品牌商誉、客户资源、技术团队等。由于本次评估目的为鼎泰药研拟整体变更为股份有限公司提供净资产价值参考依据。根据国家工商登记的有关规定，公司登记时不得以劳务、信用、商誉等作价出资，本次评估范围不包括上述无形资产。因此收益法不适合本次评估目的，故本次评估

24、不采用收益法。3、资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。鼎泰药研各项资产价值可以量化，负债价值也可以量化，采用资产基础法可以反映企业价值。因此，本次评估采用资产基础法进行评估。资产基础法分项评估说明（一）流动资产流动资产区分不同项目，分别采用相应的方法进行评估。1、货币资金：银行存款通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核对，并发函询证，以核实无误后的账面值作为评估值。2、应收及其他应收款：在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。预计风险损失是根据债务人的经营状况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断的。在预计风险损失

25、的判断过程中，被评估单位、会计师和评估师进行了充分的交流沟通，形成了相应的评估结果。3、预付账款：在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。4、存货：鼎泰药研的存货为项目检测成本，评估人员了解了企业项目检测成本核算过程，查验了检测计划及投入情况，以核实后的账面值作为评估值。5、其他流动资产：为企业待抵扣的增值税和预缴增值税，我们按照国家的税收法律、法规的规定，对税金的核算、计提和缴纳情况进行了检查。以核查的数额确定评估值。二、长期股权投资 1、概况 截止评估基准日，：鼎泰药研长期股权投资如下：序号被投资单位名称投资日期投资成本（万元）持股比例账面价值（万元）1南

26、京希博投资咨询有限公司2010年9月10.00100%10.002南京浦口靖发村镇银行股份有限公司2011年11月1000.0010%1147.56鼎泰药研所属长期股权投资单位基本情况如下：（1）被投资单位一：南京希博投资咨询有限公司基本情况名称：南京希博投资咨询有限公司住所：南京市浦口区经济开发区兴隆路9号法定代表人：陈脉林注册资本：10万元人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：投资信息咨询；经济信息咨询。（2）被投资单位二：南京浦口靖发村镇银行股份有限公司基本情况名称：南京浦口靖发村镇银行股份有限公司住所：南京市浦口区江浦街道文德东路24号法定

27、代表人：刘友余注册资本：10000万元人民币公司类型：股份有限公司经营范围：许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。 一般经营项目：无2、评估过程及方法：首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。对持股比例超过20%的长期股权投资单位采用资产基础法进行评估，确定其股东全部权益评估值，然后根据鼎泰药研在被投资单位的股权比例，确定

28、其长期股权投资的评估值。对持股比例不高于20%的长期股权投资单位，根据基准日长期股权投资单位提供的财务报表，按持股比例乘以股东全部权益确定其评估值。长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益×持股比例（三）固定资产构筑物1、概况本次评估的鼎泰药研构筑物为位于江苏省南京市浦口区兴隆街9号的2#楼中的动物房净化工程。2#楼系鼎泰药研出资组建，建设完成后一直为鼎泰药研使用，2010年，鼎泰药研将2#楼及其附属用地转让给长期股权单位-南京希博投资咨询有限公司，但2#楼仍供鼎泰药研无偿使用。构筑物账面原值为1680.98万元，建成于2009年12月。经勘察，构筑物维护保养状况一般、设

29、施安装功能完好，使用正常、管理有序。2、评估方法本次委估的构筑物为动物房设施，不具备单独的获利能力，无法采用收益法进行评估，且该类房产缺乏较为成熟的购买市场，所以也无法采用市场比较法进行评估，所以本次对房屋构筑物采用重置成本法评估，确定委估资产在评估基准日的市场公允价值。重置成本法：系指在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部价格及合理费用，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，所得之差作为被评估资产评估值的一种方法。在实际操作中，首先按照评估目的实现后的资产方在评估基准日自行购置、建造或形成该项资产投入使用并达到正常生产状态或进入生产过程所需发生的全部

30、费用确定其重置完全价值，然后评定估算被评估固定资产的成新率，两者相乘即为评估值。在评估中以工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合所评房产的结构构造情况，按现行工程造价计价程序,考虑必要的前期费、各项规费，据以确定评估原值。（1）计算公式建安工程造价分部分项工程费（含人工费、机械费、材料费）+措施费+规费+独立费+税金水电工程造价评估原值建安工程造价综合前期费前期附加及配套费资金成本评估净值评估原值×成新率（2）有关重置成本参数的确定材料差价依据南京工程造价信息（2015年4月），确定本次评估材差系数及主要材料差价。水电工程造价依据原工程决算调整确定其造价。综合前期费前期费用考虑

31、了建设单位管理费、工程监理费、工程招标代理服务费、可行性研究费、综合服务费、其他费用等。在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适当的比例确定前期费用。在本次评估中，依据所估物业的实际状况，确定工程前期费用为建筑工程造价的3.80% 。前期附加及配套费江苏鼎泰药物研究有限公司的构筑物没有不动产所有权证，因此不考虑前期附加及配套费。资金成本建设周期按评估工程的工程量参照建设工程工期定额确定，采用基准日银行所公布的贷款利率，按正常建设期均匀支出的方式测算。确定本次评估构筑物建设期为六个月，六个月贷款利率为5.35%，评估按照均匀投入的方式测算。（3）成新率的确定本次评估对构筑物采用年限法和观察法确定其

32、成新率。年限法成新率1=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%观察法成新率2实际观察成新率综合成新率成新率1 ×40%+2×60%（4）评估价值的确定评估净值=评估原值×成新率（四）固定资产-设备1、概况本次评估申报的设备共计311项，其中机器设备268项、车辆1项、电子及办公设备42项。机器设备主要有液质联用仪、洗笼机、全自动生化分析仪等，设备主要为2010年后购置，状况较好；车辆为1辆小型普通客车；电子及办公设备主要为电脑、打印机等，均为2008年后购置，状况一般。设备分布在鼎泰药研实验区与办公区内。2、评估方法本次评估主要采用重置成本

33、法。重置成本法：指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值，从中确定委估对象价值的方法。现分项说明如下：（1）重置全价的确定重置全价由现行市场购置价、运杂费及安装调试等费用构成。凡能查询市场购买价的国产设备以国内市场购置价加运杂费和安装调试费确定重置全价，不需安装调试的设备，其安装调试费率为零；对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技术参数在与其类似的物品比较的基础上进行修正，用类比法确定其重置全价；本次评估根据被评设备的特点，结合行业规定考虑一定的运杂费和安装调试费。具体如

34、下：对于设备的运杂费，我们根据设备产地与目的地路途的远近，参照资产评估常用数据与参数手册，按设备总价的一定比例进行估算。对于设备的安装调试费，根据设备自身重量、工艺要求的复杂程度等因素，依据原机械工业部机械建设工程概算定额中的有关费用指数进行测算后按设备总价的一定比例综合确定。（2）成新率的确定机器设备和电子设备采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定观察修正率。成新率的计算公式如

35、下：年限成新率=（经济使用年限已使用年限）÷经济使用年限×100%综合成新率=年限成新率+观察修正率运输设备的成新率主要根据商务部、公安部等四部委发布的机动车强制报废标准规定中有关规定，根据其实际行驶里程和工作年限，计算出年限成新率和里程成新率，采用下式计算其成新率：年限成新率（1已使用年限/规定使用年限）×100%里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%观察成新率是由评估人员根据设车辆利用率、维护保养、修理改造、故障情况、运行状态、环境状况等方面进行观察后综合分析确定的成新率。综合成新率= Min（年限成新率，里程成新

36、率）×40%+观察成新率×60%（3）评估净值的确定评估净值的计算公式为：评估净值=重置全价×综合成新率（五）无形资产-其他无形资产其他无形资产为4套软件和1个外购的发明专利。1、软件：评估人员了解了其主要功能和特点，核查了购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商和企业的专业技术人员咨询。对于无使用期限的软件本次评估按同类软件评估基准日的市场价格作为评估值；对于有使用期限的软件本次评估按同类软件评估基准日的市场价格乘以剩余使用期限作为评估值。2、专利：为外购的发明专利，评估人员核查了转让合同、专利证书，并向专业技术人员咨询。由于专利购入时间较短，且刚投入使用

37、尚未形成收益，故本次评估按合同价确认评估值。（六）递延所得税资产递延所得税资产系资产减值准备、可抵扣亏损及递延收益形成的。本次评估根据其形成的原因按照资产及负债实际评估的情况进行分析，确定评估值。（七）负债评估本次评估的负债为流动负债和非流动负债，内容包括应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债和递延收益。对这些负债，本次评估中根据被评估企业实际应承担的负债金额确定评估值。现分别说明如下：1、应付款项包括应付账款、预收账款和其他应付款。我们检查了大额款项发生时的入账凭证，对金额较大的应付款项经行函证，并结合进行发生额测试，核查应付款项的真实性，在

38、此基础上确定其评估值。2、应付职工薪酬为公司应付的用于职工的奖金、津贴和补贴等，评估人员查验了有关账簿、核算资料、职工工资表等资料，在进行清查核对之后，确定应付职工薪酬评估值。3、应交税费核查时，我们按照国家的税收法律、法规的规定，对各项税金的核算、计提和缴纳情况进行了检查。以核查的数额确定评估值。4、一年内到期的非流动负债为一年内到期的递延收益，我们检查了相关政府文件，向企业相关人员了解了相关项目的完成情况，项目已全部完成，部分已通过绩效考评，剩余部分正在进行绩效考评。根据企业提供说明项目完成情况较好，能通过绩效考评，本次评估考虑该项负债的实际债务属性，按零确认评估值。5、其他非流动负债为递

39、延收益，我们检查了相关政府文件，向企业相关人员了解了相关项目的完成情况，项目已全部完成，部分已通过绩效考评，剩余部分正在进行绩效考评。根据企业提供说明项目完成情况较好，能通过绩效考评，本次评估考虑该项负债的实际债务属性，按零确认评估值。九、 估程序实施过程和情况本评估机构接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评估项目小组，于2015年4月1日开始评估前期准备工作，2015年5月4日正式进驻企业，开始评估工作，2015年5月14日完成现场工作，2015年5月17日出具评估报告，具体过程如下：（一）明确评估业务基本事项承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方（被评

40、估企业）和评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。（二）签订业务约定书根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。（三）编制资产评估计划根据本评估项目的特点，本次评估的对象鼎泰药研的净资产，所涉及的评估范围为鼎泰药研的全部资产和负债，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方（被评估企业

41、）过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。（四）现场调查根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。（五）收集资产评估资料通过与委托方、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解鼎

42、泰药研经营状况和企业的委估资产及现状，协助鼎泰药研收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与鼎泰药研有关财务报表、总帐、明细帐进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。（六）评定估算对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。（七）编制和提交资产评估报告在

43、执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方（被评估企业）等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方（被评估企业）、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。十、 评估假设1、 被评估企业在基准日后持续经营，委估的资产按现有用途不变并继续使用。2、 被评估企业及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的；3、 被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理，被评估企业在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。4、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；5、本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；涉及的汇率、利率、物价在正常范围内波动；6、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。如果上述假设不能成立，将对评估结论产生重大影响。十一、 评估结论经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法的评估结论如下：在评估基准日2015年4月30日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，江苏鼎