股权激励期权华伍word

1、江西华伍制动器股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）二零一三年八月1-1-2声 明本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示1、本激励计划依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、 上市公司股权激励管理办法（试行） 、 股权激励有关事项备忘录 1-3 号和其他有关法律、行政法规，以及江西华伍制动器股份有限公司章程制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。2、本激励计划包括股票期权激励

2、计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为江西华伍制动器股份有限公司向激励对象定向发行新股。3、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事） 、中高级管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员。4、本激励计划所涉及的标的权益总计为 438.60 万份江西华伍制动器股份有限公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 10010 万股的 4.38%，具体如下：股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 219.30 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股， 约占本激励计划签署时公司股本总额 10010万股的 2.19%。每份股票期权在满足行权

3、条件的情况下，拥有在有效期以行权价格购买 1 股公司股票的权利。限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 219.30 万份公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额 10010 万股的 2.19%。5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 9.98 元，限制性股票的授予价格为 4.87 元。6、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记1-1-3期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。公司进行现金分红时， 激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后

4、由公司代为收取， 待该部分限制性股票解锁时返还激励对象； 若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。7、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为四年，即自授权/授予日后的首个交易日起至 48 个月内的最后一个交易日当日止。8、在授权/授予日后 12 个月为标的股票等待/锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。 等待/锁定期满后为行权/解锁期。授予的股票期权/限制性股票等待/解锁期及各期行权/解锁

5、时间安排如下表所示：行权/ / 解锁安排 行权/ / 解锁时间 行权/ / 解锁比例第一次行权/解锁自授权/授予日起12个月后的首个交易日起至授权/授予日起24个月内的最后一个交易日当日止20%第二次行权/解锁自授权/授予日起24个月后的首个交易日起至授权/授予日起36个月内的最后一个交易日当日止40%第三次行权/解锁自授权/授予日起36个月后的首个交易日起至授权/授予日起48个月内的最后一个交易日当日止40%在锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、 质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现

6、金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付； 激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。9、主要业绩考核条件：行权/解锁考核条件： 在本股票期权激励计划有效期内， 2013-2015 年的净利润不低于 2800 万元、3400 万元、4100 万元，即相比 2012 年的净利润增长率分1-1-4别为 20.18%、45.93%、75.98%；2013-2015 年的营业收入分别为 3.5 亿元、4.0亿元、4.5 亿元。以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。10、公司承诺除

7、夏启慧为公司实际控制人聂景华先生（持有公司 35.33%股权）之配偶的妹妹外，不存在其他持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属参与本激励计划的情形。11、 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。12、公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后 30 日内，则公司按相关规定召开董事会对激励对象进行

8、授予，并完成登记、公告等相关程序。15、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。1-1-5目 录声 明. 2特别提示. 2目 录. 5第一节 释义. 6第二节 本激励计划的目的. 7第三节 本激励计划的管理机构. 7第四节 本计划激励对象的确定依据和范围. 7第五节 本激励计划具体内容. 10第六节 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序. 27第七节 公司与激励对象各自的权利义务. 28第八节 公司、激励对象发生异动的处理. 29第九节 限制性股票回购注销原则. 31第十节 附则. 331-1-6第一节 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：华伍股份、本公司、公司指 江

9、西华伍制动器股份有限公司华伍创新科技 指 北京华伍创新科技有限责任公司华伍重工 指 江西华伍重工有限责任公司股权激励计划、 激励计划、本计划指以华伍股份股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。股票期权、期权 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。限制性股票 指激励对象按照本计划规定的条件，从华伍股份公司获得一定数量的华伍股份股票。激励对象 指按照本计划规定获得权益的华伍股份董事、高级管理人员及其他员工。期权授权日 指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。有效期 指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失

10、效为止的时间段。本激励计划的有效期为四年。即自授权日后的首个交易日起至 48 个月内的最后一个交易日当日止。行权 指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买华伍股份股票的价格行权条件 指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。限制性股票授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。授予价格 指 华伍股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。锁定期 指激励对象根据本计划获授

11、的权益被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授权益之日起至该权益解锁之日止。解锁日 指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法管理办法 指 上市公司股权激励管理办法（试行） 公司章程 指 江西华伍制动器股份有限公司章程中国证监会 指 中国证券监督管理委员会1-1-7证券交易所 指 深圳证券交易所元 指 人民币元第二节 本激励计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动江西华伍制动器股份有限公司中高层管理人员及核心技术 （业务） 人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营

12、者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据公司法 、 证券法 、 上市公司股权激励管理办法（试行） 、 股权激励有关事项备忘录 1-3 号等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本激励计划。第三节 本激励计划的管理机构1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会” ） ，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。3、监事会是本计划的监督机构

13、，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。 第四节 本计划激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据1-1-81、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据公司法 、 证券法 、 管理办法及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象确定的职务依据本计划激励对象为目前公司的中高层管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工

14、（不包括独立董事、监事） 。（二）激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计 45 人，包括：1、公司高级管理人员；2、公司中层管理人员；3、公司核心技术（业务）人员。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同。 本次激励对象除公司董事、高级管理人员之外，还包括公司营销、技术、财务、管理等重要岗位的核心管理人员。其中夏启慧为公司实际控制人聂景华先生（持有公司 35.33%股权）之配偶的妹妹，为公司财务部部长，纳入激励对象的原因为：随着公司募投项目陆续投产，业务规模不断扩大，财务管理、成本管理的高效管理对公司的

15、业绩影响越来越大；作为上市公司，后续融资、投资需求较多，财务预测、 财务核算直接影响公司投融资成效及公司发展， 同时作为上市公司， 准确、及时的财务披露也是重要的一环。综上所述，财务部在公司上市后发展中的作用越来越大，因此公司对财务部门包括财务总监、财务部长、副部长都给予股权激励，以促进公司财务发挥更好的作用。公司重要的控股子公司的主要管理人员，也纳入了本次激励对象范围，具体如下：（1）江西华伍重工有限责任公司，公司全资子公司，注册资本：5000 万元，注册地址：南昌市长堎外商投资工业区。经营范围：电力液压系列各种工业制动1-1-9装置、防风装置、吊具用液控装置产品的设计开发、生产及其销售。华

16、伍重工激励对象： 生产副总杨炜陵， 生产部部长祝传超； 技术部部长蔡奎。华伍重工为公司的全资子公司，其主要生产产品为电力液压系统及装置，而母公司的主要产品为工业制动器，华伍重工的产品为母公司市场系统内产品，在市场销售上同母公司的产品具有协同效应，能为母公司起到带动和稳定市场的效用。华伍重工本次激励的对象为业务上核心关键人员， 生产副总杨炜陵和生产部部长祝传超均为生产环节的核心人员， 其对保质保量完成产品生产起到了重要作用，对其进行激励可有效激发他们的生产积极性，提高生产效率和产品质量。技术部部长蔡奎为华伍重工的核心技术人员， 对其进行激励可以激发其产品研发热情， 进而提高公司技术研发水平， 提

17、高产品科技的含量， 提高产品市场竞争地位。（2）北京华伍创新科技有限责任公司，公司全资子公司，注册资本 3000万元。注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1108A房间。经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售机械设备。北京全资子公司，主要依托北京市作为我国政治、经济、文化中心所拥有的人才、信息、政策和区位优势，为公司募投项目 “年产 3.5 万台（套）风电设备制动装置产业化建设项目”的后续发展提供动力，同时在海上重工、船舶用制动器等领域进一步拓展提供良好的外部资源环境。 北京子公司初期主要工作为拓展风力发电、海上重工等领域的制动器销售，以及海上重工

18、、船用制动器等的设计研发工作。北京子公司的本次激励对象为其业务经理高珊珊， 高珊珊的主要工作职责为负责扩宽风电机海上重工领域的制动器产品销售，对其进行激励，可有效激起其销售热情，增加公司销售业绩，同时也达到了北京子公司设立初期的目的和符合市场开拓宗旨。本次纳入股权激励对象名单的均为子公司各部门主要负责人， 对相关人员进行股权激励，可以提高其工作积极性，共同助力华伍股份取得更快的发展。 （三）激励对象的核实公司监事会应当对激励对象名单予以核实， 并将核实情况在股东大会上予以1-1-10说明。第五节 本激励计划具体内容本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。一、股票期权激励计划（

19、一）股票期权激励计划的股票来源股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。（二）股票期权激励计划标的股票数量股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 219.30 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股， 约占本激励计划签署时公司股本总额 10010万股的 2.19%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。（三）股票期权激励计划的分配授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名 职务获授的股票期权数量（万份）占授予权益总数的比例（% ）占目前总股本的比例（

20、% ）谢徐洲 董事、总经理 29.50 13.45% 0.29%张璟 副总经理 15.60 7.11% 0.16%曹明生 副总经理 13.00 5.93% 0.13%曾志勇 董事、副总经理 13.00 5.93% 0.13%陈凤菊董事、 副总经理、董事会秘书13.00 5.93% 0.13%赖琛 财务总监 7.80 3.56% 0.08%中层管理人员、核心技术（业务）人员，合计 39 人127.40 58.09% 1.27%合计 219.30 100.00% 2.19%1-1-11注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中除夏启慧为公司实际控制人聂景华先生（持有

21、公司 35.33%股权）之配偶的妹妹外，没有其他持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。2、上述任何一名激励对象通过本计划（包括限制性股票部分）获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期1、股票期权激励计划的有效期本激励计划有效期为四年。即自授权日后的首个交易日起至 48 个月内的最后一个交易日当日止。2、授权日授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、 公司股东大会审议通过后 30 日内确定，然后由公司董事会确定对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间

22、日：（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。3、等待期股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予等待期为 12个月。4、可行权日在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：1-1-12（1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个

23、交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。上述“重大交易” 、 “重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后

24、，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：行权期 行权时间 行权比例第一次行权自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止20%第二次行权自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止40%第三次行权自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止40%公司每年实际生效的期权份额将根据公司上年财务业绩考核结果做相应调整。 计划有效期结束后， 对已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司注销。5、禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。 本

25、激励计划的禁售规定按照公司法 、 证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 在离职后半年内， 不得转让其所持1-1-13有的本公司股份。 在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（3）在本激励计划的有效期内，如

26、果公司法 、 证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化， 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法 、 证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法1、本次授予的股票期权的行权价格本次授予的股票期权的行权价格为 9.98 元。2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：（1）股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价9.15 元；（2） 股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日

27、内的公司标的股票平均收盘价 9.98 元。（六）激励对象获授权益、行权的条件1、股票期权的获授条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：（1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；1-1-14最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。2、股票期权的行

28、权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：（1）公司业绩考核要求本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：行权期 业绩考核指标 行权比例第一次行权 2013年净利润不低于2800万元， 营业收入不低于3.5亿元 20%第二次行权 2014年净利润不低于3400万元， 营业收入不低于4.0亿元 40%第三次行权 2015年净利润不低于4100万元， 营业收入不低于4.5亿元 40%等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经

29、常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支； 本次激励计划中涉及的行权、解锁条件的各项财务指标必须经过审计确认。如果未经审计确认，必须经审计确认达到业绩考核目标之后方可行权/解锁。1-1-15如公司业绩考核达不到上述条件， 则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。若根据江西华伍制动器股份有限公司股权激励计划考核管理办法 ，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。公司选取上述绩效考核目标主要基于以下几方面原因：

30、宏观经济环境因素的影响当前，国内外经济发展的不确定因素增加，下游港口、冶金等行业发展不景气， 使得公司面临着一些风险挑战。整个装备制造行业也处于结构调整和转型升级过程之中。公司今后年度要保持持续增长，将存在一定的压力。因此，本着充分调动中高层管理人员的积极性，积极寻找其他业务增长点，力争确保公司持续业绩增长，本次股权激励确定了适合公司实际情况的绩效考核目标。本行业发展因素的影响公司作为国内制动器行业领导者， 由于受国内外宏观经济的影响， 下游冶金、港口等行业持续低迷，导致公司及行业业绩在近年来出现一定波动，尤其部分制动器企业已出现业绩下滑甚至亏损。公司针对行业状况进行了前瞻性的预判，早起进入国

31、家大力支持的风电产业领域，公司将充分利用自身优势，将发展重点由单一的传统行业制动器向传统行业制动器和风电制动器及其他新型制动器并重的战略转移，不断提升公司业绩，给股东带来更大回报。因此，为了促进公司转型升级，突破行业发展瓶颈，并根据行业发展的速度，制定了优于行业发展且可行的考核指标。公司过往业绩情况的影响选择净利润和营业收入作为考核指标， 能够反映出公司的市场竞争情况及经营管理能力，体现持续盈利能力的增长。公司 2010 年、2011 年、2012 年的归属上市公司股东净利润（扣非后）分别为 2,673.15 万元、562.25 万元、2,329.82 万元，营业收入分别为 3.15 亿元、3

32、.04 亿元、3.21 亿元。公司所处行业在 2011 年进入低谷，2012 年随着公司业务的不断拓展及成本管理的加强，营业收入和净利润均有所增长。考虑到此次股权激励计划业绩考核指标激励效果，考核指标需高于前三年的最高水平， 并保持一定幅度的增长； 考虑到公司业绩包括外生性 （销1-1-16售额）及内生性（成本费用控制）两方面，因此为了保障公司业绩的增长，同时设定营业收入和净利润两个业绩指标，且净利润（扣非后）指标高于营业收入指标；考虑到公司作为上市公司，具有较强的融资、资产注入功能，为了鼓励公司充分发挥资本市场赋予的平台作用，制定的业绩指标（扣除激励成本后）远高于前三年水平。因此，综合考虑本

33、次股权激励业绩指标的可实现性和激励效果，公司将等待期内的归属上市公司股东的净利润定为 2013-2015 年的净利润不低于2800 万元、3400 万元、4100 万元，即扣除激励成本后相比 2012 年的净利润增长率分别为 20.18%、45.93%、75.98% ；营业收入指标定为 2013-2015 年分别为3.5 亿元、4.0 亿元、4.5 亿元。股权激励成本因素的影响按2012年归属于上市公司股东的净利润2,405.67万元来计算， 2013-2016 年股权激励估算成本将分别占 2012 年净利润的 17.60%、 29.05%、 16.19%、 4.74%，本次股权激励成本作为经

34、常性损益反映，为了减少激励成本对净利润的影响，净利润增长指标高于营业收入增长指标。（2）个人业绩考核要求根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有 1 至 5 级。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 3 至 5 级， 则上一年度激励对象个人绩效考核合格； 若激励对象上一年度个人绩效考核为 1 至 2 级，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格， 才能全额获授或者行权当期激励股份。否则，按以下办法处理：授予年度或等待期年度考核不合格，则取消激励对象获授资格；行权期考核不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。 （七）股票期权激励计划的调整方法

35、和程序1、股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：1-1-17（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细QQ 0 ×（1n）其中：Q 0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量） ；Q 为调整后的股票期权数量。（2）配股QQ 0 ×P 1 ×（1n）/（P 1 P 2 ×n）其中：Q 0 为调整前的股票期权数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价

36、格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） ；Q 为调整后的股票期权数量。（3）缩股QQ 0 ×n其中：Q 0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票） ；Q 为调整后的股票期权数量。2、行权价格的调整方法若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细PP 0 ÷（1n）其中：P 0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。（2）配股PP 0

37、 ×（P 1 P 2 ×n）/P 1 ×（1n）其中：P 0 为调整前的行权价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价1-1-18格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例） ；P 为调整后的行权价格。（3）缩股PP 0 ÷n其中：P 0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。（4）派息PP 0 -V其中： P 0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。（5）增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和授予价格不做调整。3、股票期权激励

38、计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会， 当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、 股票期权数量。 上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合 管理办法 、公司章程和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。（八）股票期权会计处理1、期权价值的计算方法财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了企业会计准则第 11 号股份支付和企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量 ，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相关规定， 需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Sch

39、oles 模型来计算期权的公允价值，并于 2013 年7 月 3 日用该模型对授予的 219.30 万份股票期权的公允价值进行了预测算 （授予时进行正式测算） ：每份期权价值 （元） 期权数（万份） 期权价值（万元）1-1-19每份期权价值 （元） 期权数（万份） 期权价值（万元）第一个行权期 2.464 43.86 108.08第二个行权期 3.077 87.72 269.95第三个行权期 3.526 87.72 309.28合计 219.30 687.31（1）Black-Scholes 模型公式如下：C=S × N(d 1 )-X × e (-R f T) ×

40、; N(d 2 )d 1 =ln( SX )+R f T+ 2 T2Td2=d1-T 其中：C 为期权的理论价值，S 为标的股票授权日的价格，X 为期权的行权价格，为无风险收益率的连续复利率，T 为期权的剩余存续期限， 为期权标的股票价格的波动率，N（）是累计正态分布函数，ln（）是自然对数函数。（2）相关参数取值如下：行权价格：授予的股票期权的行权价格为 9.98 元。授权日的价格：9.98 元（注：授权日期权价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算） 。有效期：由于激励对象必须在授权日后四年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权将作废，所以有效期最长为 4 年。历史波动率：数值为 3

41、9.10%（采用公司指最近一年的指数年化波动率） 。无风险收益率：分别采用 2 年、3 年、5 年期存款利率，分别为 3.75%、4.25%、4.75%。2、期权费用的摊销方法根据企业会计准则第 11 号股份支付的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，1-1-20将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司 2013 年 7 月 3 日授予期权，则 2013-2016 年期权成本摊销情况如下：期权份额（万份）期权成本）（万元）2013 年（万元）2014 年（

42、万元）2015 年（万元）2016 年（万元）219.30 687.31 173.07 292.11 170.58 51.55因今后各年度利润将实现逐年增长， 期权成本不会对公司的利润产生不良影响。二、限制性股票激励计划（一）激励计划的股票来源限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。（二）激励计划标的股票的数量公司拟向激励对象授予 219.30 万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额 10010 万股的 2.19%。（三）激励对象获授的限制性股票分配情况授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名 职务获授的限制性股票数量（万股）占授予权益总数的比

43、例占目前总股本的比例谢徐洲 董事、总经理 29.50 13.45% 0.29%张璟 副总经理 15.60 7.11% 0.16%曹明生 副总经理 13.00 5.93% 0.13%曾志勇 董事、副总经理 13.00 5.93% 0.13%陈凤菊董事、 副总经理、董事会秘书13.00 5.93% 0.13%赖琛 财务总监 7.80 3.56% 0.08%中层管理人员、核心技术（业务）人员，合计 39 人127.40 58.09% 1.27%合计 219.30 100.00% 2.19%注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中除夏启慧为公司实际控制人聂景华先生（持

44、有公司 35.33%股权）之配偶的妹妹外，没有其他持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。1-1-212、上述任何一名激励对象通过本计划（包括股票期权部分）获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期1、限制性股票激励计划的有效期本激励计划有效期为四年。即自授予日后的首个交易日起至 48 个月内的最后一个交易日当日止。2、授予日授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、 公司股东大会审议通过后 30 日内确定，然后由公司董事会确定对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且

45、不得为下列区间日：（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。3、锁定期限制性股票授予后即行锁定。 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 1 年、2 年和 3 年，均自授予之日起计。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足

46、解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 激励对象持有的限制性股票分三次分别按照 20%:40%:40%的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。4、解锁期1-1-22授予的限制性股票解锁安排如表所示：解锁期 解锁时间 解锁比例第一个解锁期自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止20%第二个解锁期自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止40%第三个解锁期自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止40%5、禁售期本次限制性股票

47、激励计划的限售规定按照 公司法 、 证券法 等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 在离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（3）在本计划有效期内，如果公司法 、

48、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化， 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法 、 证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1、 授予价格限制性股票的授予价格为每股 4.87 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.87 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。2、本次授予价格的确定方法1-1-23授予价格依据本计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）9.

49、73 元的 50%确定，为每股 4.87 元。（六）限制性股票的授予与解锁条件限制性股票的授予条件同期权的授予条件。当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：解锁期 业绩考核指标 解锁比例第一个解锁期 2013年净利润不低于2800万元，营业收入不低于3.5亿元 20%第二个解锁期 2014年净利润不低于3400万元，营业收入不低于4.0亿元 40%第三个解锁期 2015年净利润不低于4100万元，营业收入不低于4.5亿元 40%解锁期内归属于上

50、市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支； 限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁。反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。本次激励计划中涉及的行权、解锁条件的各项财务指标必须经过审计确认。限制性股票的个人考核与处理方式同期权的考核与处理方式。（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序1、限制性股票数量的调整方法若在本计划公告当日至

51、激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本1-1-24公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细QQ 0 ×（1n）其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量） ；Q 为调整后的限制性股票数量。（2）配股QQ 0 ×P 1 ×（1n）/（P 1 P 2 ×n）其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配

52、股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） ；Q 为调整后的限制性股票数量。（3）缩股QQ 0 ×n其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票） ；Q 为调整后的限制性股票数量。2、授予价格的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细PP 0 ÷（1n）其中：P 0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本

53、、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。1-1-25（2）配股PP 0 ×（P 1 P 2 ×n）/P 1 ×（1n）其中：P 0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例） ；P 为调整后的授予价格。（3）缩股PP 0 ÷n其中：P 0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。（4）派息PP 0 -V其中：P 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。（5）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。3、限制性股票激励