评估基准日至产权交易(割)日期间盈亏归属问题探析

1、评估基准日至产权交易（割）日期间盈亏归属问题探析【摘要】在国有企业改制和企业国有产权协议转 让行为中，作为出资折股或转让价格依据的资产评估结果确 定后，自评估基准日至产权交易（割）日期间的盈亏归属问 题，是评估与会计实务中的重点与难点。本文通过国有企业 改制和企业国有产权转让两种情形，对这一问题分别进行探 讨与论证，并得出结论：在国有企业改制和企业国有产权协 议转让行为中，在以市场价值作为评估价值类型的情形下， 无论采用哪种资产评估方法的结果作为出资折股或转让价 格的依据，期间利润均应归原股东或产权转让方享有；而期 间经营亏损也应由原股东或产权转让方承担，并按规定补足 或扣减转让价款。对于国有

2、产权的产权交易机构挂牌转让， 由于适用市场直接交易要约原则，应以交易摘牌价和交易竞 价价格为交易价格，不需考虑评估基准日至产权交易（割） 日期间的盈亏情况。一、国有企业改制中，评估基准日至产权交易（割）日 期间的盈亏归属问题（一）问题的提出国有企业实行公司制改建，国有资本持有单位应当根据 国家有关规定委托具有相应资格的评估机构，对改制企业（即实行公司制改建的国有企业）所涉及的全部资产及负债 进行评估，并将资产评估结果作为国有资本持有单位出资折 股的依据。实践中，作为出资折股依据的资产评估结果确定 后，自评估基准日至产权交易（割）日即公司制企业设立登 记日总有一段时间，该期间形成盈亏的归属问题成

3、为评估 与会计实务中的重点与难点。对此，国务院办公厅转发国 资委的通知（国办发2005160号）和财政部关于印发的 通知（财企20021313号）中均规定，自评估基准日到公司 制企业设立登记日的有效期内，原企业盈利而增加的净资 产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同 意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度 扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产， 由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国 有股份应分得的股利补足。这一规定在规范企业公司制改建 过程中涉及的国有资本管理与财务处理行为等方面发挥了 积极的作用。（二）对期间盈亏归属问题的不同认识现阶

4、段，相关部门、国有企业以及中介机构对期间盈亏 归属问题的不同认识主要集中在自评估基准日至公司制企 业设立登记日原企业实现利润的归属与分配问题上，即经营 利润是由国有资本持有单位即原股东享有，还是由公司制企 业的新老股东共同享有；而对于原企业经营亏损情形下的相 关国有资本管理与财务处理的认识基本统一，即经营亏损应 由原股东承担并按规定补足。所以，本文重点围绕期间利润 归属的不同认识进行探讨。目前大致存在以下两种观点：观点一：企业改制中，通常按照业务、资产、人员匹配 的原则将符合产业发展政策、具有一定竞争优势的一个或几 个业务作为主体，设立拟在资本市场建立融资平台的股份公 司。这样，自评估基准日到

5、公司制企业设立登记日期间，投 入拟设立公司的业务实际仍然在正常运营，其业务的资产、 负债的价值量发生变化，产生经营盈亏，从而导致在评估基 准日所确认的评估净资产数额发生变化。而该部分没有纳入 到评估的资产范围中，且交易未完成，原股东必须保证在公 司制企业设立登记日要如实投入出资协议中承诺的折价入 股的净资产数额。对此，无论采用哪种资产评估方法的结果 作为出资折股的依据，在公司制企业设立登记日之前，原企 业投入资产的所有权并未转移给公司制企业，资产仍在原企 业的报表上核算，相应的经营业务后果由原企业承担，因此, 期间利润都应归原股东享有。该观点与国办发200560号和 财企20021313号的规

6、定基本一致。观点二：企业实行公司制改建的资产评估结果确定后， 采用不同资产评估方法的结果作为出资折股的依据，对应期 间利润的归属与分配处理是不同的：以成本法或市场法确认 的评估结果作为出资折股的依据时，由于对应的经济行为尚 未完成，期间利润应由原股东享有；以收益法确认的资产评 估结果作为出资折股的依据时，该评估结果已经包含了评估 基准日以后的未来预期收益，所以，期间利润应由新老股东 共同享有。（三）收益法结果作为出资折股依据时的期间利润归属 分析上述可见，针对期间盈亏归属问题分歧的核心，集中在 收益法结果作为出资折股依据时的期间利润是否应归原股 东享有。我们认为，以市场价值作为评估价值类型的情

7、形下, 作为出资折股的依据，不同评估方法的评估结果并不是期间 利润归属确定的依据。无论采用何种评估方法的评估结果作 为出资折股依据，期间利润均应归原股东享有。理由有四， 分析如下：理由一：同一价值类型下不同资产评估方法是从不同的 途径反映资产价值，并无本质差异。从评估基本理论上讲，评估方法虽然思路不同，但都是 从不同角度揭示和反映资产价值的途径。无论采用哪种方 法，所评估的资产范围是一致的，所以都能够满足评估目的 的需要。由于资产评估工作基本目标的一致性，在同一资产 的评估中可以采用多种方法。如果使用这些方法的前提条件 同时具备，而且评估师也具备相应的专业判断能力，那么， 多种方法得出的结果应

8、该趋同。这就是说，对于特定经济行 为，在相同的市场环境中，在市场价值类型下，对处于相同 状态下的同一资产进行评估，不同评估方法定价的资产范围 是一样的，其评估值也应该是客观一致的。这个客观的评估 值不会因评估人员所选用评估方法的不同而出现截然不同 的结果。如果采用多种方法得出的结果出现较大差异，可能 来自于某些方法的应用前提不具备、分析过程有缺陷、某些 支撑评估结果的信息不充分或评估师的职业判断有误等原 因。可见，对改制企业所涉及资产进行评估时，无论采用成 本法、市场法还是收益法，都是服务于同一评估目的，且评 估的资产范围都一致，在方法运用合理前提下的评估结果应 该是趋同的，其结果作为出资折股

9、的依据时无本质差异。因 此，资产评估方法使用的差异，不应对期间利润归属的判断 产生直接影响。 理由二：“以利求本”思路下的收 益法评估结果，对应的是产生收益的资本，而不是收益折现 累加本身；量化结果形式上是收益流的现值之和，实质上是 为产生该收益流所投入资本的价值。收益法，是通过'未来持续获利”倒算得出获得该未来 收益所必需的资本（评估对象）价值一一投资性资产价值的 思路，即“以利求本”。得出的结果是产生未来收益所需资 本的价值，而不是收益本身。现金流（自由现金流）的折现 值不是现金流（自由现金流）的现在值，利润的现值也不是 利润的现在值。道理很简单，折现率是资本和利润的转换工 具，而

10、不是现在利润和未来利润的转换工具。尽管折现率有 “时间先后”的内涵，但资金时间价值本身就是资金的成 本，折现率的本质是资本报酬水平，是资本和收益的桥梁。从基本公式分析也不难看出这一点，中，p （企业经营 性资产价值）并不简单是a （企业未来收益）的现值，即未 来利润的当前值，而是通过报酬率一一折现率r返算出来 的产生收益的资本。当然，如果折现率是单纯的资金时间价 值的范畴“现值率”的话，那么a和p就仅仅是同一货币的 现值和终值了。因此，收益法的评估结果，形式上是未来收益（自由现 金流、利润等）的现值之和，实质上是产生这些未来收益（自 由现金流、利润等）所需要投入资本（评估对象）的价值。 收益法

11、评估未来收益折算投资资本时，如果不考虑新股东投 入资产（资本）、或者因新股东进入改变资本结构等情形， 其评估结果当然全部是原股东的投入资产。这显然也说明， 收益法考虑了期间利润，但得出的评估结果是获得该利润所 投入的资本，这当然应是原股东必须得到的。至于新股东支 付了该期间利润对应的资本对价，以后获取多大的利润，则 完全取决于经营报酬水平。总之，不能混淆未来利润和获得该利润投入资本两者的 关系，也不能将未来利润的现在值与获得该利润投入的资本 划等号，这是解决不同认识的根本所在。理由三：收益法评估市场价值是基于被评估企业保持基 准日状态持续经营（或同行业正常经营状态）这一假设前提; 其对企业价值

12、的判断，是基于对评估基准日被评估企业存量 资产现实（或同行业正常经营状态下）运作的判断，并未考 虑特定投资主体给新产权主体（改制后企业）带来的特别贡 献。通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产 价值，是运用收益法对企业价值进行评估的基本思路，企业 具有持续的获利能力是其必要前提。评估操作中，应正确模 拟企业存续环境，综合考虑影响企业盈利能力的各种因素， 客观、公正地对企业的未来收益作出合理的预测。必须首先明确的是，企业的预期收益既是企业存量资产 运营的未来收益，也是未来新产权主体经营管理的收益。两 个方面在经营规划、资本结构、经营管理方式等的不同，直 接决定了不同的未来收益结果。从评估

13、实践分析表明，对于企业预期收益的预测，是以 企业的存量资产为出发点的，反映的是企业按现有生产经营 方式或发挥企业各项资产正常效能的持续经营下的收益预 测。鉴于当前企业实行公司制改建时，一般采用市场价值作 为国有资本持有单位出资折股的依据，所以对企业价值的判 断，只能基于对评估基准日企业存量资产现实或正常运作的 合理判断，而不是基于特定投资主体对新产权主体特别贡献 状况下的估测。因此，特定投资主体对被评估企业预期收益 的贡献，也不应成为预测企业预期收益的影响因素。从这一 角度看，对于企业预期收益的预测，应以企业的存量资产为 出发点，以反映企业的正常盈利能力为基础，本质上是对企 业未来持续经营假设

14、前提下正常的收益预测。可见，以收益法确认的市场价值作为出资折股的依据 时，其仅考虑了原企业在评估基准日的存量资产在持续经营 假设前提下运营的未来预期收益，并未涉及这些资产与特定 投资者结合后在公司制企业这一新产权主体状况下包含特 别贡献的未来预期收益。因此，期间利润不应由新老股东共 同享有。理由四：以收益法常用模型例证期间利润归原股东享有 的合理性。期间盈亏归属的安排，考虑的主要因素是保证交易对象 所包含的内在要素资产（企业净资产）在评估基准日和交易 日其原始（账面）价值的完整性和一致性。如前所述，资产评估结果确定后，自评估基准日至公司 制企业设立登记日尚有一段时间，所以，假设在公司制企业 设

15、立登记日再进行一次资产评估，其评估结果与评估基准日 的结果可能相同，也可能不同。如果相同，似乎以资产评估 结果作为国有持股单位出资折股的依据就不应当存在争议； 但如果不同，则好像会造成他人误认为国有持股单位出资不 实，从而引发争议。其实，同一评估对象不同时点的评估值存在不同是正常 的。从逻辑上讲，这与是否考虑期间盈亏归属并无关联关系。 其对经济行为的影响是，根据影响价值变化的大小而决定是 否需要重新评估确定对价的问题。现实操作中，不同时点“评估值”的差异，通过两种方 式进行约束，一是评估报告中载明的“评估基准日以后的有 效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时”的处理方 式；二是避免期间过长使

16、得不确定性增加而规定的“报告使 用有效期为一年”。在这两种约束方式下，不同时点采用收益法评估的结果 会是怎样的呢？下面以企业价值评估中收益法的几种常用模型为例 进行分析。1.持续经营假设前提下的年金法当目标企业长期经营收益比较稳定的情况下，适用年金 法。其基本公式为：式中：p 企业评估价值a企业年金r 折现率或资本化率例证1：假设某改制企业永续经营，且经营比较稳定。在评估基准日2010年12月31日预测该改制企业所涉及资 产的未来收益能力时，按稳健估计其今后每年的净利润（为 简化处理，收益口径取净利润）为100万元，且可全部供股 东分配。评估人员根据该企业的行业特点及评估基准日的宏 观经济运行

17、情况，判断其折现率及资本化率均为10%。则运 用年金法估测该改制企业所涉及资产持续经营的市场价值 为万元。假设在公司制企业设立登记日2011年12月31日， 对原企业所涉及资产再进行一次资产评估，且近一年间未发 生资产评估重大期后事项，则其持续经营的市场价值仍然为 万元。由此可见，对于适用年金法进行评估的改制企业，如果自评估基准日至公司制企业设立登记日未发生资 产评估重大期后事项，则以收益法确认的资产评估结果不会 受到评估具体时点的影响，其作为公司制企业设立登记日国 有持股单位出资折股的依据不存在争议。而这种情况下，期 间利润归原股东享有也就理所当然。续上例，该改制企业所 涉及资产在2011年

18、度创造的100万元利润应归原股东所有, 否则如果将其归于新老股东共同所有，该改制企业完全有理 由在公司制企业设立登记日重新进行评估，并以同样1000 万元的评估值作为新时点出资折股的依据，用以避免期间利 润归属与分配的争议。2.持续经营假设前提下的稳定递增模型成长型企业发展潜力大，收益会逐步提高。假定成长型 企业未来若干年的收益将在某个水平上，每年保持一个递增 比率时，适用稳定递增模型。其基本公式为：式中：g稳定递增比率，且g 式中：g 稳定递减比率n 有限收益年期例证4：假设某改制企业处于衰退期，有限持续经营， 前景不容乐观但仍可在一定时间创造收益。经分析认为，该 改制企业所涉及资产未来若干

19、年的净利润将在100万元的基 础上，每年保持5%的递减。评估人员根据该企业的行业特点 及评估基准日的宏观经济运行情况，判断其折现率为10%, 收益期限为20年。则运用稳定递减模型，估测该改制企业 所涉及资产持续经营的市场价值为万元。假设在公司制企业 设立登记日2011年12月31 h,对原企业所涉及资产再进 行一次资产评估，且近一年间未发生资产评估重大期后事 项，则其受益年限剩19年，持续经营的市场价值应为万元。 较之评估基准日，该改制企业所涉及资产的市场价值在近一 年间减少了 36. 88万元，而其在2011年度却创造了 100万 元利润。例证4的结果表明，对于有限持续经营假设前提下使用 稳

20、定递减模型的改制企业，其情形与上述各种情形较为不 同，建议将其直接视同为国办发2005160号和财企 2002j313号中规定的原企业经营亏损而净资产减少的特殊 情形，其净资产减少部分应由原股东承担并按规定补足；但 期间利润仍由原股东享有。因为虽然这类改制企业自评估基 准日至公司制企业设立登记日间实现了利润，但所涉及资产 的市场价值却存在缩水，即净资产有所减少，所以，从结果 出发，应适用文件规定的原企业经营亏损而净资产减少情 形。续上例，该改制企业所涉及资产的市场价值在2011年 度减少的36. 88万元，应由原股东承担并按规定补足；但其 在2011年度创造的100万元利润仍应归原股东享有。当

21、然, 如果必要，该特殊情形也可以采取在尽可能接近评估基准日 时点完成经济行为、抑或是调整评估基准日的方式予以对 待。二、企业国有产权协议转让、产权交易机构挂牌交易中, 评估基准日至产权交易（割）日期间的盈亏归属问题根据企业国有产权转让管理暂行办法（财政部国务 院国资委令第3号），企业国有产权，是指国家对企业以各 种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形 成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。 企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国 家法律、行政法规规定的其他方式进行。企业国有产权转让 应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行 业、出资或者隶属

22、关系的限制。企业国有产权转让，转让方 应当在清产核资和审计的基础上，委托具有相关资质的资产 评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准 或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。 在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应 当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续 进行。目前，企业国有产权的转让方式，通常为协议转让以及 在产权交易机构的挂牌转让。协议转让交易方式，同样存在 与企业改制相同的情形，即作为产权转让定价依据的资产评 估结果确定后，涉及评估基准日至产权交易（割）日期间形 成的盈亏归属问题。采用协议转让方式的国有产权转让，尽 管“买方唯一”，但

23、从上述规定不难看出，企业国有产权转 让，产权转让方（亦即卖方）也是评估的委托方。如上分析, 收益法的"以利求本”的基本思路决定了收益法折现值并 不是“未来利润现值”，而是获得未来利润的投入资本价 值；收益法评估企业价值，基于对评估基准日企业（即委托 方）存量资产运作的判断，并未考虑新产权主体行为的任何 因素。因此，在国有产权协议转让中，期间利润同样属于原 股东即产权转让方所有；而期间经营亏损也应由原股东即产 权转让方承担，并按规定补足或扣减转让价款。而在产权交易机构的挂牌转让，是企业国有产权转让主 体在履行相关决策和批准程序后，通过产权交易机构发布产 权转让信息，公开竞价转让企业国有产权的活动，其转让价 格由竞价形成。国务院国资委发布的企业国有产权交易操 作规则（国资发产权2009 120号）规定，企业国有产权转 让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转 让标的资产的评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意 向受让方，转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定 新的挂牌价再次进行公告。如新的挂牌价低于评估结果的 90%,转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后，再发 布产权转让公告。这种在产权交易机构的挂牌转让，与协议 转让具有本质区别。转让方委托产权交易机构发布转让国有 产权的公告，是面向社会的不特定主体发出邀请，目的是吸 引相对方向自己发