诉前财产保全申请书(合一)

1、诉前财产保全申请书申请人（原告）：广州市投资有限公司法定代表人：于职务：董事长 住所地：广东省广州市天河区申请人（原告）：太行投资有限公司 法定代表人：马职务：董事长 住所地：广东省广州市越秀区被申请人（第一被告）：赵xx 男 民族：汉身份证号：住所：河北省唐山市电话：被申请人（第二被告）：窦xx 女民族：汉身份证号：住所：河北省唐山市丰润区 电话：被申请人（第三被告）：樊xx 女 民族：汉身份证号：住所：河北省唐山市丰润区19xx年xx月xx日出生,19xx年xx月xx h出生,19xx年xx月xx日出生,电话：被申请人（第四被告）：唐山市丰润商贸有限公司住所地：法定代表人：饶xx请求事项:

2、申请人因与被申请人发生股权转让纠纷，将马上向河北省高级人 民法院提起诉讼。现因被申请人存在故意转移财产，使判决难以执行 的可能，如不立即采取财产保全措施，将会使申请人合法权益受到难 以弥补的损害。申请人特此申请人民法院对被申请人价值人民币 74,671,387.67元的现金、银行存款、固定资产、股权投资及其它财产 实施诉前财产保全措施。事实及理由：申请人广州市投资有限公司（下称“广州公司”）、太行投资有限 公司（下称“太行公司”）为迁安设备租赁有限公司（下称“迁安公 司”）股东。迁安公司注册资本人民币163,720,000元其中广州公司 出资114,600,003元，占注册资本的70%;太行公

3、司出资49,119,997元 占注册资本的30%o广州公司系唐山钢铁有限公司（下称“唐山公司”）股东，持有 该公司40%股权。唐山公司其余60%股权由香港实业有限公司持有。唐山公司从事高炉炼钢业务，运营所需要的高炉等设备所有权归 迁安公司所有，迁安公司以租赁形式向唐山公司提供运营设备。2010年1月29日，广州公司、太行公司与被申请人赵xx签署 迁安设备租赁有限公司股权转让协议（下称“股权转让协议”）， 约定广州公司向赵xx转让所持迁安公司70%股权，转让价格人民币 7700万元；太行公司向赵xx转让所持迁安公司30%股权，转让价 格人民币3300万元；股权转让协议约定的转让款付款期限为（1）

4、股 权转让协议生效后两日内，支付股权转让款7500万元。（2）受让方 取得记载有股权转让生效的变更后的目标公司（即迁安公司）营业执 照后两个工作日付清余款3500万元。2010年1月29日，广州公司与被申请人赵xx签署唐山钢铁 有限公司股权转让协议（下称“股权转让协议”），约定广州公司将 其所持有的唐山公司的股权转让给赵xx,股权转讣价格为人民币畚 仟伍佰万元（¥35,000,000元）；股权转让款的付款期限为（1）股权 转让协议生效后两个工作日内，支付股权转让款2500 tx； o （2）剩 余股权转让款于受让方取得记载有股权转让生效的变更后的目标公 司(即唐山公司)营业执照后两个

5、工作日付清。由于赵xx未能如约履行迁安公司、唐山公司股权转让款付款义 务，迁安公司股权转让三方于2010年2月3日签署股权转让协议 补充协议，将首期股权转让款7500万元的付款时间修改为2010年 2月8 fi前，并约定同时办理转让香港实业有限公司股权的登记变更 手续。同ei,唐山公司股权转让三方于2010年2月3 ei签署股权转 让协议补充协议，将首期股权转让款2500万元的付款时间修改为 2010年2月5日。2010年2月4日，赵xx出具授权指定函，要求二申请人分 别将迁安公司70%股权转让给被申请人窦xx,迁安公司30%股权转 让给被申请人樊xx o2010年2月4日，赵xx出具授权指定

6、函，要求广州公司将 唐山公司40%股权转让给被申请人窦xx,香港实业有限公司100% 股权转让给被申请人樊xxo2010年2月8日,广州公司收到唐山公司首期股权转让款2500 万元。2010年2月8日，赵xx就迁安公司股权转讣款支付出具承诺 函承诺：(1) 2010年2月9日支付股权转让款6000质；(2) 2010 年2月25日交齐余款1500万元。广州公司、太行公司盖章认可承诺 函内容。2010年2月9日赵xx出具承诺函确认：(1)赵xx于2010年 2月9日接管唐山公司、迁安公司的经营活动、盘点库存等。(2)接 管后唐山公司、迁安公司的生产经营责任由其承担，与股权出让方无 关。2010年

7、2月11日，唐山公司另一股东香港实业有限公司100% 股权转让给樊xx。就迁安公司股权转让款，赵xx于2010年2月11日支付6000 万元,2010年2月25日支付1500万元。2010年3月2日，由于唐山公司系中外合资企业，窦xx无法 以自然人身份出任唐山公司中方投资人，赵xx向广州公司、香港实 业有限公司再次出具授权指定函，要求广州公司将股权转让给被中请 人唐山市丰润商贸有限公司。2010年3月9日，迁安公司完成股权转让工商变更登记，变更 后迁安公司股权结构为：窦xx出资114,600,003元，占注册资本的 70%；樊xx出资49,119,997元，占注册资本的30%。窦xx任迁安 公

8、司法定代表人。2010年3月18日被申请人赵xx、窦xx、樊xx及唐山市丰润 商贸有限公司共同向广州公司、太行公司承诺：（1）新营业执照发放 后十日内付清两公司股权转让款；（2）若未能按时支付，赵xx应向 广州公司、太行公司支付总股权转让款额20%的违约金；（3）若未能 按时支付，申请人有权收回迁安公司、唐山公司股权与经营权；（4） 窦xx、樊xx及唐山市丰润商贸有限公司对上述承诺承担连带责任。2010年3月31 r,唐山公司完成股权转让工商变更登记，变更 后迁安公司股权结构为：唐山市丰润商贸有限公司占注册资本的 40%；香港实业有限公司占注册资本的60%o樊xx任唐山公司法定 代表人。截至目前，赵xx、窦xx、樊xx及唐山市丰润商贸有限公司 未向申请人支付股权转让余款本金人民币4500万元，违约金人民币 2900万元，利息损失人民币671,387.67元，以上共计人民币 74,671,387.67 元。被中请人存在转移财产，使判决难以执行的可能，如不立即采取 诉前财产保全措施，将会使申请人合法权益受到难以弥补的损害的。综上