外商独资章程(设董事会)

1、外 商 独 资 xx有限公司公 司 章 程制作日期：年 月目录第一章总则第二章宗旨，经营范围和生产规模第三章总投资额与注册资本第四章董事会第五章经营管理机构、监事第六章财务会计及审计第七章劳动管理第八章经营期限、终止和清算第九章规章制度第十章附则第一章 总则第一条： 根据中华人民共和国外资企业法，中华人民共和国外资企业法实施细则和中华人民共和国其他相关法律、法规制定本章程。第二条： 申请设立外资企业的公司（以下简称出资者）情况公司名称：xx有限公司 英文名称：法定地址： 法定代表： 第三条： 本公司的情况名称：xx有限公司英文名称：公司法定地址： 第四条： 本公司的组织形式为有限责任公司。本公

2、司是由出资者独资经营的企业，出资者对公司的责任仅限于认缴的注册资本。公司的债权人仅对公司的资产有追索权，而无权向出资者提出其他补救办法。第五条： 本公司按照中华人民共和国法律设立，是独立的中国法人，本公司一切活动必须遵守中国 的法律、法规，公司签订合同、借款以及为实现本章程规定的公司目标所必须进行的合法 活动受中国法律、法规的保护。第六条： 出资人的职权、权利、义务 出资者是公司的最高权力机构，出资方行使以下职权（1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事的报告； （5）审议

3、批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （9）修改公司章程； （10）公司章程规定的其他职权。 出资人享有以下权利：（1）了解公司经营状况和财务状况（2）委派董事和监事（3）依照法律、法规和公司章程的规定获取利润并转让股权（4）公司终止后，依法获得公司的剩余财产（5）有权查阅董事会会议记录和公司财务报告 出资人承担以下义务：（1）遵守公司章程。（2）按期缴纳出资。（3）依出资额承担公司的债务 在公司办理登记注册手续后不得抽逃出资。第二章 宗

4、旨，经营范围和生产规模第七条： 本公司设立的宗旨为： 利用先进的技术，从事下条所定产品和零部件的销售，在获取能够满意的经济效果的同时，为中华人民共和国的进一步经济发展及技术进步做出贡献。第八条： 本公司之经营范围为： 第九条： 本公司之销售规模：第十条： 公司根据国内外的市场状况以及自身经营需要，根据投资方的决定，决定生产和销售数量的合理增减，并决定内外销比例。第三章 总投资额与注册资本第十一条： 本公司的投资总额为xx，注册资本额为xx。 出资方式：本次出资全部以现汇形式出资。 出资期限：在领取公司营业执照后三个月内，缴纳公司注册资本的15%，其余部分将在领 取营业执照后2年内缴清。第十二条

5、： 出资者缴付出资后，本公司将聘请在中国注册的会计师进行验资，向出资者出具出资证明。第十三条： 本公司有注册资本的增加，转让或其他事项的重大变更，需经出资方决意后，向原审批 机关批准，并向工商行政管理机构办理变更登记手续。第四章 董事会第十四条： 本公司设董事会，由 3 名董事组成。董事均由出资者委派。 本公司设董事长1名，由董事推选产生，董事长是公司的法定代表，对外代表公司。第十五条： 董事任期为3年。董事任期届满，连选可以连任。出资者转让其全部出资份额时，该出 资人推荐的董事的任期自动终止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导 致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原

6、董事仍应当依照法律、行政 法规和公司章程的规定，履行董事职务。第十六条： 董事在书面通知董事会后可随时辞职。因解任或辞职而被改选的后任董事的任期为该解 任或辞职董事的剩余期间。第十七条： 董事会对出资者负责，行使下列职权：（1）决定公司的经营计划和投资方案；（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）决定公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的聘任、解聘以及其报酬事项；（8）制定公司的基本管理制度；（

7、9）公司章程规定的其他职权。第十八条： 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，应该由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十九条： 出席董事会议的法定人数为全体董事的三分之二，不足三分之二时，其通过的决议无效。董事无法出席董事会会议时，可经书面形式委托其他董事、总经理或其他第三者代理行使表决权。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票制。第二十条： 虽有前条规定，但是对于董事会决议的事项，经全体董事过半数的书面同意时，可视为对该事项有效地执行董事会会议的召集、召开以及决议。第二十一条： 董事会会议

8、每年在本公司法定地址或其他地点至少召开一次。公司遇有特殊情况需召开临时董事会时，经三分之一董事提议，由董事长召集之。第二十二条： 每位董事应在会议召开日期前至少7天被通知参加董事会议。 第二十三条： 公司应支付董事们在履行其作为董事的义务时所发生的航空旅行和膳宿费用。第二十四条： 总经理可被邀请参加董事会，但不享有投票权，除非其自身是一名董事或被授权代表一名董事。第五章 经营管理机构、监事第二十五条： 本公司在董事会领导下设立经营管理机构，负责本公司日常经营管理工作，并向董事会负责。第二十六条： 本公司设总经理1人。根据公司需要可设置副总经理，经理。总经理、副总经理由董事会任命，并决定聘任或者

9、解聘。第二十七条： 总经理代表经营管理机构实施本章程的规定和董事会的各项决定，主管本公司的日常经营管理业务，负责指导本公司职工。总经理因故不能履行职责时，可委托副总经理或其他人代行其职权。第二十八条： 总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权；（9）在日常工作以及由董事会授

10、权的范围内，对外代表公司。总经理列席董事会会议。第二十九条： 总经理的任期为3年，经董事会聘请，可以连任。第三十条： 公司经董事会决定，可聘任总工程师、总会计师。公司根据其具体状况，设置负责财务、销售、技术等各业务的部门。公司各部门经理适当地向总经理及副总经理报告各自主管部门的业务状况。第三十一条： 董事长、董事经董事会聘请，可兼任公司的总经理、副总经理及其他高级管理人员。第三十二条： 总经理、副总经理及其他高级管理人员要辞职时，须在30天前报告公司董事会，并取得其同意。第三十三条： 公司的总经理、副总经理及其他高级管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，董事会可经其决议解雇该职员。第三十四条：

11、 公司设1名监事。由出资方委派。 董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十五条： 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第三十六条： 监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以 纠正；（4）依照公司法第152条的规定，对董

12、事、高级管理人员提起诉讼；（5）本章程规定的其他职权。第三十七条： 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十八条： 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章 财务会计及审计第三十九条： 本公司按照中华人民共和国外商投资企业会计制度及其他有关法规，制定财务会 计等制度，如果该些法律、法规就会计制度中的某些方面没有规定，则应参照通行的 国际会计原理而制定，并报苏州市财政税务主管部门备案。第四十条： 本公司由董事会委任一名总会计师，总会计师应向总经理及出资者提交总会计师报告

13、，并在公司的财务和会计事务中协助总经理。第四十一条： 本公司在法定所在地设置会计帐簿，按照规定向财政税务主管部门报送会计报表。第四十二条： 本公司会计年度采用公历年制，自每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。但是， 第一年度为从开业日起到同年12月31日止。第四十三条： 本公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十四条： 本公司财务部门应于每营业年度终了4个月内，编制上一个营业年度之资产负债表和损 益表，并经主管注册的在中华人民共和国拥有资质的会计师审计签字后，提交投资方通过。该主管会计师需由投资方选出。第四十五条： 本公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其他货币的折算汇率，

14、按记帐当天中国人 民银行公布的汇率计算。第四十六条： 本公司在中国人民银行指定的银行里开设人民币和外汇银行帐户，该些银行帐户由总 经理或由董事会委任的的其他管理人员按董事会确定的方式管理。第四十七条： 本公司依照中国有关法规规定缴纳各项税金，并可按有关法规，申请享受减免税的优 惠待遇。第四十八条： 本公司依照中国税法规定缴纳所得税后的利润，按中国有关法律的规定，提取储备基 金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不低于税后利润的10%，当累积提取金 额达到注册资本的50%时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由公司自行 决定。第四十九条： 本公司根据中华人民共和国外资企业所得税法实施

15、细则及其他相关法规，并经投资方决定，决定本公司固定资产折旧方式及折旧年数。第五十条： 本公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和其他有关规定办理。第五十一条： 本公司按中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法支付了所有的所得税 和其他税项及应付的债务，提取各项基金后的利润为可分配的利润。该利润应可以美 元或其他投资者可接受的可自由兑换的外币汇出中国至出资者，亦可根据出资者的决 定将该利润的一部或全部存入银行，不予分配。第五十二条： 本公司各项保险应按中国的有关法律向保险公司投保。第七章 劳动管理第五十三条： 本公司中国的招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律

16、等事 宜，按中华人民共和国、江苏省及苏州市的劳动管理规定及其实施办法，结合本公司 实际情况办理。第五十四条： 本公司的职工有权依照中华人民共和国工会法的规定，成立工会组织，开展工会 活动，维护职工的合法权益。第五十五条： 本公司应为企业工会提供必要的活动条件，本公司每月向工会支付本公司职工实发工 资总额的2%作为工会经费。第八章 经营期限、终止和清算第五十六条： 本公司经营期限为30年，自本公司营业执照签发之日起算。第五十七条： 本公司期满需要延长经营期限时，应经投资方决定并在期满六个月以前向原审批机构提交书面申请， 经批准后方可延长，并向工商行政管理机构办理变更登记手续。第五十八条： 有下列

17、任一情况，本公司出资方将决议要求提前解散公司：（1）公司经营不善，严重亏损；（2）公司未能达到预期的目的，同时又无发展前途；（3）由于其他原因，公司无力继续经营；（4）公司破产。第五十九条： 出资方在决定提前终止公司的时候，将同时提出清算程序、原则和清算组人选，报审 批机构审核后进行清算,清算组由出资方股东组成。第六十条： 清算组全面调查公司的财产、债权、债务，制作资产负债表、财产目录，出示财产估计价格和计算根据，制定清算方案并提交投资方。投资方根据其决议承认清算方案后，清算组及时实施此方案。第六十一条： 根据中华人民共和国公司法，以出售、处理公司资产所得到的收入清偿债务及相关费用后剩余的财产（超过注册资本部分根据法律法规纳税）属于出资人所有，公司应将其分配给出资人。分配比例按出资比例确定。分配金以美元或出资人指定的其他外币支付。第六十二条： 清算工作完成后，清算组向出资方提交清算工作完成报告书，并经出资方决议后，向中华人民共和国政府相关部门报告，同时在原登记机关进行注销登记手续，返还营业执照，停止一切活动。第九章 规章制度第六十三条：