新三板挂牌完整流程.

1、公司新三板挂牌“流程”、“条件”及其“意义” 序 号事 项内 容备 注01组建工作小组挂牌工作小组成立，包括企业、券商、审计机构、评估机构、法律服务机构五方，建立工作联系表。2财务尽调会所&评估：梳理、发现按照新三板挂牌要求需要企业解决的主要财务问题，提供规范要求与建议。法律尽调律所：梳理、发现按照新三板挂牌要求需要企业解决的主要法律问题，提供规范要求与建议。3总体方案券商：（1）协调各方服务机构，对企业进行总体梳理；（2）统筹各方机构的调查结果，汇总需要企业规范整理的问题，与各方协商确定、达成解决方案；（3）拟定股改及挂牌方案（含时间计划），并与企业沟通确定。4企业根据整改

2、意见完成整改（1）企业根据中介机构要求进行规范整改，时间要求视具体情况确定（2）规范整改对股改&挂牌有重大影响，企业务必高度重视中介机构指导企业完成整改；整改工作可与各方服务机构的部分尽调工作同步开展；5有限公司董事会决议批准审计报告、资产评估报告券商&律所可提供文本参考6股改审计报告出具审计报告7资产评估报告出具评估报告8有限公司董事会决议（1）拟定整体变更方案；（2）提请股东会审议券商&律所可提供文本参考9有限公司股东会决议股东会一致决议通过整体变更方案券商&律所可提供文本参考10办理股份公司名称预核准企业可自行确定时间向工商部门提出申请，有效期6个月；11

3、发起人协议全体发起人股东签署发起人协议券商&律所可提供文本参考12股改验资报告（1）出具前企业与当地工商部门了解股改验资报告的地方性特色要求（2）会所出具股改验资报告发起人协议签署日之后，创立大会召开日之前13股份公司（筹）职工代表大会选举职工代表监事形成决议；创立大会召开前必须召开并确定人选14创立大会暨股份公司第一次股东大会审议通过以下事项：（1）关于股份公司筹建情况的报告；（2）关于股份公司设立费用情况的报告；（3）关于发起人以净资产折股整体变更方式设立股份公司的议案；（4）股份公司章程；（5）选举董事会成员；（6）选举非职工代表监事，与职工代表监事组成第一届监事会；（7）股东大

4、会议事规则；（8）董事会议事规则；（9）监事会议事规则；（10）关联交易管理办法；（11）对外投资管理办法；（12）对外担保管理办法；（13）关于聘任*会计师事务所、*律师事务所为股份公司财务审计机构、年度股东大会见证机构的议案；（14）关于授权董事会办理股份公司工商注册登记手续等有关事宜1、发起人协议签订后通知发起人召开创立大会；创立大会需提前15天通知；2、在股款缴足之日（验资报告出具日）起30日内召开创立大会；3、董事会应于创立大会后30日内申请设立登记4、公司章程中：建议不要采用累积投票制、对董事会召开提前通知时间建议确定为5天5、券商&律所可提供文本参考15股份公司第一届董事

5、会第一次会议（1）选举董事长、聘任总经理、聘任其他高级管理人员；（2）总经理工作细则、董事会秘书工作细则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度1、创立大会当天召开2、券商&律所可提供文本参考16股份公司第一届监事会第一次会议选举监事会主席1、创立大会当天召开2、券商&律所可提供文本参考17申请设立股份公司（1）公司向工商局申请办理股份公司的设立登记；（2）董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送文件，申请设立登记。工商部门批准手续的时间无法预计，取决于公司与工商局沟通，可提前沟通，可请代理公司加快办理速度。18股改完成取得股份公司营业执照（提醒：及时办理公章变更、银

6、行账户变更等）营业执照的签发日为股份公司的正式成立日期；后续时间安排可能会因营业执照签发日与假设不一致而变化。19申报期审计报告出具最近两年一期审计报告20股份公司第一届董事会第二次会议（1）关于申请公司股票在股转系统挂牌并公开转让的提案（2）授权董事会负责办理股票在股转系统挂牌并公开转让议案（3）董事会对公司治理机制的自我评估报告（4）提请召开临时股东大会的议案1、根据章程规定，提前5日前通知全体董事、监事、经理；2、券商&律所可提供文本参考；3、通知时间不早于股份公司营业执照取得日，根据公司法的规定，营业执照签发日期为公司正式成立日期。因此本次董事会通知日期不宜早于营业执照取得日。

7、股份公司正式成立后，严格对待程序的合规性。21股份公司第二次股东大会（1）关于申请公司股票在股转系统挂牌并公开转让的决议（2）授权董事会办理股票在股转系统挂牌并公开转让的决议1、董事会决议通过之日发出通知，15日后召开；2、股份公司正式成立后，严格对待程序合规性。22合法合规证明股份公司成立之后，企业尽快启动公司、股东、董、监、高所需的各类合法合规证明办理；券商&律所指导；在股份公司成立之后再办理。23法律意见书律所出具法律意见书需待工商机关将股份公司设立的相关材料入档并且企业调档转交至律师，方能出具终稿的正式法律意见书。24券商完成尽职调查券商在会所、律所等各方中介机构的基础上，继续

8、开展调查工作，完成尽职调查工作。25券商内核会议券商内核会议召开的时间务必在可能影响拟挂牌公司一切待定事项基本确定之后；从全套尽调材料提交内核委员会至召开内核会不少于10天时间。26签署申报材料公司、股东、董/监/高签署公开转让说明书等系列申报材料；相关中介机构签署系列申报材料。27申报材料制作券商在“荣大快印”完成全套申报材料的制作，包括扫描版、纸质版、光盘刻录等。材料制作一定在公司签署相应的申报材料之后28提交挂牌申请向全国中小企业股份转让系统提交全套申报材料，申请挂牌，取得受理函29股转系统审查及反馈券商协调企业、会所、律所等各方，对监管机构的审查反馈进行回复或补充调查一般约30工作日3

9、0向交易系统申请股份挂牌股转系统的审查通过后后续的挂牌手续办理一般较快31向登记公司办理股份登记32准备挂牌   新三板与创业板、主板比较     在我国新三板与主板、创业板共同构成了我国多层次的资本市场体系，为方便大家理解新三板、创业板、主板的不同，现就新三板与创业板、主板的在主体资格、盈利能力、信息披露等方面的不同之处，以下表的方式呈现给各位：图文分析新三板给企业带来的好处1、企业融资 债权融资：（1）银行授信、股权质押    案例：    2011年

10、8月12日，中国民生银行北京管理部向中关村新三板企业提供主动信用授信额度，共有55家新三板企业经民生银行审批通过，获得主动授信额度合计5.36亿元。    2012年1月16日，同辉佳视通过股权质押方式获得杭州银行450万元贷款。    北京银行提供的专利无形资产质押贷款支持；    交通银行的小企业流动资金信用贷款帮助；    在中关村担保公司的担保下，光大银行给予的法人房产和公司无形资产质押的贷款额度支持等等。（2）私募债    截至目前，8

11、家新三板挂牌企业已成功发行私募债，融资额1000万元至1亿元之间，利率普遍在7.9%至8.5%之间，而同期私募债利率普遍在9.5%至12%之间，融资成本低廉。    （3）未来或增加其他债权融资方式：    可转债、公司债、中票短融    新三板交易所拟建设私募债份额化交易平台，使挂牌企业发行的私募债具备流通性，这会更加促进挂牌企业的债权融资。     股权融资：    （1） 定向增发    证监会鼓励“

12、挂牌时定向增发”    案例：    蓝天环保、尚远环保、华安股份、布雷尔利。    新三板定增钱途涌动，定向募资规模半年涨10倍    截至2013年8月31日，累计完成定向增资74次，募集资金25.15亿元，其中2013年完成定向增资22资，募集资金2.27亿元，已经完成股份认购正在备案的11次,募集资金2.01亿元。目前，定向融资平均市盈率21.5倍（2013年定向融资市盈率略降至16倍，主要原因是有七家公司向公司职工定向发行股票价格较低，扣除这七家公司后平均市盈率仍为

13、21倍）。单笔最大融资2.12亿(中海阳),最小128.8万元（微创光电），平均每笔融资3677.27万元。    （2）流动性溢价    公司获得了流动性溢价，公司以未来收益折现估值，估值水平较挂牌前会有明显提升，更容易受到VC、PE机构的关注。    2、提升品牌   3、规范治理    公司治理的本质是有效解决所有权与经营权分离的问题传统家族企业向现代企业转化的关键在于能否建立有效的公司治理机治，以解决社会化大生产的分工与代理问题，为企业长

14、期规范发展夯实基础。    挂牌前：    重技术、轻管理；    管理理念、治理结构、规范意识滞后；    企业及股东都在高风险环境中生存。    挂牌后：    建立健全股东会、董事会、监事会，管理层“三会一层”的治理机 制，和内部控制制度；券商持续督导和信息披露保障公司治理和内部控制有效执行。   4、并购重组    挂牌前公司想收购上下游企业股权或资

15、产，往往由于资金压力而望洋兴叹；挂牌后，可以定向发行股票进行并购重组，帮助企业快速做大做强。    案例一：    2012年2月，中海纪元定向增资1,270万股,其中693万股用于收购北京光码软件有限公司100%股权。    案例二：    2012年6月，东方生态成功完成定向增资1408万元。其中，656.48万元用于收购北京泽升设备安装工程有限公司100%股权和北京三通四联灌溉科技有限公司100%股权。据成功实行并购重组的挂牌企业反馈，挂牌企业在并购其他企业时

16、，与未挂牌时相比，拥有更高的谈判地位，主动的股份定价权，并能够掌控购重组进程，在使用中介机构基本由挂牌企业做主，挂牌企业在并购重组中完全处于甲方的地位。   5、股份流通    价值发现    连续交易、体现公司资本市场价值    多渠道退出创始人、VCPE    新三板：股票限售只约束控股股东、实际控制人；分三批解除限售（挂牌之日、挂牌期满一年 和两年）。    沪深交易所：控股股东、实际控制人持有股票自上市之日起三十六个月内不得转让。   6、股权激励    增强凝聚力，留住核心人才！    案例：    中航新材，主营业务：从事先进功能涂料产品的研发、生产、销售、并承接防腐，保温，防工程。    挂牌前：    一是技术依赖性高，拥有一系列专利技术，专有技术人才以及管理人员是企业的发展核心；    二是企业市场化程度高，掌握市场资