股权转让及增资协议111121C

1、股权转让及增资协议111121c&amp：f（l）（l）山酋昌靖建材有限公司与山西山水水泥有限公司签订的关于山西汇功昌靖水泥有限公司股权转让及增资协议2011年11刀【】li木股权转让及增资协议（“木协议”）于2011年11月【】日由以下双方于北京市正式签署。甲方：山西吕靖建材有限公司法定代表人：赵国伟注册地址：山西省武乡县蟠龙镇小曲滩乙方：山西山水水泥有限公司法定代表人：张才奎注册地址：山西省太原市小店区长风街132号长风大厦26层本协议每一方以f单独称“一方”、“该方”，合称“双方s互称“一方”、“另一方”。鉴于：a. 山西汇功昌靖水泥有限公司（下称“汇功昌靖”）是一家根据中国法律

2、以及甲方与上海汇立投资有限公司（下称“上海汇立”）于2009年9月9 h签署的共同出 资设立冇限责任公司合同书（下称“合资合同”）在山西省武乡县注册成立并有效存续的有- 限责任公司，其注册资本为人民币7,000万，实收资本为人民币7,000万；b. 汇功昌靖目前在建一条3000t/d熟料新型干法水泥生产线项目（含年产60力吨水泥粉磨站及6mw余热发电项目），以及一条年产12（）万吨水泥粉磨站生产线项目 （下称“在建项目”）；c. 甲方拥有的一条年产10万吨水泥的立窑生产线（下称“现有项目”）；d. 截至本协议签署之h,甲方为汇功昌靖的股东，持有汇功昌靖40%的股权，对应的出资额为人民币2,80

3、（）万；上海汇立为汇功昌靖的股东，持有汇功昌靖60%的 股权，对应的出资额为人民币4,200万；e. 上海汇立同意于本协议签署后，将其持有的汇功昌靖5%的股权（対应的出资额为人民币350丿j）转让给甲方；将其持有的汇功昌靖55%的股权（对应的出资额为人 民币3,850万）转让给乙方；f. 上述股权转让完成后，甲方同意按照本协议约定以其拥有的国有土地使用权评估作价向汇功昌靖认缴新增加的注册资本共计人民币549万元，如该等国有土地使 用权经评估的价值大于人民币549万元，超过部分则1应计入汇功昌靖的资本公积金。该等增资完成后，汇功昌靖的注册资本变更为人民币7,549 万元，甲方将持有增资后汇功昌靖

4、49%的股权，乙方将持有增资后汇功昌靖51%的股权；g上述增资完成后，甲方同意根据木协议约定的条款和条件将其持冇的汇功吕靖4%的股权（对应的出资额为人民币301.96万）转让给乙方，乙方同意向甲方购买其 持有的汇功昌靖4%的股权（对应的出资额为人民币301.96万）；h. 上述股权转让及增资完成示，甲方将持有汇功昌靖45%的股权，乙方将持冇汇功昌靖55%的股权。据此，双方达成本协议各项条款如下：除非上下文屮另有约定，木协议屮的下列术语应做如下解释：i. 1汇功吕靖应指山西汇功吕靖水泥有限公司，一家根据中华人民共和国法律在山西省武乡县注册成立并有效存续的有限责任公司，目前的注册号为 404291

5、01000235 o1.2现有项目应指甲方拥有的一条生产规模为年产10万吨的立窑水泥生产线。1.3在建项冃应指汇功昌靖冃前在建的一条3000t/d熟料新型干法水泥生产线项r (含年产60万吨水泥粉磨站及6mw余热发电项目)，以及一条年产120万吨水泥粉磨站牛产线项口。1.4国冇土地使用权应指甲方拥冇的位于武乡县盘龙镇盘龙村，面 积为52,992.18平方米的国有土地使用权，该宗土地的国有土地使用证证号为武国土资国用(2008)第102200003号，使用权类型为岀让，用途为工业用地，十地使用权终止口期为2037年11刀30 uo1.5现有石灰石矿山应指甲方拥有的位于长治市武乡县的山西昌 靖建材

6、有限公司采石场，牛产规模为15万吨/年，矿区面积为0.0577平方公里的石灰石矿ill,该等矿山的采矿许可证证号2第一条定义1.6拟出让石灰石矿山应指1.7拟出让砂岩矿山1.8股权转让价款应指应指1.9交割h应指1.10交易完成日 应指 为c1404002009067130021201, 效期限自2010年6月3日至2012 年8月3 fi。位于武乡县蟠龙镇马家岭村的石灰石矿山。位于武乡县蟠龙镇下寨村的砂 岩矿山。乙方根据木协议的冇关约定，就购买转让股权所需支付给甲方的价款。双方于 木协议项下汇功昌靖的资产及负债的交接清杏工作全部完成时确认的一个精确到口的时间， 以作为甲方向乙方交接汇功昌靖的

7、资产及负债的完成日。本协议项下股权转让所涉及工商 变更登记完成的日期。笫二条交易基础为前提2本协议双方在此确认，双方对本协议的签署均有赖于以下交易基础与前捉在所有重人方而截至交易完成日仍应是真实、准确和完報的：(1) 甲方与上海汇立已经签署书面协议，终止甲方与上海汇立签署的合资合同及其它全部有关出资合同。(2) 汇功昌靖的在建项目符合国家产业政策、发展建设规划、土地供应政策和市场准入标准，已取得相关政府职能部门出具的必要的建设批准文件，包括但不限于建设项ri核准文件、环境影响评价报告批复文件、供电方案批复文件、供水协议等，且该等建设批准文件均有效和继续存在，不会被曲销、取 消或撤销，也不存在可能被吊销、取消或者撤销的情形。 汇功昌靖n前租赁蟠龙镇人民政府位于武乡县蟠龙镇蟠龙村面积为 21,716.28平方米的集体建设用地，租金为20,000元/年，租赁期限为50 年，自2010年5月1 h起计算，且该等土地上无任何在建项目涉及的主要 设施、设备等资产；且乙方成为汇功昌靖新股东后，汇功昌靖在上述租 赁期限内