第二章企业法1PPT课件

1、全民所有制工业企业法全民所有制工业企业法个人独资企业法律制度个人独资企业法律制度合伙企业法合伙企业法本章主要内容本章主要内容重点掌握重点掌握个人独资企业的设立条件个人独资企业的设立条件合伙企业设立条件合伙企业设立条件合伙企业与第三人的关系合伙企业与第三人的关系有限合伙与普通合伙的区别有限合伙与普通合伙的区别第1页/共71页第一节 企业法概述第2页/共71页一、企业的概述一、企业的概述1 1、定义、定义企业是指依法设立的以盈利为目的从事生产经营企业是指依法设立的以盈利为目的从事生产经营活动的实行自主经营、活动的实行自主经营、独立核算独立核算并具备一定法律资格并具备一定法律资格的经济组织。的经济组

2、织。 企业原意企业原意EnterpriseEnterprise为企图冒险为企图冒险从事某项事业，后来指经营组从事某项事业，后来指经营组织。中国企业开端于清末。织。中国企业开端于清末。 在银行单独开设结在银行单独开设结算账户；独立建立算账户；独立建立账簿，编制财务报账簿，编制财务报表；独立计算盈亏。表；独立计算盈亏。 第3页/共71页 （1 ）企业是社会经济组织； （）企业是以盈利为目的的从事生产经营活动的社会经济组织； （）企业是实行独立核算的社会经济组织； （）企业是依法设立的社会经济组织。2、企业的特征、企业的特征（）按所有制性质的不同，可将企业分为全民、集体所有制企业、私营、（）按所有制

3、性质的不同，可将企业分为全民、集体所有制企业、私营、混合混合。（）按企业的所属行业的不同，可将企业分为工业、商业、农业企业等。（）按企业的所属行业的不同，可将企业分为工业、商业、农业企业等。（）按企业出资者的不同，可将企业分为内资企业、外商投资、合资企业等。（）按企业出资者的不同，可将企业分为内资企业、外商投资、合资企业等。（）按企业的组织形式不同，可将企业分为独资、合伙、公司制企业等。（）按企业的组织形式不同，可将企业分为独资、合伙、公司制企业等。（）按企业的（）按企业的法律地位法律地位的不同，可将企业分为的不同，可将企业分为法人企业和非法人企业。法人企业和非法人企业。3 3企业的分类企业的

4、分类第4页/共71页二、企业法的概念与体系 1、定义：是规范企业的设立、变更和终止，规范企业组织结构，明确企业权利义务关系的法律规范总称。以所有制为标准形成的企业法体系包括：以所有制为标准形成的企业法体系包括：全民所有制企业法律制度全民所有制企业法律制度集体所有制企业法律制度集体所有制企业法律制度私营企业法律制度私营企业法律制度外商投资企业法律制度外商投资企业法律制度按组织形式分类而形成的企业法体系包括：按组织形式分类而形成的企业法体系包括：公司法公司法合伙企业法合伙企业法个人独资企业法个人独资企业法2 2、企业法的体系、企业法的体系第5页/共71页第二节第二节 全民所有制工业企业法全民所有制

5、工业企业法 概念与特征 全民所有制工业企业的财产属全民所有，国家依照所有权和经营权相分离的原则授权企业经营管理。（与政府的关系）全民所有制企业的设立、变更和终止 合并和分立管理体制：厂长（经理）、职工、职工代表大会法律责任第6页/共71页第三节 个人独资企业法第7页/共71页一、个人独资企业法概述一、个人独资企业法概述 是指在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。1 1、定义、定义2 2、与合伙的区别、与合伙的区别第8页/共71页二、个人独资企业的设立条件二、个人独资企业的设立条件 1、投资人为一个自然人且具有中国国籍 2、有

6、投资人申报的出资 3、有合法的企业名称 4、有固定的生产经营场所和经营条件可以用可以用劳务出劳务出资吗？资吗？投资人可以以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资，投资人可以以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资，投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。应当以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。第9页/共71页三、个人独资企业的事务管理三、个人独资企业的事务管理 P14P14 1、个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责

7、企业的事务管理，投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。 2、投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员的禁止行为第10页/共71页 2007年1月甲出资5万元设立了A个人独资企业，甲聘请了乙任经理管理企业业务。同时规定凡乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。2月乙未经甲同意以A企业名义向丙购入价值两万元的货物，但丙并不知道甲乙之间的约定。请问该合同的效力？如果丙明知甲与乙之间的约定，则该合同的效力又如何？第11页/共71页四、个人独资企业的解散与清算四、个人独资企业的解散与清算 1、个人独资企业的解散 2、个人独资企业的清算 3、个人独资企业解散后，原投

8、资人对个人独 资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。该5年为除斥期间。(P18)法律不保护躺在法律不保护躺在权利上睡眠的人权利上睡眠的人第12页/共71页 刘某是某高校的在职研究生，经济上独立于其家庭。2008年在工商行政管理机关注册成立了一家主营信息咨询的个人独资企业，注册资本为人民币一元。营业形势看好。于是黄某与刘某协议参加该企业的投资经营，并投资5万元。后来该独资企业经营不善导致负债0万元。刘某决定于2009年1月自行解散企业，但因为企业财产不足清偿而被债权人、企业职工诉诸人民法院。 （1）该企业的设立是否合法？ （2）刘某允许黄某参

9、加投资，共同经营的行为是否合法？ （3）黄某是否承担责任？第13页/共71页第四节 合伙企业法第14页/共71页合伙的历史合伙的历史“管鲍之交管鲍之交”见见史记史记：“吾始困时，尝与鲍叔贾，吾始困时，尝与鲍叔贾，分财利多自与，鲍叔不以我为贪，知我贫也。分财利多自与，鲍叔不以我为贪，知我贫也。生我者父母，知我者鲍子也。生我者父母，知我者鲍子也。”刎颈之交刎颈之交在公元前在公元前17921792年至年至17501750年古巴比伦第六代国王年古巴比伦第六代国王汉谟拉比颁布的汉谟拉比颁布的汉谟拉比法典汉谟拉比法典中中, ,就有了关于就有了关于合伙的规定合伙的规定“某人按合伙方式将银子交给他人某人按合伙

10、方式将银子交给他人, ,则以后不论盈亏则以后不论盈亏, ,他们在神前平均分摊他们在神前平均分摊。”第15页/共71页1、合伙的定义、合伙的定义两个以上的合伙人为了共同的目的，相互约定共同出资、两个以上的合伙人为了共同的目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的共同经营、共享收益、共担风险的自愿自愿联合。联合。1、投资人人数不同：前者出资人仅为、投资人人数不同：前者出资人仅为1人，后者为人，后者为2人以上人以上2、财产归属不同：前者的财产归出资人一人所有，后者的、财产归属不同：前者的财产归出资人一人所有，后者的财产由全体合伙人共有。财产由全体合伙人共有。3、责任承担有所不同：前者仅由

11、出资人一人承担无限责任；、责任承担有所不同：前者仅由出资人一人承担无限责任；后者则由全体合伙人承担无限连带责任。后者则由全体合伙人承担无限连带责任。第16页/共71页2 2、合伙的法律特、合伙的法律特征征以合伙协议为基础以共同出资为前提合伙人共同经营、共享收益、共担风险极强的人合性哥儿们哥儿们,咱们一咱们一起合伙起合伙干吧干吧!第17页/共71页3、我国合伙企业我国合伙企业法中的种类法中的种类特殊的普通合伙企业：特殊的普通合伙企业：一个或数个合伙人在执业活动中一个或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失因故意或重大过失而而造成合伙企业债务的，承担无限责任或无限连带责任，造成合伙企业债务的，承担

12、无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙中的财产份额为限承担有限责任。其他合伙人以其在合伙中的财产份额为限承担有限责任。第18页/共71页第19页/共71页（一）定义（一）定义连带责任：是指两个以上须承担同一民事责任的人，权利连带责任：是指两个以上须承担同一民事责任的人，权利人可以对任何一方提出承担民事责任的请求。在向权利人可以对任何一方提出承担民事责任的请求。在向权利人承担责任后，各责任人根据各自的具体情况再分担责任人承担责任后，各责任人根据各自的具体情况再分担责任 无限连带责任：是指每个合伙人对于合伙债务都负有无限连带责任：是指每个合伙人对于合伙债务都负有全部清偿的义务，而合伙的债权人

13、也有权向合伙人中全部清偿的义务，而合伙的债权人也有权向合伙人中的任何一人或数人要求其清偿债务的一部分或全部。的任何一人或数人要求其清偿债务的一部分或全部。 第20页/共71页（二）设立条件（二）设立条件有两个以上的有两个以上的合伙人合伙人 有书面合伙有书面合伙协议协议有各合伙人实际交付的有各合伙人实际交付的出资出资 有合伙企业的名有合伙企业的名 称称 、生产经营场所生产经营场所法律、行政法规规定的其他条件法律、行政法规规定的其他条件第21页/共71页1、合伙人的资格思考一下：学思考一下：学校可以成为合校可以成为合伙人吗？伙人吗？l自然人（完全民事行为能力）、法人和其他组织自然人（完全民事行为能

14、力）、法人和其他组织l依法禁止从事营利活动的人，不得成为合伙人依法禁止从事营利活动的人，不得成为合伙人第22页/共71页第23页/共71页1、甲乙丙丁订立一份合伙协议。该协议的内容哪一项不符合合伙企业法的规定：A、甲的出资为现金12万和劳务作价5000元B、乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后交付C、丙的出资为9万元的一辆汽车，不办理过户，丙保留处分权D、丁出资为专利技术作价为2万元第24页/共71页（三）合伙企业的登记（三）合伙企业的登记( (不掌握不掌握) ) 1、提出申请： 申请书 身份证明 委托书 合伙协议 出资证明书 经营场所证明 其他文件 2、工商登记：发放营业执照第25页/

15、共71页（四）合伙企业财产（四）合伙企业财产构成、性质构成、性质合伙人的出资合伙人的出资+合伙企业收益合伙企业收益共同共有共同共有1财产的管理财产的管理出资额的转让出资额的转让 P21 出资份额质押出资份额质押 P212第26页/共71页第27页/共71页 张某和李某共同出资设立一合伙企业，他们共同出资20万元，一年后获得经营利润2万元，还获赠一台电脑。那么，下列说法中错误的是？ A.该20万元出资和2万元利润属于合伙企业的财产 B.获赠的电脑不属于出资，也不属于营业所得，但仍属合伙企业财产 C.张某欲向王某转让其在合伙企业中的一半财产份额，只需通知李某即可 D.张某以其在合伙企业中的财产份额

16、出质而未取得李某的同意，但不得以之对抗善意第三人，故该出质行为有效 答案：CD 第28页/共71页（五）合伙企业事务执（五）合伙企业事务执行行 P18事务执行的原事务执行的原 则则 1事务执行的形式事务执行的形式 2利润分配及亏损分利润分配及亏损分 担担 3合伙人及经营管理者的义合伙人及经营管理者的义 务务4第29页/共71页1、事务执行的原则、事务执行的原则合伙企业法合伙企业法规定，除合伙协议另有规定外合伙规定，除合伙协议另有规定外合伙人均有权执行合伙企业的事务、对外代表合伙企业。人均有权执行合伙企业的事务、对外代表合伙企业。而公司只有法人代表对外代表公司而公司只有法人代表对外代表公司各合伙

17、人对合伙企业事务的执行享有平等的权利各合伙人对合伙企业事务的执行享有平等的权利第30页/共71页2、事务执行的形式、事务执行的形式其他合伙人不再执行事务其他合伙人不再执行事务但对企业重大事务有决策权但对企业重大事务有决策权全体合伙人共同执行全体合伙人共同执行1各合伙人分别执行各合伙人分别执行2委托一名或委托一名或数名合伙人执行数名合伙人执行3第31页/共71页甲乙丙成立一合伙企业，合同约定企业的事物由甲负责，乙丙不得过问，也不承担企业亏损，该约定的效力A、有效，应由甲一人承担全部民事责任B、无效，三人共同承担C、部分有效，甲一人承担全部民事责任D、部分无效，应由甲、乙丙共同承担第32页/共71

18、页重大事务的决策权合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意处处分分合合伙伙企企业业的的不不动动产产改改变变合合伙伙企企业业名名称称转让或转让或者处分者处分合伙企合伙企业的知业的知识产权识产权和其和其它财产它财产权利权利改变改变合伙合伙企业企业的经的经营范营范围、围、主要主要经营经营场所场所的地的地点点 以合以合伙企伙企业名业名义为义为他人他人提供提供担保担保聘任合聘任合伙人以伙人以外的人外的人但任合但任合伙企业伙企业的经营的经营管理人管理人员员;第33页/共71页合伙企业的合伙人甲在执行合伙企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列决定，其中

19、哪一项违法?A、为企业购置生产设备 B、为购房向银行贷款C、以企业的设备为其他公司提供抵押D、聘请律师办理土地使用权抵押登记手续答案：C第34页/共71页3、合伙企业的利润分配及亏损分、合伙企业的利润分配及亏损分担担分配原则分配原则 有约定按约定，无约定按协商，有约定按约定，无约定按协商，协商不成，按实缴出资比例，无法协商不成，按实缴出资比例，无法确定出资比例的按平均但不得作显确定出资比例的按平均但不得作显失公平的约定。失公平的约定。第35页/共71页合伙人甲乙丙以合伙企业名义向丁借款12万，甲乙丙约定该借款由甲乙丙各自负责偿还4万元。下列关于这笔债务清偿的判断中，那些是错误的？ A 丁有权直

20、接向甲要求12万 B 丁只能在乙丙无力清偿的情况下要求甲偿还12万 C 甲有权依据已约定的清偿份额，主张自己只承担4万元 D如果丁根据合伙人的财产的实际情况请求甲偿还8万元，乙丙各偿还2万元，法院应予支持第36页/共71页（六）合伙企业与第三人的关系（六）合伙企业与第三人的关系（外部关系）（外部关系）P22-23与善意第三人的关系与善意第三人的关系 与债权人的关系与债权人的关系 与合伙人的债权人的关系与合伙人的债权人的关系 123第37页/共71页1、合伙企业与善意第三人的关系、合伙企业与善意第三人的关系甲甲( (照相机照相机) )丙（买受人）丙（买受人）乙乙( (占有人）占有人）原所权人原所

21、权人无权处分人无权处分人出借出借出卖出卖谁取得相机的所有权？谁取得相机的所有权？第38页/共71页 合伙人执行合伙企业事务的权利和对外代表合伙企业的权利的限制，只对合伙人发生效力，如果对第三人发生效力必须以第三人知道这一情况为条件。 非执行合伙企业事务的合伙人以合伙企业的名义对外从事活动，对合伙企业有效。除非第三人知道他不是合伙企业的事务执行人第39页/共71页2、合伙企业与债权人的关系、合伙企业与债权人的关系应先以其全部财产进行清偿应先以其全部财产进行清偿1不足的部分合伙人承担连带清偿责任不足的部分合伙人承担连带清偿责任2合伙人不能以对内的按份性对抗对外的无限连带性合伙人不能以对内的按份性对

22、抗对外的无限连带性3合伙人之间的追偿问题合伙人之间的追偿问题4第40页/共71页3、合伙人的债务清偿与合伙企业的关系合伙人的债权人不得以该债权抵消其对合伙企业合伙人的债权人不得以该债权抵消其对合伙企业的债务的债务债权人不得代位行使该合伙人在企业中的权利债权人不得代位行使该合伙人在企业中的权利合伙人个人财产不足清偿其所负债务，其该合伙人合伙人个人财产不足清偿其所负债务，其该合伙人只能以从合伙企业中分取的收益用于清偿只能以从合伙企业中分取的收益用于清偿债权人也可依法债权人也可依法请求法院请求法院强制执行该合伙人在合伙强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额企业中的财产份额只能由只能由合伙人合伙人偿还

23、偿还, ,不得用不得用合伙企业合伙企业的财产的财产来偿还来偿还第41页/共71页 合伙人甲因个人炒股，负债15万元。鉴于甲在合伙企业中有价值15万元的设备出资，所以甲的债权人提出如下解决方案，其中哪些是合法的？ A、订立偿债计划，以甲在合伙企业中的收益逐年还清这笔债务 B、债权人直接取得甲在合伙企业中的份额 C、债权人直接将该设备变卖后偿清全部债务 D、可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权答案：AD第42页/共71页 某合伙企业欠甲借款2万元，同时合伙人张某也欠甲借款1万元。某日，甲向该合伙企业购买货物一批，应付货款1万元，甲的这一付款义务，可因下列哪些原因消灭？（ ）

24、 A、甲向该企业支付1万元 B、甲以对该企业享有的2万元债权的一半相抵销 C、张某向该企业支付一万元，同时了结张某对甲的债务 D、甲以对张某的债权与该付款义务相抵消 （ABC）第43页/共71页经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议原合伙人应当向新合伙人履行告知义务原合伙人应当向新合伙人履行告知义务新合伙人与原合伙人享有平等权利，承担同等责任新合伙人与原合伙人享有平等权利，承担同等责任新合伙人对入伙前的合伙企业的债务承担连带责任新合伙人对入伙前的合伙企业的债务承担连带责任（七）入伙与退伙（七）入伙与退伙 P231、入伙的条件、入伙的条件第44页

25、/共71页2、退伙退退伙伙退伙种类退伙种类 退伙的法律后果退伙的法律后果自愿退伙自愿退伙 法定退伙法定退伙 第45页/共71页（1）自愿退伙协议退伙协议退伙通知退火通知退火约定合伙企业的经营期限约定合伙企业的经营期限 未约定合伙企业的经营期限未约定合伙企业的经营期限 1 1合伙协议约定的退伙事由出现合伙协议约定的退伙事由出现2 2经全体合伙人同意退伙；经全体合伙人同意退伙；3 3发生合伙人难于继续参加的事由发生合伙人难于继续参加的事由4 4其他严重违反合伙协议约定的义务其他严重违反合伙协议约定的义务合伙人在不给合伙企业事务执行造合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，成不利

26、影响的情况下，可以退伙，但应当提前但应当提前3030日通知其他合伙人。日通知其他合伙人。12第46页/共71页（2）法定退伙）法定退伙u死亡或者被依法宣告死亡死亡或者被依法宣告死亡u作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；关闭、撤销，或者被宣告破产；u法定或者约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格法定或者约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格 u个人丧失偿债能力个人丧失偿债能力u被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额 A A、当然退伙、当然退伙第47页/

27、共71页未履行出资义务未履行出资义务因故意或重大过失给合伙企业造成损失因故意或重大过失给合伙企业造成损失 发生合伙协议约定的事由发生合伙协议约定的事由124执行合伙事务时有不正当行为执行合伙事务时有不正当行为3B、除名退伙、除名退伙第48页/共71页 甲乙丙丁为某合伙企业合伙人。现有如下情况：（1）甲死亡，A为继承人；（2）乙因吸毒，已耗尽家财；（3）丙在执行事务中有贪污企业财产的行为。依照法律规定，以下判断中哪一个是正确的？ A、乙当然退伙 B、在乙退伙后，经丙丁同意，A可以成为合伙人 C、A若成为合伙人，可与丁一起决定将丙开除 D、A若成为合伙人，可与丁一起可劝丙退伙无权将其除名答案：AC

28、第49页/共71页 3、退伙的法律后果（1 1）合伙企业继续存在）合伙企业继续存在（2 2）对合伙企业的财产进行结算）对合伙企业的财产进行结算。合伙人退伙，其他合。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时未了结的合进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时未了结的合伙企业的事务的，待了结后进行结算。伙企业的事务的，待了结后进行结算。（3 3）财产份额的退还办法）财产份额的退还办法。由合伙协议约定或者由全体。由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，合伙人决定，可退还货币，也可退还实物可退还货币

29、，也可退还实物。 （4 4）退伙人的责任）退伙人的责任：退伙人对其退伙前已发生的合伙退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙承担连带责任。企业债务，与其他合伙承担连带责任。 第50页/共71页甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。甲因车祸死亡，甲的妻子甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。甲因车祸死亡，甲的妻子和未成年的儿子依法继承甲的遗产。在甲妻提出继承合伙份额和未成年的儿子依法继承甲的遗产。在甲妻提出继承合伙份额的要求时，乙、丙的如下答复哪些不违反法律的规定？的要求时，乙、丙的如下答复哪些不违反法律的规定？A“由于合伙协议没有关于继承问题的约定，我们又不愿意由于合伙协议没有关于继承问题的约定，

30、我们又不愿意与你共事，所以你不能成为合伙人与你共事，所以你不能成为合伙人”B“我们本来并不反对你的儿子成为合伙人，但是，他必须我们本来并不反对你的儿子成为合伙人，但是，他必须成为有限合伙人成为有限合伙人C“如果按退伙处理，我们可以不退还你丈夫出资时投入的如果按退伙处理，我们可以不退还你丈夫出资时投入的房产，而改为退还现金房产，而改为退还现金”D“你丈夫突然去世后，合伙企业的管理一度陷于混乱，其你丈夫突然去世后，合伙企业的管理一度陷于混乱，其间一笔生意失败，造成大量亏损。在办理退伙结算时，你们应间一笔生意失败，造成大量亏损。在办理退伙结算时，你们应分担其中一部分亏损分担其中一部分亏损”第51页/

31、共71页（八）特殊普通合伙企业（八）特殊普通合伙企业 特殊的普通合伙企业：是指以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构的普通合伙企业。 在特殊的普通合伙企业的合伙人中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，而其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。特殊的普通合伙企业与一般的普通合伙企业的区别：特殊的普通合伙企业与一般的普通合伙企业的区别：一般的普通合伙企业中的普通合伙人对企业债务承担无限连带责任。一般的普通合伙企业中的普通合伙人对企业债务承担无限连带责任。特殊的普通合伙企业中的普通合伙人只有对债务的形成承担

32、责任，才需特殊的普通合伙企业中的普通合伙人只有对债务的形成承担责任，才需承担无限连带责任。承担无限连带责任。其他普通合伙人如果对债务的形成不承担责任，那么仅以其在合伙企其他普通合伙人如果对债务的形成不承担责任，那么仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任。业中的财产份额为限承担有限责任。 第52页/共71页 例：甲、乙、丙三个注册会计师各出资100万元设立依法设立一个特殊普通合伙企业，若甲、乙两合伙人在执业活动中因故意出具了虚假的审计报告，造成合伙企业重大债务1000万元，现合伙企业全部财产共计600万元，请问此1000万元的债务由谁清偿？某会计师事务所登记设立为特殊的普通合伙企业，其合伙人某会计师事务所登记设立为特殊的普通合伙企业，其合伙人之一的董某在