司法考试公司法重点法条(四)

1、司法考试公司法重点法条四重点法条第一百五十二条 股份申请其股票上市必须符合下 列条件：一股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行：二公司股本总额不少于人民币五千万元；三开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企 业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为 国有大中型企业的，可连续计算；四持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于 一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上； 公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；五公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无 虚假记载；六国务院规定的其他条件。第一百五十七条

2、 上市公司有以下情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市:一公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；二公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告 作虚假记载；三公司有重大违法行为；四公司最近三年连续亏损。第一百五十八条 上市公司有前条第二项、第三项 所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第一项、第四 项所列情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的，由国务院 证券管理部门决定终止其股票上市。公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破 产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。意思分解第152条的几项内容向为司法考试热点， 不可不予重视，尤 其是第二项至

3、五项。而第 157、158条关于暂停、终止股票 上市的条件与第152条直接相关，考生可将三个条款放在一起记。重点法条第一百五十九条股份、国有独资公司和两个以上 的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公 司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。第一百六十一条发行公司债券，必须符合以下条件：一股份的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元;二累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；三最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；四筹集的资金投向符合国家产业政策；五债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；六国务院规定的其他条件。发

4、行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。第一百六十二条凡有以下情形之 的，不得再次发行公司债券:一前一次发行的公司债券尚未募足的；二对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付 本息的事实，且仍处于继续状态的。相关法条本法第152条。意思分解1 重点掌握有权发行公司债券的包括三类公司：股份有限 公司、国有独资公司、纯国有有限责任公司。2 法律限定了发行公司债券之目的：为筹集生产经营资金。3 注意识记公司发行债券条件及再次发行的否认性条件第 161、162 条。不要混淆注意与第152条公司申请上市股票的条件的区别。重点法条第一百七十三条发行可转换为股票

5、的公司债券的，公司应 当按照其转换方法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票 或者不转换股票有选择权。相关法条本法第172条。意思分解1 注意对转换股票与否的选择权主体是债券持有人而非公 司。2 发行决定由股东大会决议。3 在债券募集方法中事先规定具体的转换方法。重点法条第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十 列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金缺乏以弥补上一年度公司亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应领先用当年利润弥补 亏损

6、。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可 以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限 责任公司按照股东的出资比例分配，股份按照股东持有的股 份比例分配。股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配 的利润退还公司。第一百七十八条股份依照本法规定，以超过股票 票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门 规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。股份经股东大会决议将公积金

7、转为资本时，按股东 原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第一百八十条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集 体福利。意思分解1 ?公司法?第六章“公司财务、会计的内容比拟专业，出现了诸多会计名词，广阔考生对之比拟陌生，而司法考试会偶有涉 及。下面通过一个流水线图说明各制度之间的次序关系：毛利T税收T净利润T弥补上年亏损T提取法定公积金T提 取法定公益金T提取任意公积金T股利分红。2 ?公司法?第六章的重点法条即为以上三个条文，应重点掌握：1 提取法定公积金比例及不再提取条件第177条第1款。2转增资本时留存公积金比例

8、第 179条第2款。3公积金之用处第179条第1款。3 了解提取法定公益金的比例第177条第1款及其用 途第180条。4 对于第177条、第179条的几个百分比数字，务必牢记。重点法条第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两 种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公 司清偿

9、债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保 的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。相关法条本法第185186条；?合同法?第90条意思分解有关公司合并、分立、减资制度亦是司法考试重点，反映在 法典上即是第184186条的规定。应注意：1 公司合并有两种形式：吸收合并(兼并)与新设合并。2 合并程序。第184条第3款关于合并程序的规定同第 185、186条第2款关于分立、减资的程序完全相同，故考生可归结 为一款去记，减少记忆压力。本款的一系列数字都是需要识记的，不要偷懒。3 合并的具体程序是：(1) 各方达成合并协议；(2 )编

10、制资产负债表及财产清单；(3) 通知债权人，并公告三次；(4) 债权人要求公司清偿债务或提供担保；(5) 合并完成。4 第4款及第185条第3款与?合同法?第90条规定相 衔接，应予消化吸收，请参见?合同法?第 90条的“意思分解部 分。重点法条第一百九十条公司有以下情形之一的，可以解散：一公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其 他解散事由出现时：二股东会决议解散；三因公司合并或者分立需要解散的。第一百九十一条 公司依照前条第一项、第二项规 定解散的，应当在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股 东组成，股份的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申

11、请人民法院指定有关人员组成清算 组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员， 进行清算。第一百九十二条公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员 成立清算组，进行清算。相关法条本法第189条。意思分解1 识记第190条规定的公司解散的情形，另外依照第 192 条的规定，公司违反法律、行政法规被依法责令关闭是应当解散的情 形。2 清算组的组成是重点内容，易混淆点。1公司破产的，由人民法院依照民事诉讼法、破产法的 规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。2第190条第三项规定的解散情形依照规定不需要 清算。3依第190

12、条第一项、第二项规定解散的，公 司自行组织清算组，又有有限责任公司和股份的不同：有限 责任公司的清算组由股东组成，股份的清算组由股东大会确 定其人选。4依第190条第一项、第二项规定解散的，公 司在15日内没有自行成立清算组，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组。5 第192条解散情形，由有关主管机关组织股东、有关 机关及有关专业人员成立清算组。重点法条第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司财产。清算组成员因成心或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承当赔偿责任。意思分解特别注意第3款清算组成

13、员的赔偿责任承当。重点法条第一百九十九条 外国公司依照本法规定可以在中国境内设立分支机构，从事生产经营活动本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司第二百零一条 外国公司在中国境内设立分支机构，必须在 中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动 相适应的资金。对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。第二百零二条 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该 外国公司的国籍及责任形式。外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。第二百零五条 外国公司撤销其在中国境内的分支机构时， 必须依法清偿债务，按照本法有关公

14、司清算程序的规定进行清算。未 清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。意思分解1 掌握外国公司概念第199条第2款。2 重点注意中国法对外国公司分支机构的监管措施：1 资金拨付第201条；2名称组成及公司章程置备第 202条；3清算前禁止转移财产至中国境外第 205条。3 外国公司的分支机构在其名称中标明该外国公司名称Word是学生和职场人士最常用的一款办公软件之一，99.99% 的人知道它，但其实，这个软件背后，还有一大批隐藏技能你不知道。掌握他们，你将开启新世界的大门。Tab+Enter,在编过号以后，会自动编号段落Ctrl + D 调出字体栏，配合 Tab+Enter 全键盘操作吧Ctrl + L 左对齐， Ctrl + R 右对齐， Ctrl + E 居中Ctrl + F 查找，Ctrl + H 替换。然后关于替换，里面又大有学问！有时候Word文档中有许多多余的空行需要删除，