司法考试公司法重点法条(一)

1、司法考试公司法重点法条一第三条 有限责任公司和股份是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承当责任，公司 以其全部资产对公司的债务承当责任。股份，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承当责任，公司以其全部资产对公司的债务承当责任。第十三条公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资 格，其民事责任由公司承当。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承当民事责任。相关法条 本法第2条；?民法通那么?第36、48条。意思分解1 以出资人的责任形式划分，在历有无限公司、两合公司、 股份两合公司、有限责任公司和股份五种，我国?公司法? 仅规定了有限责任公司和股份。与股

2、份公司都是法 人，属于我国法人分类中的企业法人。2 与股份公司最重要的区别在于后者将全部资本 分为等额股份，而前者不作此划分。3 所谓公司法人的有限责任，实质是指公司股东对公 司承当有限责任仅以出资额或所持股份为限，而公司本身对其债务 那么是以其全部财产承当责任的。4 依第13条，分公司与子公司区别在于后者是独立企业 法人，承当独立责任，而前者只是企业法人的分支机构，无独立责任 能力。与分公司对应的是总公司，与子公司对应的是母公司。重点法条第四条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有 者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事 权利，

3、承当民事责任。公司中的国有资产所有权属于国家。意思分解1 公司股东的资产一投入公司，该资产即转归公司法人所 有，公司股东获得股东权，但丧失对资产投资的所有权。2 股东权主要有三项内容：1资产受益；2重大决策；3选择管理者。3 公司法人财产权、公司法人人格、公司独立责任是公司 法人的三大构成要素，缺一不可。重点法条第九条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。依照本法设立的股份，必须在公司名称中标明股份字样。第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。相关法条?公司登记管理条例?第1112条。意思分解1 公司名称必须说明公司的法律性质，即其名称中必须含 有“有限责任公司

4、或“股份字样。2 经公司登记机关登记的住所只能有一个，即以其主要办事机构所在地为住所。3 住所的法律效用主要有：(1) 据以确定公司的诉讼管辖地(?民事诉讼法?第22-31 条)；(2) 据以确定公司的受送达地点(?民事诉讼法?第79条);(3) 在一定情况下，可据以确定合同履行地(?民法通那么?第88条)；(4) 在一般情况下，据以确定公司的登记机关(?公司登记 管理条例?第6-8条)。重点法条第十一条设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营 范围中属于法律、行政法规限制的工程，应当依法经过批准。公

5、司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定 程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记， 可以变更其经营范围。相关法条?合同法?第50条；?合同法解释一?第10条。意思分解1 注意公司章程对哪5类人有约束力对公司职工无约束 力。2 本条也是对公司权利能力在经营范围上的限制。公司的权利能力是指公司作为独立的法律主体享有权利并承当义务的资格。 公司的权利能力由于其固有性质及法律政策上的考虑，而受到一定限 制，与自然人有所不同。主要的限制在于：一是公司不能享有某些只 能由自然人享有的权利，如生命权、身体权、婚姻权等；二是公司在 经营活动中的某些权利，要受到法律的限制，主要有经营范围上的限 制与

6、转投资的限制。此处即是经营范围的限制，“转投资的限制请参见第12条主要内容有：1 公司的经营范围必须由公司章程作出规定；2 公司的经营范围必须依法进行登记；3公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的工程，应当依法经过批准;(4) 公司应当在登记的经营范围内从事经营活动;(5) 公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变 更登记，可以变更其经营范围。3 如何理解第3款“公司应当在登记的经营范围内从事经 营活动之规定？也即，公司超出其核准的经营范围的民事活动是否 绝对无效？对于这个问题，考生可参考?合同法?第 50条的“意思 分解。重点法条第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份投 资，并以

7、该出资额为限对所投资公司承当责任。公司向其他有限责任公司、股份投资的，除国务院 规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产 的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增 加额不包括在内。意思分解1 允许公司对外投资，但累计投资额不得超过本公司净资 产的50%.2 上述限制有两个例外：(1 )国务院规定的投资公司和控股公司；(2 )接受被投资公司以利润转增资本的增加额。不要混淆注意这个“ 50% 的分母是“公司净资产，即公司资产总 额超过负债的局部，与公司注册资本是不同的概念。重点法条第二十三条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登 记的全体股东实缴的出资额。

8、有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额：一以生产经营为主的公司人民币五十万元；二以商品批发为主的公司人民币五十万元；三以商业零售为主的公司人民币三十万元；四科技开发、咨询、效劳性公司人民币十万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定 限额的，由法律、行政法规另行规定。第七十八条股份的注册资本为在公司登记机关登 记的实收股本总额。股份注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份 注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法 规另行规定。相关法条?商业银行法?第13条；?保险法?第72条；?证券法?第121 条。意思分解1 了解各类的最低注册资本额及股份公司的最低注册资本额

9、第78条2 了解商业银行、保险公司、证券公司的最低注册资本额, 即本条第3款所指的几种另外情形。3 第1款的规定说明，我国公司法对我国公司资本采实缴 资本制第1款。重点法条第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产 权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产 权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不 得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规 的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任 公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的 除外。相关法条本法第80条。意思分解1 和股份公司股东出资形

10、式有哪几种。2 必须评估作价的出资形式包括哪 4种。3 第2款20%的限制；另外，国家对高新技术成果的限额是 35%.不要混淆本法第80条关于股份发起人以工业产权、非专利技术作价出资额不得超过注册资本 20%的规定，没有第24条第2款“国家对采用高新技术成果有特别规定的除外的字样，但第229条第2款增加了类似规定，“属于高新技术的股份，发起人以 工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司 发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。该条款是公司 法修正案之二增加的，应予留心。重点法条第二十五条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认 缴的出资额。股东以货币出资的，应当将

11、货币出资足额存入准备设立 的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利 技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳 出资的股东承当违约责任。第二十六条 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构 验资并出具证明。第二十八条 有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所 定价额的，应当由交付该出资股东补交其差额，公司设立时的其他股 东对其承当连带责任。意思分解以上三个条文是司法考试重点，应予重视。1 掌握第25条第2款缴资缺乏的股东的违约责任。这里 突出了公司

12、章程的协议性。2 重点掌握第28条非货币出资股东估价不实时的补交差 额责任及公司设立时其他股东的连带责任。3 第26条规定，股东无论出资形式如何，均须经验资程 序。不要混淆与非货币出资股东估价不实承当连带补交责任的是“公司设 立时的其他股东，而非全体股东。切记！重点法条第三十条第一款 有限责任公司成立后，应当向股东签发出 资证明书。第一百三十六条 股份登记成立后，即向股东正式 交付股票。公司登记成立前不得向股东交付股票。第三十二条股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计 报告。第一百一十条股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录 和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。第三十三条 股东按照

13、出资比例分取红利，公司新增资本时, 股东可以优先认缴出资。意思分解以上5个条文是关于公司股东权利的规定。1 有限责任公司成立后向股东签发的是出资证明书股份凭证,股份公司成立后向股东交付的是股票， 交付股票请求权是股份 公司股东一项重要的自益权。2 了解第32、33、110条规定的股东的其他权利：优先认 购新股权，分取红利请求权以上是自益权，以及知情权、建议权、 质询权以上是共益权。重点法条第三十四条 股东在公司登记后，不得抽回出资。第三十五条股东之间可以相互转让其全部出资或者局部出 资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数 同意；不同意转让的股东应当购置该转让的出资，如果不购置

14、该转让 的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资 有优先购置权。意思分解1 股东财产一经出资即转为公司财产，故不得抽回，而只 能转让。2 有限责任公司具有一定的人合性和封闭性，故股东向第 三人转让股份时须经全体股东过半数同意第 35条第2款。3 注意第35条第2款的立法精神在于保障股东能够自由 转让股份而非限制。4 股东享有优先购置权第35条第3款不要混淆1 有限责任公司股东转让股份有一定的条件限制，但股份 公司股东转让股份那么无任何限制，仅具有特殊身份的股东除外第147 条。2 第35条第2款的“过半数与“半数以上含义不同： 前者不包括半数在内而后者包括。换

15、而言之，在总数为奇数时，二者 并无差异；而总数为偶数时，差异立显。3 第35条第2款“须经过半数同意的是指股东人数， 而非股份总额，即这里实行“头数主义，是人合性的例证。重点法条第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会 是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十九条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定 的以外，由公司章程规定。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或 者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第四十条 公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须 经代表三分之二以上表决权的股东通过。相关法条本法第6566、106107条。意思分解

16、1 有限责任公司的权力机构是公司股东会，而股东会是由全体股东组成。国有独资公司不设股东会。2 一般事项需要股东的简单多数即可通过，但有限责任公 司有6个事项需经股东会2/3以上的表决权通过，识记这 6个事项。不要混淆1 章程的制定：依照本法第19条规定的有限责任公司的设立条件，可知有限责任公司的章程是由股东共同制定；而第65条规定国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的 部门制定或者由董事会制订，报国家授权投资机构或者国家授权投资 的部门批准；第73条规定，股份的章程由发起人制订并经仓U立大会通过。2 有限责任公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解 散或者变更公司形式、修改公

17、司章程的决议需经股东会 2/3以上的表 决权的股东通过；国有独资公司的合并、分立、解散、增减资本和发 行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定； 股份有限责任公司股东大会对公司合并、分立、解散公司、修改公司 章程作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。3 国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者 国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的局部职权，决定公司 的重大事项。Word是学生和职场人士最常用的一款办公软件之一，99.99% 的人知道它，但其实，这个软件背后，还有一大批隐藏技能你不知道。掌握他们，你将开启新世界的大门。Tab+Enter,在编过号以后，会自动编号段落Ctrl + D 调出字体栏，配合 Tab+Enter 全键盘操作吧Ctrl + L 左对齐， Ctrl + R 右对齐， Ctrl + E 居中Ctrl + F 查找，Ctr