新股发行项目建议书

1、啊啊啊股份有限公司新股发行项目建议书华泰证券有限责任公司投资银行上海总部二oo等四月序言长期以来， 华泰证券有限责任公司一直关注着啊啊啊股份有限公司的发展，我们十分欣慰地注意到,贵公司一直致力于市场研究、围绕公司主营业务不断加大新品、 优品开发力度， 公司经营呈现稳健的发展态势。 目前， 国家宏观经济形势逐步好转， 中国即将加入wto ，新世纪的到来为公司提供了进一步发展壮大的机遇。 与此同时， 贵公司通过证券市场再一次进行融资并借机调整产业结构的条件也日益成熟。在此，我们谨向啊啊啊股份有限公司提出贵公司实施2001 年度发行新股工作的建议。在这份文件中， 我们对贵公司新股发行工作的思路进行了

2、初步构想，一旦被允，我们将本着“高效、诚信、稳健、创新”的原则，进行充分的尽职调查并提供详尽的工作方案,竭诚为贵公司新股发行提供全方位的优质服务。我们期待着与贵公司的合作，为贵公司的发展贡献我们的力量。倘蒙假以机会，我们自问有实力、有能力襄助贵公司成功完成 2001年度新股发行工作。本项目建议书根据证券法 、 公司法、 上市公司新股发行管 理办法 等现行法律法规及证券主管部门的有关规定， 结合证券市场现状和贵公司具体情况而拟定。 由于时间关系， 所掌握的资料可能不太完整，建议书中难免不足之处。在与贵公司进一步沟通之后，我们将就募集资金数量、发行价格、发行数量、发行方式等问题提供更为合理的建议。

3、一、 啊啊啊股份有限公司新股发行的背景1 、公司产品升级、结构调整的需要通过对啊啊啊股份有限公司 （以下简称啊啊） 近几年经营情况的分析研究，我们认为：未来几年将是啊啊发展非常关键的时期。从宏观环境看，国家继续实行积极的财政政策,实施西部开发战略,都将给公司创造良好的外部环境； 从行业发展看， 大规模的城乡电网改造高潮已过 ,高低压啊啊业的竞争异常激烈，价格竞争成为市场竞争的主要手段，行业平均利润日趋降低,价格战空间不大。从贵公司近年来的发展看，主营业务利润有下降的趋势，成本管理的空间有限；在这种情况下，提升产品的科技含量，进行适当的结构调整，培育公司的核心竞争力， 将是公司如何抓住历史发展机

4、遇， 实现新的腾飞必由之路。通过发行新股等途径， 实现证券市场再融资， 是啊啊实现企业产 品升级、结构调整长远发展目标的重要手段。2 、宽松的政策环境近两年来 ,上市公司新股发行对我国证券市场的扩容有着举足轻重的作用。 2000 年全年共有184 家公司实施配股或增发股份，筹集资金 740 亿元，其中， 160 家公司配股,24 家公司增发。配股和增发的筹资量均为历史最高水平， 同时上市公司的新股发行市场化机制也逐渐为市场管理者所认可。 随着最近中国证监会 上市公司新股发行管理办法的出台，对发行新股实质性条件作了进一步放松：取消了 2000 年对增发的四个限制性范围；促进资金流向效益好、有发展

5、潜力的公司，对配股应达到的效益指标做出适当调整，即将前三年净资产收益率平均不低于 10 ， 调整为最近三年加权平均净资产收益率平均不低于6。政策的放松，无疑对需要通过证券市场融资而加快公司产品升级、业务调整的上市公司来说，是极大的机遇。二、啊啊发行新股的实质性条件对于上市公司申请发行新股的审批， 上市公司发行新股管理办法以及相关的条例、规定集中在对公司近期运作的规范、前次募集资金使用情况、近三年效益指标等方面考察，具体看来，贵公司在以下方面已经达到的法定的实质性条件：1 、财务指标：根据中国证监会的相关规定， 申请发行新股的上市公司在净资产收益率财务指标上原则上有近三年平均6% 的下限要求，对

6、达不到6% 的企业有限制性条件。啊啊近三年来平均净资产收益率达到 7.94% ，应该说即使扣除非经营性收入，净资产收益率都达到或超过了配股或是增发的 6% 下限要求，对新股发行以及发行方式的选择不受 6% 的制约。2、良好的市场形象。近年来严格按市场规则运行，无重大纰漏， ；稳健的会计政策；公司前次配股后，建立了省级研究开发中心；重视对公司股东的回报，连年实现了对股东的现金股利分红；这些因素有利于增加公司新发股票获得审批通过的砝码。配股与增发的选择1 、配股与增发的主要区别发行对象的选择。 配股是向公司现有股东配售股票， 而增发的对象则面向所有投资者。新发股份额度。 根据 上市公司发行新股管理

7、办法 的规定，如果公司控股股东不能以现金全额认购配售股份， 发行新股则受公司原有股本总额30% 的限制；而增法则不受此限制。发行审批考察的效益指标。 选择配股， 必须达到近三年平均净资产收益率6% 的下限，而且以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比， 低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。而增发理论上不受 6% 下限制约，只要满足公司法 三年连续盈利的要求。 但同时根据中国证监会 关于做好上市公司新股发行工作的通知 的精神， 选择增发的企业必须预测本次发行后当年净资产收益率不少于 6% ，或者公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平（发行前净资产收益率少于 6%

8、 时） 。完整会计年度的要求。 选择配股受距前次股本增加的时间间隔不少于 1 个会计年度的制约，而增法则不受此限制。2、贵公司在新股发行方式的选择分析结合贵公司的具体情况，我们认为发行新股选择增发的形式更有利于贵公司产品升级、结构调整的需要：历史性机遇。 我们认为， 在我国证券发行由审批制向核准制制度性变革时期， 中国证监会对上市公司新发股票在效益指标上法定要求的下调， 对上市公司再融资来说是历史性的机遇。体现在： 1 ）目前国内闲置资金比较充裕，新股发行中签率非常低，有利于公司股票以较高价格、成功的发行。随着股票发行的市场化推进， 我国证券市场的不断扩容， 尤其是国内二板市场的推出， 证券发

9、行卖方市场的局面将一去不复返； 2 ）目前国内质地优良的民营企业发行新股的浪潮近期内将兴起， 有望充当我国证券市场的后起力量。 在这之前，已上市公司发行新股将是我国证券市场扩容的中坚， 而成为政策的偏宠对象， 这种历史性机遇可以说是时不再来。 因此，我们主张充分抓住历史机遇， 选择增发的形式尽可能的一次性融到足够的资金。项目募集资金需求量。 根据相关法规， 当大股东不能拿出现金配股时，选择配股方式将受原有股本30% 的限制。对于啊啊只能实现扩股1500 万，按每股10 元的价格，募集资金也只有 1.5 亿元。而增发由于不受对象于老股东的限制，可以募集到更多的资金。按增发 5000 万，每股 6

10、 元（市盈率 30 倍） 计算， 本次发行新股能够募集资金3 个亿。 因此，从募集资金量方面， 我们认为选择增发能够满足资金需求的要求。 （项目选择的分析，见下一节）公司股本结构的调整。 目前， 贵公司第一大股东啊啊集团有限公司拥有公司 69.97% 的股份，处于绝对控股，且没有其它法人股东。 这种股本结构， 无论从国有股减持抑或是建立合理的现代企业法人治理结构， 都理应受到证券管理部门的关注。 从这方面分析， 贵公司增发新股而不选择配股是合情合理的。募股资金产生效益的周期长短。 从本节第一部分效益指标分析看出， 对于啊啊增发新股， 意味着发行时必须做出净资产收益率不少于 6%的预测，并且实际

11、实现不能少于4.8% 。我们认为如果贵公司新股发行募集资金产生效益的周期不是特别长，则选择增发对后期净资产收益率的压力并不大。小结：啊啊股份有限公司前次配股已于 1999 年成功实施，对照中国证监会有关上市公司增发新股的要求， 我们认为贵公司发行新股的条件已基本具备，时机已经成熟。对于发行方式的选择，应尽快进行募集资金使用项目的可行性论证，确定资金需求量，估计当年收益状况，同时向大股东发出征询函，了解大股东配股意向。当资金需求量大，可预计良好效益时，选择增发或增发与配售相结合的发行方式有利于公司长期发展。三、公司新发股票申报之前应重点关注的问题随着上市公司新股发行管理办法出台，虽然在效益指标的

12、要求上有所下调， 但对新股发行的其它实质性条件的审批、 监管将会相应的加强， 因此为了贵公司新股发行审批的顺利通过， 必须在下述问题上注意。1 、大股东占用公司现金公司 2000 年度审计报告显示：啊啊 2000 年为大股东啊啊集团公司垫付3700 多万元其它应收款；大股东欠啊啊股份公司 6690 万元的未到期债务 （融资款） ，导致公司当年利润总额中 1390 万元的债权收入；公司 2000 年为母公司预付7500 万元的预付款。这些问题如果在申请发行前不能处理好，将直接影响公司新股发行的审批。 由于目前对贵公司了解有限， 对这些情况的出现原因不甚明了， 如有机会为贵公司策划本次新股发行，

13、我们将在进入工作现场后， 考察事由的来龙去脉， 提出适合贵公司具体情况的详细解决方案。2、募集资金使用的科学论证贵公司 1999 年配股募集资金共6000 多万元， 而招股说明书中用于主要投资项目的近4000 万元在资金到位后改变了投资方向。 虽然经过了正当的法定程序、 获得股东会表决通过， 但实际上造成投资论证不充分的想象空间， 势必是这次新股发行市场管理者重点关注的对象。因此，在申请发行新股的同时，资金投向项目论证务必要比前次更有说服力，才能够转移审批者的注意力。在项目的选择方面。从公司的比较报表可以看出，由于贵公司立足于传统产业， 公司主营业务利润逐年在减少， 或是主营业务日益薄利，因此

14、有必要作适当的调整，培育新的增长点。如果项目能够结合公司省级技术中心二期工程的新产品的产业化，关注科技含量高、前景较好的行业，投资于研、产、销一条龙项目将更具有业务调整、可持续发展的说服力。3、公司资金管理的加强公司 2000 年度审计报告显示： 公司有 8000 万元货币资金存放于证券公司的营业部和某投资公司， 这从一个方面反映出公司资金闲置，或者缺乏投资项目。在募集资金使用项目的投资匡算时，有必要考虑适当的使用自有资金，或者是流动资金的预留适当的减少。4、公司欠交 1100 万税金公司 2000 年度应交未交增值税1100 多万元，数额巨大的欠税在发审会必将要求做出说明。 我们将在进入工作

15、现场后， 考察形成 过程，制定较为理想的说明方案，排除相应的审批障碍。四、新股发行方案的制定由于时间关系，所掌握贵公司的资料可能不太完整， 建议书中难 免不足之处。在与贵公司进一步沟通之后，我们将就募集资金数量、 发行价格、发行数量、发行方式等问题提供更为合理的建议、制定比 较理想的新股发行方案。五、新发股票的销售策略为促进啊啊啊股份公司新发 a 股股票的销售，我们草拟了如下促销建议，谨供参考。我们认为贵公司可采用传统的企业形象宣传和 “路演” 方式相结合的促销方式。1 、传统的企业形象宣传目前，在发审会内部同意之后到获得正式通知的时间段内作一系列企业形象宣传的公司日益增多， 主要手法是通过三

16、大证券报刊登连载的宣传短文。 我们留意到这类宣传的边际效用下降， 市场对连篇累牍、约定俗成的宣传文章不感兴趣。有鉴于此，建议贵公司如采用报刊连载的宣传形式，必须建立独特鲜明的主题，避免落入俗套。譬如，贵公司可从本次投资项目入手，着重突出投资项目的概念，贵公司可以这个概念为主准备具体宣传资料。在宣传预算允许的情况下， 可以适当考虑选用电台等媒体， 以补充三大证券报的不足。也可聘请有影响的投资咨询公司及股评专家，在各地进行宣传评论和咨询服务。 同时根据中国证监会的要求， 选用网上路演的方式，以弥补巡回推介方式的地域性限制。2 、 “路演”的时间安排及具体操作鉴于目前国内企业比较缺乏双向互动式宣传的

17、局面，且已采用“路演” 方式进行股票巡回推介的公司取得了预期的良好效果， 根据中国证监会的要求，我们为贵公司草拟了如下“路演”方案，以期与贵公司在此基础上探讨产生最终执行的蓝本。1 ）人事、组织啊啊公司董事长、有关总裁、董事会秘书、财务总监（出席有关巡回推介的始发式，主管副总裁出席巡回全程各站的推介会）华泰证券有关主管总裁（出席有关巡回推介的始发式）经纪管理总部：1人（总协调华泰证券驻各地机构为本次推介进行的准备工作）投资银行部：2 3 人（参与全程各站的推介）资产管理总部：1 人（参与全程各站的推介）综合研究所：1 人（参与全程各站的推介）特邀嘉宾上海证券报等证券报记者24 名（对巡回推介进

18、行追踪报道）其他公关公司人员（视乎贵公司是否聘请公关公司之最终决定而定）其中，本公司经纪业务管理总部、投资银行总部人员将会同贵公司指派的人员、公关公司人员（根据贵公司的决定）组成推介活动筹备小组（以下简称“筹备小组” ） ，具体负责推介活动安排。2）巡回推介的路线本次推介的路线暂定如下：第一站：北京第二站：上海第三站：深圳上述路线，辐射范围内覆盖了 a 股开户人数最多、交易量最大的区域。北京、上海、深圳是国内证券公司最密集的地点，上述三市更汇聚了国内大多数挂牌基金的管理公司。本公司在上述四市分别均设有分支机构，如下表所示：北京：华泰证券北京总部华泰证券北京西长安街营业部上海：华泰证券上海总部华

19、泰证券上海万航渡路营业部华泰证券上海陆家浜路营业部深圳： 华泰证券深圳总部华泰证券深圳营业部我们深信， 上述机构可以会同贵公司驻当地的机构， 配合筹备小组作好巡回各站的准备工作。关于巡回各站的活动安排及将邀请的基金管理机构和其它机构投资者有关人士，我们将与贵公司进行进一步的讨论后决定。六、新发股票时间表目前，中国证监会上市公司新股发行管理办法 、 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见 ，对具有主承销资格的证券公司做好上市公司新股发行提出了具体要求。 根据这一形势， 我们建议贵公司积极行动，争取在 2001 年底新股增发工作。初步的时间表如下（ t 为正式工作开始日） ：t招标确定主承销商和相关中介机构t 1通知主承销商等机构进场工作t 10上市公司出具增发（配股）申请主承销商出具推荐意见t 11增发申请及推荐意见报送中国证监会和啊啊特派办t 39上市公司董事会通过增发新股决议并提请召开股东大会，进行通知、公告；刊登前次募集资金使用情况专项报告。t 84 上市公司召开股东大会，就增发新股的发行数量、发行定价、发行对象、募集资金用途等事项进行表决。t 85 股东大会决议公告，并报中国证监会审核t 88 招股意向书及全套申报材料制作完毕，报中国证监会核准t 117 中国证监会核准，刊登招股意向书，开始路演推介。t 124 路演、询价结束，确定发行价格及机构投资者t 125