公司治理第一讲

1、公司治理与内部控制公司治理与内部控制张振华张振华Email:Email:TELELQ:402166386QQ:402166386公司治理与内部控制上篇 公司治理引导导案例 有一则笑话是这样的：联合利华引进了一条香皂包装生产线，结果发现这条生产线有个缺陷：常常会有盒子里没装入香皂。总不能把空盒子卖给顾客啊，他们只得请了一个学自动化的博士后设计一个方案来分拣空的香皂盒。博士后拉起了一个十几人的科研攻关小组，综合采用了机械、微电子、自动化、X射线探测等技术，花了几十万，成功解决了问题。每当生产线上有空香皂盒通过，两旁的探测器会检测到，并且驱动一只机

2、械手把空皂盒推走。 中国南方有个乡镇企业也买了同样的生产线，老板发现这个问题后大为发火，找了个小工来说：“你他妈给老子把这个搞定，不然你给老子滚蛋。” 小工很快想出了办法：他花了90块钱在生产线旁边放了一台大功率电风扇猛吹，于是空皂盒都被吹走了。 关于这则笑话，你有何看法。第一章.公司治理的主要内容 青岛啤酒不一定是最好喝的啤酒，为什么是最 好的啤酒公司？ 2001年青岛啤酒品牌价值67亿，2008年达到366.25亿元，持续高居同行业榜首。 但是如果不是提示，很多人对青岛是百年品牌浑然无觉的，把一家百年老店成功反包装成时髦酒品，这是青岛啤酒战略上最危险又最成功的步伐。引导导案例第一章.公司治

3、理的主要内容 在2003年以前，青岛啤酒一直强调百年品牌和历史，这个调子和现在的哈尔滨啤酒非常相似。此后，青岛啤酒突然在百岁之际宣布一个战略概念“百岁归零”，从此树立了青岛啤酒的年轻化路径。 也许是受了2002年结盟的战略合作伙伴美国AB的影响，也许是当年国内啤酒业的暗潮使金志国猛然，啤酒永远是年轻人的事业，与红酒蒸馏酒不同，啤酒更多不是用来品的，是用来玩的。 引导导案例 这一重大定位转型的成功来自于青啤董事会做出一系列配套创新:口号创新，渠道创新，营销模式创新，公司治理创新。 青啤2001年以来进行了三次变革，变革脉络与逻辑非常清晰，按金志国的说法，首先是对青啤文化、习惯、意识做全面盘点，在

4、青啤文化中植入变革的基因;其次是根据当时青啤的实际承受能力，做局部性变革，最后完成一次脱胎换骨的大手术。 实际上，最终金志国把青岛啤酒从一个啤酒生产商改造成了一家啤酒销售商，销售压倒一切，支配一切，这在其时还是一个学术化的课题。 前卫的理念当然与金志国极强的悟性和学习能力有关，其亦不断致力于打造青啤管理团队的学习能力，在国内食品饮料行业董事会中，青啤的博士和MBA比例是最高的。 青啤最得意的在于，很早就引入了现代公司治理，成立三个委员会，形成相互制衡的较为完善的法人治理结构，这在当时全国领先。之后，青啤又进一步制定了一整套适合公司的内控运作机制。 青岛啤酒为什么可以成功 ？第一章 公司治理的主

5、要内容1 公司治理的基本问题公司治理的基本问题1.1 公司治理为什么会成为热点公司治理为什么会成为热点2002年，以“安然”事件为代表的美国公司丑闻，标志着美国公司治理体系的危机。这个事件也把整个公司治理运动推向了一个新的高潮。这个事件不是发生在韩国和日本，也不是发生在欧洲，而是发生在被认为公司治理体系发育得最完备的美国。并且，也不是只有一家公司出了问题，而是包括世界通讯、泰科等一大批世界级的公司出了问题，这就格外具有意义。它充分说明了公司治理问题的复杂性和改善公司治理体系的任重道远。1.2 公司治理的定义公司治理的定义 公司治理又名公司管治、企业管治或企业管理，是指诸多利益相关者的关系，主要

6、包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。 公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理前提 。在最宽广的层面，公司治理包含了一系列的规则、关系、制度和程序。恰当的规则包括当地可适用的法律和公司的内部规则。而关系则包括所有相关人之间的关系，最重要的是那些拥有者、经理、董事会董事、管理当局、雇员和整个社区。制度和程序则用来保障监督和管理，以保证这些

7、关系的和谐发展。2 公司治理的主体与客体公司治理的主体与客体2.1 公司治理的主体公司治理的主体公司治理的主体不仅局限于股东，而是应包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利益相关者。2.2公司治理的客体公司治理的客体公司治理的客体就是指公司治理的对象及其范围。公司治理的的对象其有两重含义：一经营者，对其治理来自于董事会，目标在于判断公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；二董事会，对其治理来自于股东及其他利益相关者，目标在于判断公司的重大战略决策是否恰当，判断标准是股东及其他利益相关者的回报率。3公司治理的主要内容公司治理的主要内容3.1公司治理的原则公司治理

8、的原则1.股东权利2.公平对待股东3.公司治理与相关利益者的角色4.信息披露与透明度5.董事会责任3.2公司治理的四个要素公司治理的四个要素1.以人为本，即做事一定要找对人2.公司的规章制度3.环境因素4.时间因素3.3 参与公司治理的相关组织参与公司治理的相关组织 参与公司治理的相关组织包括董事会、监事会、经理、管理人员和股东。其他的利益有关人士也会参与，如供应商、雇员、债权人、顾客及整个社区。3.4公司治理和公司管理的联系与区别公司治理和公司管理的联系与区别 公司管理是运营公司，而公司治理则是确保这种运营处于正确的轨道之上。3.5 建立有效公司治理的意义建立有效公司治理的意义1. 公司治理

9、的有效性关系到企业改革的成败2. 公司治理水平影响经济增长3. 公司治理是企业竞争力最重要的基础软件 原则原则四个要素四个要素相关组织相关组织公司治理公司治理vs公司管理公司管理OECD公司治理原则是最广为人知、最常被引用的原则(一)股东权利(二)公平对待股东(三)公司治理与相关利益者的角色(四)信息披露与透明度(五)董事会责任公司治理的主要内容公司治理的主要内容 四个要素四个要素相关组织相关组织公司治理公司治理vs公司管理公司管理以人为本以人为本原则原则Services 公司的规章制度公司的规章制度即做事一定要找对人。谈到公司治理问题，所涉及的是一个公司里最关键的要素人。如果要处理好公司最高

10、管理层与投资者、董事会的关系，能不能找对这些人是公司治理能否做好的关键。在企业找到“人”后，怎样制定一些规章制度，对CEO为主的管理团队起到一定的制衡作用，这个问题牵涉到公司治理中董事会和CEO的权限问题，也为实际操作提供了参考和框架。 公司制订的规章制度一定要符合所在国家的法律法规。公司治理的主要内容公司治理的主要内容 四个要素四个要素 原则原则四个要素四个要素相关组织相关组织公司治理公司治理vs公司管理公司管理环境因素环境因素四个要素四个要素原则原则Services 时间因素时间因素环境对企业有约束，环境的限制要求企业经营在一个框架中进行，有些东西是不能够改变的，比如说政府的规定和法令，

11、但是作为一个好的企业，尤其是对一个好企业的领导者的期望，是希望他不墨守成规，有一些突破，使得他所领导的企业在运营方面比其他的竞争者做得更好 ，两方面都要平衡。我们正处于一个科学技术迅速发展的时代，整个世界的变化可以说是瞬息万变。如何与时俱进，顺应时代潮流，始终站在竞争者前面，很大程度影响了企业的公司治理。 “与时俱进”不是说任何时候都要“变”，如果外面的环境变了，我们一方面要随着外界的变化做一些改变，但另一方面，有一些基本的东西是不能变的，比如说企业的基本价值观、企业的基本做事方法就不能变。 公司治理的主要内容公司治理的主要内容 工作要点工作要点校本研讨校本研讨引入引入Company相关组织相

12、关组织工作要点工作要点管理层管理层负责日常经营管理，分为高级管理人员和低级管理人员，其中最高级的就是总经理它是所有者既在企业外部、又在企业内部的结合点，在公司治理中起承上启下的枢纽作用。公司治理结构中的一个专门的、独立的监管机构，监督公司的经营管理层公司的最高权利机关，由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权 董事会董事会股东会股东会监事会监事会公司治理的主要内容公司治理的主要内容 四个要素四个要素相关组织相关组织公司治理公司治理vs公司管理公司管理原则原则Services 相关组织相关组织公司治理公司治理vs公司管理公司管理公司治理的主要内

13、容公司治理的主要内容 公司治理公司治理公司管理公司管理目的目的实现利益相关主体间的制衡实现利益相关主体间的制衡实现公司的目标实现公司的目标所涉及主体所涉及主体所有者、债权人、经营者、雇员、顾客所有者、债权人、经营者、雇员、顾客顾客、经营者、债权人、雇员、所有顾客、经营者、债权人、雇员、所有者者公司发展地位公司发展地位规定公司基本框架，确保管理处于正确的轨道规定公司基本框架，确保管理处于正确的轨道规定公司具体的发展路径及手段规定公司具体的发展路径及手段职能职能监督、确定责任体系和指导监督、确定责任体系和指导计划、组织、指挥、控制和协计划、组织、指挥、控制和协调调层级结构层级结构企业的治理结构企业

14、的治理结构企业内部的组织结构企业内部的组织结构实施基础实施基础主要是契约关系主要是契约关系行政权威关系行政权威关系法律地位法律地位主要是法律、法规决定主要是法律、法规决定主要由经营者决定主要由经营者决定政府作用政府作用体现债权人、股东的相对地位体现债权人、股东的相对地位政府基本上不直接干预政府基本上不直接干预资本结构资本结构体现各股东的相对地位体现各股东的相对地位反映企业的资本状况以及管理水平反映企业的资本状况以及管理水平第二章 公司治理的演变与形成 林迎十、孙毅和高斌怀既是同学，也是西安一家国企的同事。2000年，他们停薪留职后，创办了航兴科技公司，林迎十任执行董事兼总经理。其出资分别为25

15、.8万、17.1万和17.1万，即林迎十持股占43，孙毅和高斌怀共占57。依据公司章程，每10万元享有1个表决权，除林迎十享有2个表决权外，其余2人只有1个表决权。章程还规定，选举执行董事需要2/3以上股份同意。创业之初，大家患难与共，公司亦得到快速发展。意想不到的是，孙毅提出要让林迎十让位，由高斌怀出任执行董事兼总经理，让林迎十异常气愤。但是，第一次表决形成2:2的局面，无法形成决议。孙毅又提出转让13.5万股权给高斌怀，大家均同意。引导导案例2001年10月12日，孙毅以办理股权转让为由，借走公司公章，始终未还，让林迎十怀疑他们背后私下行动。心里一直不踏实的林迎十前往工商局，意外地发现他们

16、正在办理法定代表人的变更，醒悟的林迎十马上制止了这种行为。经工商局提议，3人再次就执行董事进行表决，此时依据表决权结果虽是2/3，但是依据持股比例谁也达不到2/3，于是形成了重大事项无法形成决议的尴尬局面。此后，大家更是互不信任，各自为政，最终公司关门停业。 航兴科技公司最终失败的原因是什么呢？第二章 公司治理的演变与形成1 公司治理的演变公司治理的演变1.1 公司治理产生的背景公司治理产生的背景2002年，以“安然”事件为代表的美国公司丑闻，标志着美国公司治理体系的危机。这个事件也把整个公司治理运动推向了一个新的高潮。这个事件不是发生在韩国和日本，也不是发生在欧洲，而是发生在被认为公司治理体

17、系发育得最完备的美国。并且，也不是只有一家公司出了问题，而是包括世界通讯、泰科等一大批世界级的公司除了问题，这就格外具有意义。它充分说明了公司治理问题的复杂性和改善公司治理体系的任重道远。 公司治理的演变 所有权与控制权的分离，以及由此产生的委托代理关系，是公司治理问题产生的根源。而委托代理关系是伴随着企业组织形式的发展产生的 。主要指有限责责任公司和股份份有限公司，可以弥补独资补独资和合伙组织伙组织的不足，它它已经经成为现为现代社会会主要的、典型的企业组织业组织形式。从从世界范围内围内看，公司组织组织的产产生和发发展，与与社会会化大生产产和市场经济场经济密切有关关。按照公司股东东的责责任来划

18、来划分，即可将将公司分为为无限责责任公司、两两合公司、有限责责任公司和股份份有限公司四种种。在无限责责任公司中，全体股东对东对公司债权债权人负负有直接的无限连带清连带清偿责偿责任，难难以防止股东东的利益被无限制的损损害，股东对东对公司经营经营活动动承担着巨大风险风险，因而这种这种公司不易筹筹集所需的巨额资额资本，显显然无限责责任公司缺乏生命力。 公司治理的演变 所有权与控制权的分离，以及由此产生的委托代理关系，是公司治理问题产生的根源。而委托代理关系是伴随着企业组织形式的发展产生的 。两两合公司指由无限责责任股东东和有限责责任股东构东构成的公司，是无限责责任公司和有限责责任公司的结结合形式，实

19、质实质上是一种种特殊的无限责责任公司，因为从为从公司整体看，需对对公司债权债权人负负无限清偿责清偿责任，股东东内内部虽虽有责责任区别区别，但并并不能否决决其无限责责任公司的性质质。有限责责任公司和股份份有限公司是当当今世界上最广泛采用的企业组织业组织形式，尤其是股份份有限公司，它它具有独资独资和合伙组织伙组织所不能比拟拟的优优越性和生命力，在资资本筹筹集和利润润分配上更具特色。有限责责任公司的净资产净资产不必划划分成若干等额额的股份份，不得公开发开发行股票筹筹集资资本，其股东东得到的只是出资证资证明书书，而且一般不得随随意转让转让若要转让给转让给他人，须经须经半数数以上其他股东东同意。所以有限

20、责责任公司是封闭闭性的，也不需要向社会会公开财务状况开财务状况和经营经营成果。股份份有限公司是有限责责任公司的进进一步发发展，按法律规规定须将须将公司资资本分成若干等额额的股份份，并并以发发行股票的形式筹筹集资资本，通常股份份可以自由转让转让，上市流通。所以，公司实际实际上已成为为名副其实实的社会会公众众所拥拥有的企业业，从从而必须须公开开其财务状况财务状况和经营经营成果，以便接受监监督，并并供投资资者决决策之用；股份份有限公司是独独立的法人，有符合国国家规规定的资资本数数额额，有组织组织章程、组织组织机构构和经营场经营场所，能够独够独立地承担民事责责任。公司是以资资本的集合为为基础础而建立起

21、来来的，这这就决决定了公司组织与组织与原来来的国国有企业业存在着区别区别：(1)公司是以责责任形式设设立的，而不是以所有制或行政隶属关属关系来来建立的；(2)公司包含多种经济种经济成份份，容纳纳多种来种来源的投资资，不同经济经济性质质的所有者设设立企业业都可以采用公司形式。股东东的有限责责任和股票的可流通性，使得企业业能够够筹筹集庞庞大的社会闲会闲散资资金，满满足发发展生产产和从从事经营经营的需要；同时时，公司组织组织能较较好地实现实现所有权权和经营权经营权的分离，所以，它它已成为为我国国企业组织业组织形式发发展的方向。 股份公司的出现，克服了单一业主制、合伙制企业中存在的企业规模扩张与单个资

22、本积累不足之间的矛盾，成为现代市场经济中最重要、最典型的企业组织形式。在这个意义上，单一业主制企业与合伙制企业被归入传统业主制或古典企业一类，股份公司被归入现代企业一类。 1.2 公司治理的演变公司治理的演变1.古典企业治理企业主是企业的唯一所有者，拥有企业的全部产权，包括剩余收益权、经营决策权和监督其他要素所有者的权利。2.现代企业治理股份公司在“有限责任”的法律基础上，成为私人所有的资源或私人资本集中的有效手段。每个股东的责任限制于其在企业的投资额度内，股权被分为很小的份额，股东按股权拥有参与公司董事会、获取剩余收益的权利，也可在市场上自由转让股权而获得利润。股份公司与古典业主企业相比，除

23、了公司治理的组织结构更加复杂外，公司治理基于资本要素所有权对剩余权的支配并没有发生本质上的变异。在古典企业业中，企业业主是企业业的唯一所有者，拥拥有企业业的全部产权产权包括剩余收益权权、经营决经营决策权权和监监督其他要素所有者的权权力。古典企业业契约组织约组织的特征概概括如下 ：联联合投入的生产产；有几个个投入的所有者；有一个团个团体是所有联联合投入的契约约所共有的；享有这这些权权利的人可以独独立于其他投入所有者的契约约，而与与任何投入契约进约进行再谈谈判；企业业持有残残余的权权利；企业业具有出售这这一集权权契约约的残残余权权利的权权利。古典企业业治理的简单简单模型可概概括为为所有者经经理：资

24、资本家作为为企业业的所有者，同时时也承担企业业的经经理职职能，拥拥有剩余控制权与权与剩余收益权权。经经理成员员的选择选择表现为现为一种种“自选择选择”机制，资资本家在拥拥有财财富的同时时，拥拥有企业业家能力，因而同时拥时拥有剩余收益权权和剩余控制权权。股份份公司在“有限责责任”的法律基础础上，成为为私人所有的资资源或私人资资本集中的有效手段。每个个股东东的责责任限制在其在企业业的投资额资额度内内，股权权被分为为很小的份额份额，股东东按股权拥权拥有参与参与公司董事会会、获获取剩余收益的权权利，也可在市场场上自由转让转让股权权而得到利润润。股份份公司之所以被称为称为“现现代企业业”，意味着企业业制

25、度的重大历历史变变化，这种变这种变化的重要性并并不仅仅限于资资本要素本身的形态变态变化，比如从债权从债权融资资到股权权融资资的变变化，也不限于是为为了扩扩大企业规业规模而采取股份份制的筹资筹资方式，而是在于“管理革命 ”或“经经理革命”，即管理日益复杂复杂化，并并形成将将管理经验经验上升到管理理论论知识识的需要由此出现现了拥拥有并并依赖这种赖这种理论论知识识的职业经职业经理阶层阶层，管理科学学成为现为现代企业业制度的基本特征之一。“管理革命”的结结果是股份份公司从从股东东（可能是个个人或家庭）控制转变为经转变为经理控制。经经理并并非一定是资资本要素的所有者，但其基于企业业家人力资资本，在实际实

26、际上不仅拥仅拥有了剩余控制权权，还参与还参与了剩余收益的分配，这类这类企业业就是所谓谓的“经经理企业业”。经经理企业业的出现现使公司治理的产权结构产权结构更加复复杂杂，核心问题还问题还是剩余收益权与权与剩余控制权权在不同要素所有者之间间的分配，在现现代企业业中表现为众现为众多财务资财务资本产权与产权与管理知识识人力资资本产产权权之间间及其相互之间间的竞争与竞争与合作，具体包括财务资财务资本所有者对经对经理成员员的选择选择、约约束、监监督与与激励励，投资资者尤其是小股东东、债权债权人的利益保护护，董事会会成员员、经经理成员员的权权利、绩绩效评评价与竞争与竞争，投资资者“搭便车车 ”的问题问题等等，因为为控制权权的分配在一定程度上取决决于资资本结结构构的影响响，对经对经理成员员的激励与选择励与选择有重要意义义。2 公司治理面临的挑战公司治理面临的挑战2.1 发达国家公司治理面临的问题发达国家公司治理面临的问题1.管理层与所