陕西黑猫公开发行公司债募集说明书9.30(封卷稿)

1、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司陕西黄河矿业（集团）有限责任公司SHAANXI YELLOW RIVER MINING INDUSTRY (GROUP) CO., LTD.（韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角）（韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角）公公开开发发行行2015 年年公公司司债债券券（第第一一期期）募募集集说说明明书书（面面向向合合格格投投资资者者）主主承承销销商商陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书2-3-1（北京市朝阳区建国路（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心号华贸中心 1 号写字楼号写字楼 22 层）层）签署日期：签署日期：

2、 年年 月月 日日陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书2-3-2声明声明凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议 、 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。本公司全体董事、监事及高级管理

3、人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规

4、定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。陕西黄河矿

5、业（集团）有限责任公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书2-3-3重大事项提示重大事项提示公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：一、本次债券评级为 AA 级；公司最近一期末的净资产为 73.92 亿元（截至 2015 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计） ；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 2.51 亿元（2012 年、2013 年以及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ，最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。二、债券持有人会议按照公司债券发行与交易管理办法的规定及债券持有人会

6、议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。三、本次债券的发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。四、最近三年及一期末，公司资产负债率（合并口径）分别为64.98%、69.96%、64.55%和 64.65%，资产负债率水平较高，主要由于发行人新建和技改项目较多，产能产量增大，导致银行借款增加所致。本次债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。五、最近三年及一期，公司归属于母公司所有者的净利润为 30,694.32 万元、23,528.23 万元和 21,069.51 万元和 4,533.11

7、万元，盈利能力整体呈下降趋势。当前煤炭和煤化工市场行业产能过剩、市场竞争加剧，同时公司财务费用增加明显等因素，都可能导致发行人面临盈利能力下降的风险。六、最近三年及一期末发行人应收账款与其他应收款合计金额分别为13.14 亿元、19.43 亿元、18.31 亿元和 24.96 亿元，分别占流动资产的21.01%、23.65%、15.44%和 22.55%。虽然发行人已按企业会计制度准则的规定依照帐龄分析法计提了坏账准备，但由于应收账款金额较大，集中度较高，若发生应收帐款、其他应收款回收风险，将对公司利润产生不利影响。七、本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债

8、保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本次债券持有人的利益。陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书2-3-4八、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投

9、资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券的风险、或者债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续成交的风险，并面临不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券的流动性风险。九、本次债券信用评级机构联合信用评级有限公司评定本公司的主体信用等级为 AA 级，评定本次债券的信用等级为 AA 级。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次债券的信

10、用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。联合信用评级有限公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将同时通过上海证券交易所网站（）和联合信用评级有限公司网站（）予以公告，其中在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书2-3-5目录目录声明

11、声明.1重大事项提示重大事项提示.2释义释义.7第一节第一节 发行概况发行概况.10一、本次债券发行批准及核准情况.10二、本次债券的主要条款.10三、本次债券发行的有关机构.12四、发行人和中介机构利害关系.14第二节第二节 风险因素风险因素.15一、本次债券的投资风险.15二、公司的相关风险.16第三节第三节 发行人及本次债券的资信状况发行人及本次债券的资信状况.26一、本次债券的信用评级情况.26二、信用评级报告的主要事项.26三、发行人的资信情况.27第四节第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施增信机制、偿债计划及其他保障措施.30一、本次债券的偿债计划.30二、偿债应急保障方案.3

12、1三、本次债券的偿债保障措施.31四、违约情形及其解决措施.33第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.35陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书2-3-6一、发行人概况.35二、发行人历史沿革.35三、公司股权结构及重大资产重组情况.41四、发行人对其他企业的重要权益投资情况.41五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况.44六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况.46七、发行人主要业务.49八、发行人所在行业状况.70九、发行人发展策略以及经营方针.80十、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况.82十一、违法违规及受处罚情况.86十

13、二、发行人独立运营情况.86十三、关联交易.87十四、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况.93十五、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况.94十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度.99第六节第六节 财务会财务会计计信息信息.100一、最近三年及一期合并及母公司财务报表.100二、合并报表范围的变化.107三、最近三年及一期主要财务指标.108四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表.108五、管理层讨论与分析.109六、发行人有息债务情况.127七、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化.127

14、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书2-3-7八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项.128九、资产限制用途安排及享有优先受偿的负债情况.131第七节第七节 募集资金运用募集资金运用.135一、募集资金运用计划.135二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响.135第八节第八节 债券持有人会议债券持有人会议.137一、债券持有人行使权利的形式.137二、债券持有人会议规则.137第九节第九节 债券受托管理人债券受托管理人.147一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况.147二、债券受托管理协议主要事项.147三、债券受托管理事务报

15、告.154第十节第十节 发行人、中介机构及相关人员声明发行人、中介机构及相关人员声明.155第十一节第十一节 备查文件备查文件.166陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书2-3-8释义释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：发行人、本公司、公司、黄河矿业、发行主体指陕西黄河矿业（集团）有限责任公司本次债券指指经中国证监会证监许可【2015】【】号文核准，发行人发行的规模不超过 10 亿元的公司债券本期债券指陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 2015 年公司债券（第一期），即本次债券项下的首期债券本次发行指本次债券的发行募集说明

16、书指陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 募集说明书摘要指陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者） 发行公告指陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者） 债券受托管理协议 、本协议指陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 2015 年公司债券债券受托管理协议债券持有人会议规则 、本规则指陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 2015 年公司债券债券持有人会议规则信用评级报告指陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 2015 年公

17、司债券信用评级分析报告投资者、合格投资者指具备公司债券发行与交易管理办法第十四条所列资质及符合上海证券交易所等证券自律组织要求的本次债券投资者，包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人股东会指陕西黄河矿业（集团）有限责任公司股东会董事会指陕西黄河矿业（集团）有限责任公司董事会监事会指陕西黄河矿业（集团）有限责任公司监事会黑猫焦化指陕西黑猫焦化股份有限公司黄河物资指陕西黄河物资销售有限责任公司新丰焦化指韩城市新丰焦化有限责任公司能源利用指韩城市黑猫能源利用有限公司黄河电力指韩城市黄河节能电力有限责任公司龙门煤化指陕西龙门煤化工有限责任公司韩城矿业指韩城市矿业开发有限责任公司（发行人前身）黄河矿

18、业指陕西黄河矿业有限责任公司（发行人前身）陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书2-3-9黄陵煤矿指陕西省煤炭运销集团有限责任公司黄陵分公司龙钢/龙门钢铁指陕西龙门钢铁有限责任公司甘肃丰汇指甘肃丰汇矿业有限责任公司原煤指从地上或地下采掘出的毛煤经筛选加工去掉矸石、黄铁矿等后的煤。煤矿生产出来的未经洗选、未经加工的毛煤也叫原煤。包括天然焦及劣质煤，不包括低热值煤等。按其炭化程度可划分为泥煤、褐煤、烟煤、无烟煤精煤指原煤送入洗煤厂，经过洗煤，清除煤中的无机物质，降低煤的灰分和硫分，改善煤质，变成精煤国家煤炭分类标准指中国煤炭分类国家标准（GB/T5751

19、-2009）按煤化程度根据干燥无灰基挥发分等指标将煤分成褐煤、烟煤和无烟煤三大类。再按煤化程度的深浅及工业利用的要求，将褐煤分两个小类，无烟煤分成三个小类，将烟煤分成十二类焦煤指中国煤炭分类国家标准中，对煤化变质较高，结焦性好的烟煤的称谓1/3 焦煤指中国煤炭分类国家标准中，对介于焦煤和气煤之间的烟煤的称谓肥煤指中国煤炭分类国家标准中，对煤化变质中等，粘结性极强的烟煤的称谓，是炼焦煤的一种，是炼焦配煤的重要组成部分，结焦性最强，熔融性好，结焦膨胀度大，耐磨气煤指中国煤炭分类国家标准中，对煤化变质较低的烟煤的称谓喷吹煤指根据煤炭用途划分的一种，是应用于现代高炉炼铁生产的原料，它是现代高炉炉况调节

20、所不可缺少的重要原料瘦煤指中国煤炭分类国家标准中，对煤化变质较高的烟煤的称谓，可在炼焦配煤中起到骨架和增大焦炭块度的作用焦炭指炼焦煤经过高温干馏获得的可燃固体产物，是一种质地坚硬、多孔、呈银灰色、有不同粗细裂纹的碳质固体块状材料。炼焦煤在焦炭化室中隔绝空气加热至 950-1050 oC，经过热解、熔融、黏结、固化和收缩等一系列过程而制得甲醇指结构最为简单的饱和一元醇，化学式 CH3OH。又称“木醇”或“木精”，是无色有酒精气味易挥发的液体，具有类似酒精的气味，有毒合成氨指由氮和氢在高温高压和催化剂作用下直接合成，别名液体无水氨，分子式为 NH3，主要用于制造氮肥和复合肥料粗苯指由多种芳烃和其他

21、化合物组成的复杂混合物，主要组分有苯、甲苯、二甲苯及三甲苯等。粗苯是淡黄色的油状透明液体，易挥发、具有麻醉性和毒性，长期吸入能使人中毒煤焦油指煤炭干馏时生成的具有刺激性臭味的黑色或黑褐色粘稠状液体。主要是由芳香烃组成的复杂混合物LNG指液化天然气的简称，是天然气经超低温（-162 oC）加压液化形成，主要成分是甲烷，分子式为 CH4报告期、最近三年及一期指2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年三季度最近三年指2012 年、2013 年、2014 年陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书2-3-10最近一年指2014 年最近一期指20

22、15 年三季度元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元主承销商、债券受托管理人、受托管理人、中德证券指中德证券有限责任公司承销团指主承销商为本次债券的发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销组织信用评级机构、联合信用指联合信用评级有限公司发行人律师指陕西建宾律师事务所会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）证券登记机构、登记托管机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上交所指上海证券交易所中国/我国/国内指中华人民共和国国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会证券法指中华人民共和国证券法公司法指中华人

23、民共和国公司法公司章程指陕西黄河矿业（集团）有限责任公司章程质押式回购指指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）工作日指商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书2-3-11第一节第一节 发行概况发行概况一

24、、本次债券发行批准及核准情况一、本次债券发行批准及核准情况（一）2015 年 7 月 9 日，发行人召开 2015 年董事会会议，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过 10 亿元人民币公司债券的相关议案，并提交发行人 2015 年股东会审议批准。（二）2015 年 7 月 27 日，发行人召开 2015 年股东会会议，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过 10 亿元人民币公司债券的相关议案。（三）2015 年【】月【】日，经中国证监会证监许可【2015】 【】号文核准，发行人获准采用分期发行方式，面向合格投资者公开发行不超过 10 亿元的公司债券，首期债券发行自中国证监会核准之日起

25、 12 个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准之日起 24 个月内完成。二、本次债券的主要条款二、本次债券的主要条款债券名称：债券名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 2015 年公司债券。发行主体：发行主体：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司。发行规模：发行规模：本次债券的发行总规模为不超过 10 亿元。本次债券拟分期发行，首期发行规模不超过 5 亿元。债券期限债券期限：不超过 5 年期。债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。票面金额：票面金额：本期债券每一

26、张票面金额为 100 元。发行价格：发行价格：本期债券按面值发行。债券认购单位：债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币 1,000 元的整数倍且不少于人民币 1,000 元。债券利率及其确定方式：债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价协商确定。起息日：起息日：20【】年【】月【】日。陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书2-3-12付息日：付息日：本期债券的付息日为 20【】年至 20【】年每年的【】月【】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息。兑付日：兑付日

27、：本期债券的本金支付日为 20【】年【】月【】日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息。还本付息方式：还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。担保情况：担保情况：本期债券为无担保债券。募集资金专项账户：募集资金专项账户：发行人在中国农业银行股份有限公司韩城市支行开立的募集资金专项账户为 26545301040014221。信用级别：信用级别：经联合信

28、用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为 AA。债券受托管理人：债券受托管理人：中德证券有限责任公司。发行方式：发行方式：本期债券的发行方式为面向合格投资者公开发行，具体发行方式请参见发行公告。发行对象：发行对象：发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。配售规则：配售规则：本期债券不向公司股东优先配售，具体配售规则请参见发行公告。承销方式：承销方式：本期债券由主承销商中德证券有限责任公司以余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足部分全部由主承销商余额包销。募集资金用途：募集资金用途：本期债券所募集资金将用于补充公司营运资金。拟上市交易场所：拟上市交易场所：

29、上海证券交易所。上市安排：上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。质押式回购：质押式回购：发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按上交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书2-3-13税务提示：税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。三、本次债券发行的有关机构三、本次债券发

30、行的有关机构（一）主承销商及其他承销机构：（一）主承销商及其他承销机构：1、主承销商：、主承销商：中德证券有限责任公司中德证券有限责任公司住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层法定代表人：侯巍项目负责人：吴东强、陶臻、任钰项目组成员：李岩电话：010-5902 6600传真：010-5902 66042、副主承销商：、副主承销商：【】【】3、分销商：、分销商：【】【】（二）发行人律师：（二）发行人律师：陕西建宾律师事务所陕西建宾律师事务所住所：陕西省韩城市新城区桢州大街北段黄河煤化办公楼负责人：侯建斌经办律师：侯建斌、李灵芝电话真：091

31、3-5208201（三）会计师事务所：（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：上海市黄埔区南京东路 61 号四楼负责人：朱建弟注册会计师：刘金进、李洪勇电话真四）信用评级机构：（四）信用评级机构：联合信用评级有限公司联合信用评级有限公司住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书2-3-14法定代表人：吴金善联系人：钟月光、杨世龙、徐海波电话真：010-8517

32、1273（五）债券受托管理人：中德证券有限责任公司（五）债券受托管理人：中德证券有限责任公司住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层法定代表人：侯巍联系人：杨汝睿电话：010-5902 6649传真：010-5902 6604（六）（六）收款银行收款银行户名：中德证券有限责任公司开户行：中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行账号：0200234529027300258开户行联系电话：010-6598 9621（七）募集资金专项账户开户银行（七）募集资金专项账户开户银行开户名：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司开户行：中国农业银行股份有限公司韩城市支行账号：265453

33、01040014221（八）本次债券申请上市的交易场所八）本次债券申请上市的交易场所：上海证券交易所上海证券交易所住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦法定代表人：黄红元电话：021-6880 8888传真 021-6880 4868（九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层法定代表人：高斌陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书2-3-15电话：021-3887 4800传真：021-5875 4185四、发行

34、人和中介机构利害关系四、发行人和中介机构利害关系截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书2-3-16第二节第二节 风险因素风险因素投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本次债券的投资风险一、本次债券的投资风险（一）（一）利率风险利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可

35、能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。（二）（二）流动性风险流动性风险本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因

36、此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券的风险、或者债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续成交的风险，并面临不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券的流动性风险。（三）偿付风险（三）偿付风险由于本次债券的存续期较长，如果在本次债券的存续期内本公司所处的宏观经济环境、经济政策、资本市场状况和国内外相关行业市场等不可控因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书2-3-17

37、（四）（四）本次债券安排所特有的风险本次债券安排所特有的风险本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本次债券持有人的利益。（五）（五）信用评级变化的风险信用评级变化的风险本次债券信用评级机构联合信用评定本公司的主体信用等级为 AA 级，评定本次债券的信用等级为 AA 级。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公

38、司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。二、公司的相关风险二、公司的相关风险（一）财务风险（一）财务风险1、市场融资成本波动风险、市场融资成本波动风险发行人目前主要债务融资来自银行贷款和开立的银行承兑汇票。最近三年及一期发行人短期借款余额分别为 20.54 亿元、29.38 亿元、23.15 亿元和 23.40亿元，分别占流动负债比率为 29.06%、27.71% 、20.73%和 24.53%。目前银行对发行人贷款利率为基准利率上浮 10%。如果贷款基准利率上调或银行提高上浮比例，发行人的融资成本将相应增加，从而对盈利能力构成不利影响。2、未来资本性支

39、出较大的风险、未来资本性支出较大的风险发行人未来几年资本性支出规模较大，“十二五”期间对外投资项目多集中于“煤-焦-化”产业链上，截至 2015 年 9 月末，发行人在建工程项目包括：龙门煤化合成氨项目、龙门煤化基建项目、枣庄主斜井工程、宏能花草滩矿井、龙门隧道项目、东岭煤矿技改项目、BDO 项目、丰汇洗煤厂及其他零星工程，上述在建工程项目总投资约 108.7 亿元，目前已完成投资约 79.13 亿元，项目完工前仍需有资金配套投入。此外，发行人在内蒙古巴彦淖尔市成立内蒙古黑猫煤化工有限公司拟投资己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万吨液化天然气项目，该项目需要资金约 78.00 亿元，自有资金投

40、入约 27.30 亿元。目前还在办陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书2-3-18理前期手续，暂未有实质性资金投入。未来大规模资本支出，使得发行人未来面临资本支出压力较大的风险。3、应收账款、其他应收款回收风险、应收账款、其他应收款回收风险最近三年及一期末发行人应收账款与其他应收款合计金额分别为 13.14 亿元、19.43 亿元、18.31 亿元和 24.96 亿元，分别占流动资产的21.01%、23.65%、15.44%和 22.55%。虽然发行人已按企业会计制度准则的规定依照帐龄分析法计提了坏账准备，但由于应收账款金额较大，集中度较高，若发生

41、应收帐款、其他应收款回收风险，将对公司利润产生不利影响。4、对外担保金额较大的风险、对外担保金额较大的风险截至 2015 年 9 月末，发行人对外部企业与集团内部企业担保金额共计【513369】万元，其中对集团内部公司担保【249325】万元，对外部企业担保【264044】万元。发行人对外担保以民营企业为主，民营企业的经营水平存在一定的不确定性，如果被担保人的经营出现重大不利情况，将会对发行人造成代偿风险。另外部分被担保人与发行人处于同一行业，如果炼焦行业出现行业性盈利水平整体下滑，将进一步增加发行人对外担保偿付风险。表表 发行人发行人 2015 年年 9 月末对外部企业担保金额前三名月末对外

42、部企业担保金额前三名单位：万元序号单位名称总计担保金额占对外部企业担保总额的比例1陕西海燕焦化（集团）有限责任公司87,154.0033.002陕西东岭工贸集团有限责任公司60,000.0022.723陕西东岭物资有限责任公司30,000.0011.36合计合计177,154.0067.085、资产负债率较高的风险、资产负债率较高的风险发行人 2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年 9 月末的资产负债率分别为 64.98%、69.96%、64.55%和 64.65%，资产负债率较高，主要由于发行人新建和技改项目较多，产能产量增大，导致银行借款增加所致。本次债券发行后，若未来

43、公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书2-3-196、短期偿债压力较大的风险、短期偿债压力较大的风险最近三年及一期末发行人流动负债分别为 70.65 亿元、106.01 亿元、111.67 亿元和 95.39 亿元，分别占总负债的 84.43%、94.81%、82.73%和70.58%。近三年及一期流动比率分别为 0.88、0.77、1.06 和 1.16，速动比率分别为 0.66、0.59、0.88 和 0.94，流动比率和速动比率较低。

44、主要是发行人目前的在建项目周期较长，需要长期的项目建设资金，但发行人所获得的贷款主要以一年期流动资金贷款为主，长期借款金额较小，造成负债结构不合理，短期还款压力较大。虽然目前发行人在各家银行的短期贷款均可续做，但是若发行人不能及时调整负债期限结构并继续扩大流动负债比例，将可能会导致发行人运营资金短缺，短期偿债指标下降，面临短期偿债困难的风险。7、存货跌价风险、存货跌价风险发行人 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 9 月末存货余额分别为 15.92亿元、19.61 亿元、19.96 亿元和 21.09 亿元，分别占流动资产的25.47%、23.87%、16.82%和 19

45、.05%。发行人存货中以煤焦为主，因此煤焦市场价格变化对存货价值影响较大。当前随着市场需求的变化，若国内的现货煤炭价格产生较大的波动，将导致发行人未来存在一定的存货跌价风险。8、盈利能力下降的风险、盈利能力下降的风险最近三年及一期，公司归属于母公司所有者的净利润为 30,694.32 万元、23,528.23 万元、21,069.51 万元和 4533.11 万元，盈利能力整体呈下降趋势。当前煤炭和煤化工市场行业产能过剩、市场竞争加剧，同时公司财务费用增加明显等因素，都可能导致发行人面临盈利能力下降的风险。9、经营活动净现金流波动风险、经营活动净现金流波动风险最近三年及一期发行人经营活动产生的

46、现金流量净额分别为 88,367.63 万元、129,633.79 万元、93,722.79 万元及 38,135.47 万元，波动幅度较大。未来受到钢铁企业焦炭采购价格与结算方式的长期影响，发行人经营活动净现金流将存在一定波动风险。10、所有者权益结构不稳定风险、所有者权益结构不稳定风险最近三年及一期末，发行人未分配利润余额分别为 121,442.07 万元、143,138.59 万元、162,914.52 和 167,447.62 万元，占所有者权益的比例分陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书2-3-20别为 26.93%、29.81%、21.

47、98%和 22.65%，未分配利润余额整体呈逐年增长的趋势，占比不断提高，给发行人带来一定所有者权益结构不稳定风险。发行人利润分配方案由董事会制定并提交股东会审议批准，报告期内发行人未进行利润分配，未来一年内发行人也暂无利润分配计划。但如果未来发行人有大额利润分配计划，则存在发行人所有者权益下降的风险。11、应收账款与其他应收款坏账准备计提不足风险、应收账款与其他应收款坏账准备计提不足风险根据发行人会计政策，发行人本部应收账款、其他应收款坏账准备按照账龄分析法按照以下会计政策计提：账龄账龄计提比例（计提比例（%）2年以内（含2年）0.002年以上的0.50子公司黑猫焦化坏账准备计提方法如下：账

48、龄计提比例（%）1年以内（含1年）5.001至2年10.002至3年30.003至4年50.004至5年80.005年以上100.002014 年末发行人应收账款账面余额为 39,343.37 万元，计提的坏账准备共计 1,312.53 万元，仅占应收账款总额的 3.34%；2014 年末发行人其他应收款净额为 145,487.89 万元，计提的坏账准备共计 370.84 万元，仅占其他应收款总额的 0.25%。在当前宏观经济处于下行周期，实体经济面临严峻挑战的形势下，发行人回收应收账款和其他应收款存在一定的不确定性，但坏账准备计提占比较低，可能对发行人未来流动性造成不利影响。12、受限资产占

49、比较高风险、受限资产占比较高风险截至 2015 年 9 月末，发行人机关办公楼、控股公司黑猫焦化部分生产设备、龙门煤化土地、受限资产对应债务合计约【18.84】亿元，占发行人总资产的 9.02%。如果发行人经营出现重大变化，发行人存在受限资产占比较高风险。13、营运资金压力较大风险、营运资金压力较大风险陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书2-3-21最近三年及一期末，发行人流动资产余额分别为 625,261.47 万元、821,390.16 万元、1,186,386.39 及 1,106,926.73 万元，最近三年及一期末流动负债分别为 706,

50、530.41 万元、1,060,132.14 万元、1,116,702.97 万元及953,879.99 万元。发行人近三年及一期运营资金分别-81,268.94 万元、-238,741.97 万元、69,683.43 万元及 153,046.74 万元。最近三年及一期发行人运营资金数额较低，且流动资产中受限资产占比较高，存在运营资金压力较大风险。14、有息债务规模增长过快风险、有息债务规模增长过快风险最近三年及一期期末，发行人有息债务余额分别为【397,574.07】万元【438,068.08】万元、【511,772.69】万元和【732,086.87】万元，整体规模不断扩大，主要是因为近年

51、来发行人投资项目较多，产能进一步扩大所致。截至2015 年 9 月末，发行人短期借款余额【233,980.00】万元，应付短期融资券【30,000】万元，长期借款余额【263,780.00】万元，一年内到期的长期借款【84,941.36】万元，待偿还融资租赁余额【50,517.99】万元，如果发行人继续增加短期借款或其他有息债务，将造成发行人有息债务规模增长过快风险。15、关联交易风险、关联交易风险发行人的关联方主要包括发行人下属控股公司、参股公司及发行人对其具有重大影响的企业。发行人与关联方之间的关联交易主要包括购买商品、销售商品、担保等。最近三年发行人关联方采购金额分别为 18,641.9

52、3 万元、14,701.06 万元及 3,371.05 万元，关联方工程施工金额分别为 24.90 万元、1,718.48 万元及 6,190.90 万元。发行人制定了关联交易管理制度，规定公司的关联交易必须遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保关联交易的公允性。但如果发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息或关联交易内部抵销不充分等情况，可能给发行人带来一定的关联交易风险。16、发行人龙门公路隧道项目回款风险、发行人龙门公路隧道项目回款风险发行人与韩城市交通运输局合作建设韩城龙门公路隧道工程，该项目是为改善区域交通条件，促进县域经济社会快速发展。发行人作为当地最大的民营企业也是该公路的受

53、益方与政府合作建设该项目，该项目建设资金的 40%由发行人垫资建设，其余 60%由为施工方自行筹资解决并由发行人提供担保。项目陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书2-3-22竣工验收合格后政府全额回购。目前陕西省交通厅已同意该项目资金由财政拨款，正在等待陕西省财政厅的批复。如果政府回购款不能按时支付给发行人，则发行人将面临 BT 项目回款风险。（二）经营风险（二）经营风险1、经济周期性波动风险、经济周期性波动风险煤炭行业作为能源基础产业，为国民经济发展和城乡人民生活提供了近三分之二的能源供应，对国民经济的贡献巨大。从历史数据分析，我国煤炭需求与国民

54、经济增长特别是工业增长存在较强的正相关性，基本随国民经济发展趋势同向波动，对宏观经济变化较敏感。虽然目前发行人通过延长产业链，开展煤炭综合利用，将资源优势转化成经济或效益优势，最大限度减少经济周期波动对行业的影响，但仍可能面临因经济周期性波动所带来的不确定性风险。2、自产原材料不足及原材料价格波动风险、自产原材料不足及原材料价格波动风险发行人原煤产量并不能够完全覆盖自身的洗煤业务约年 450 万吨的需求，因而需要外购原煤作为原材料支持洗煤业务的发展。同时发行人也需外购大量精煤以满足自身焦炭 600 万吨/年产能需求。由于发行人自产原材料供给不能够完全保证生产需要，发行人需加大外购原材料比重，原

55、材料价格波动将可能对发行人洗煤业务、乃至焦化业务的生产经营、销售收入和利润带来潜在影响。3、客户集中度较高的风险、客户集中度较高的风险最近一年，发行人上、下游客户较稳定。上游采购方面，发行人原煤、精煤采购前 5 家供应分别占发行人总采购量的 77%左右；下游销售方面，精煤主要销往韩城当地及山西，其中前 5 家的销售客户占发行人整个精煤销售的 81%左右，焦炭销售以韩城当地、陕西、河北和山东地区钢厂为主，其中前 5 家的销售客户占发行人整个焦炭销售的 55%左右。发行人的上下游相对集中，如果发行人主要上下游客户出现采购下降或放弃与发行人合作，发行人自身经营将会受到不确定性影响。4、新技术研发的风

56、险、新技术研发的风险发行人龙门煤化项目的 5.5m 捣固炼焦技术、焦炉煤气制 LNG 联产甲醇技术均属国内先进水平。目前，捣固炼焦技术已经投产，LNG 联产甲醇仍处于测陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书2-3-23试阶段。其中焦炉煤气制 LNG 联产甲醇工艺，由各个工艺包组合而成，集成了焦炉煤气制甲醇的煤气净化技术优点和深度冷却煤气生产 LNG 的技术优点，搭配合理，能耗较低，属国内首创的新工艺路线。但如果龙门煤化生产设备存在设计漏洞或设计缺陷，导致改造成本较高、新工艺运营不顺畅，将会对发行人整个项目的进展以及投资回收产生重大不利影响。5、安全生

57、产风险、安全生产风险煤炭生产过程中，受地质和其他自然条件的影响，井下生产存在水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害构成的安全风险。如果安全防范措施不到位或人员操作失误而发生事故，将会直接影响公司的生产和发展。近几年来，随着各地煤炭企业生产安全事故的频频发生，国家对煤炭生产过程中的安全问题也越来越重视。发行人在焦化业务方面存在高温、高压、易燃易爆、有毒有害气体等不安全因素。虽然发行人一贯认真贯彻执行国家和地方有关安全生产的法律、法规及规范性文件，并自 2009 年至今未发生重大安全事故，但未来如果发生重大安全事故，将对公司的生产经营造成一定的负面影响。（三）管理风险（三）管理风险1、多元化经营风险、

58、多元化经营风险发行人涉及行业领域较多，近几年来大力推进相关多元化经营，在煤炭、焦炭、化工、环保、物流、文化等领域均有投资。多元化可以分散发行人的经营风险，增加发行人的利润来源，但如果控制不当，也容易造成发行人主业不清、投资混乱等问题。2、子公司较多带来的管理风险、子公司较多带来的管理风险发行人子公司数量在逐渐增多，以焦炭、煤化工行业为主，同时涉及煤矿开采、洗选、运输和房地产等。子公司增多对发行人管理提出了更高的要求，虽然目前发行人整体运营正常，但存在控制不当导致子公司管理不力等问题。3、环境保护管理风险、环境保护管理风险发行人是陕西省发改委确立的“循环经济试点企业”之一，已形成了“炼焦化产回收

59、焦炉煤气制甲醇、合成氨煤泥、中煤发电电厂灰渣制砖电陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书2-3-24力、蒸汽自供”的产业链，实现资源综合利用，废水、废渣零排放，三废排放指标达到了环保部门的排放标准。但发行人所从事的煤化工业务属污染性行业，如果在环境保护方面的管理力度不足或出现疏漏，可能会受到主管部门罚款或者停业整顿等处罚措施，导致发行人存在一定的环境保护管理风险。4、质量管理风险、质量管理风险发行人主营精煤、焦炭及甲醇等副产品，销售时客户在产品交付标准上有着较严格的指标数据，目前发行人各项产品均严格执行国家标准和行业标准，制定了完善的质量管理制度和操

60、作规程，质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准要求。虽然对各项产品制定了相应的质量管理措施，但如果发行人管理上出现疏漏，仍存在质量管理风险。5、管理半径较广风险、管理半径较广风险发行人目前所控股、参股的部分公司以及部分在建和拟建项目，距发行人本部所在地较远，掌握信息不及时，发行人存在管理半径较广风险。6、突发事件引发的治理结构突然变化的风险、突发事件引发的治理结构突然变化的风险发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司