高新技术股权激励实施方案

1、关于高新技术中央企业开展股权激励试点工作的通知各中央企业：为贯彻落实全国国有资产监督管理工作会议精神，加强企业科技创新，根据 企业国有资产监督管理暂行条例和国务院办公厅转发财政部科技部关于国 有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知（国办发2002148号， 以下简称指导意见）要求，现就高新技术中央企业开展股权激励试点工作的 有关事项通知如下：一、充分认识高新技术中央企业开展股权激励试点的重要意义指导意见是贯彻党的十六大确立的劳动、资本、技术和管理等生产要素 按其贡献参与收益分配的原则，完善按劳分配为主体、多种分配方式并存的分配 制度的重大举措，对于鼓励科技创新，推动高新技术企业建立现

2、代企业制度、加 速科技成果产业化，促进高新技术产业改革和发展，充分调动企业科技人员创新 的积极性具有十分重要的作用。为逐步建立适应市场经济体制和现代企业制度要 求的激励与约束相结合的收入分配制度，更好体现科技创新和经营管理的劳动价 值，增强对企业“关键”人才的激励，吸引人才、稳定人才、积聚人才，拟在 2004年选择部分高新技术企业和转制科研院所进行股权激励的试点。各中央企 业要高度重视高新技术企业股权激励试点工作，釆取切实可行的措施，保证优秀 人才获得合理的收入，为企业技术创新做出更大贡献。二、高新技术中央企业股权激励试点申报程序（一）试点企业条件。试点企业必须符合指导意见第二、三条的规 定，

3、同时还应具备以下条件：1. 进行了规范的公司制改造，公司股东会、莆事会、监事会和经理层职责 明确，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。同时，还应 按照指导意见的要求进行资产评估；2. 高新技术主业突出，近三年国有净资产增值较快，技术及管理等生产要 素在资产增值中作用明显，高新技术主业利润总额（销售收入）占试点企业总 利润（销售收入）的50%以上；3. 制定了明确的企业发展战略和实施计划，绩效评价、财务核算等各项规 章制度健全，管理完善。企业财务会计报告经注册会计师审计确认无违反财经法 律法规行为；（二）制定试点方案。符合试点条件的企业应按照指导意见及财政部、 科技部关于实施关

4、于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见有 关问题的通知（财企2002508号）要求制定试点方案。1. 试点方案应主要载明以下内容：股本（资本）总额及其股权（份）结构, 股权激励的范围、条件和方式，股权（股份）的来源，股本设置及股权（股份） 管理、处置，出售股权的价格系数，有关人员的效绩考核的评价、具体持股数量 及持股期限等；2. 试点方案须经试点企业股东大会或董事会审议通过，同时应提交职工代 表大会或职工大会审议，听取职工意见。（三）申请报批。试点方案曲中央企业（集团母公司）审定后，按照指导 意见第十一条规定要求向国资委、科技部提出申请股权激励试点报告，并请提 供企业发展战略和实施计

5、划及企业员工绩效评价等相关的文件、资料。三、精心组织实施试点方案经国资委、科技部审批后，山各中央企业组织实施试点工作。对试 点丄作中岀现的问题应及时研究，总结经验，并按年度将试点工作进展情况报国 资委、科技部。试点申报材料一式4份，并附电子文档，于2004年6月底之前分别报国资 委企业分配局、科技部政策法规与体改司。中国创业板与中小板上市条件对比表中小企业板创业板主体资格依法设立且合法存续的股 份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限持续经营时间应当在3年 以上（有限公司按原账面逢 资产值折股整体变更为股 份公司可连续计算）持续经营时间应当在3年以上（有限公 司按原账面净资产值折股整

6、体变更为 股份公司可连续计算）盈利要求（1）最近3个会 汁年度净利润均为正数且 累汁超过人民币3, 000万 元，净利润以扣除非经常性 损益前后较低者为计算依 据；（2）最近3个会 讣年度经营活动产生的现 金流量净额累汁超过人民 币5, 000万元；或者最近3 个会计年度营业收入累计 超过人民币3亿元；（3）最近一期不 存在未弥补亏损；最近2年连续盈利，最近2年净利润累 计不少于人民币1,000万元，且持续增 长。或最近一年盈利，且净利润不少于人民币 500万元，最近一年营业收入不少于人 民币5, 000万元，最近2年营业收入壇 长率均不低于30%o净利润以扣除非经常性损益前后孰低 者为计算依

7、据（注：上述要求为选择性标准，符合其 中一条即可）资产要求最近一期末无形资产（扣除 土地使用权、水面养殖权和 采矿权等后）占净资产的比 例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元，且 不存在未弥补亏损。股本要求发行前股本总额不少于人民币3, 000万元发行后股本总额不少于人民币3, 000 万元主营业务要最近3年内主营业务没有发行人应当主要经营一种业务，其生产 经营活动符合法律、行政法规和公司章求发生重大变化程的规定，符合国家产业政策及环境保 护政策。最近2年内没有发生重大变化。董事及管理 层最近3年内没有发生重大 变化最近2年内未发生重大变化。实际控制人最近3年内实际控制人未 发生变更最近

8、2年内实际控制人未发生变更同业竞争发行人的业务与控股股东、 实际控制人及其控制的其 他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争，以及 严重影响公司独立性或者显失公允的 关联交易。关联交易不得有显失公平的关联交 易，关联交易价格公允，不 存在通过关联交易操纵利 润的情形发行人与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在严重影响公司 独立性或者显失公允的关联交易。成长性与创 新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的 自主创新能力，在科技创新、制度创新、 管理创新等方面具有较强的竞争优势（请参考“两高五新”，即1. 高科技：企业拥有自主知识产权 的

9、；2. 高增长：企业增长高于国家经济增 长，高于行业经济增长；3. 新经济：1）互联网与传统经济的结合 2）移动通讯3）生物医药；4. 新服务：新的经营模式例如1）金融中介2）物流中介3）地产中介；5. 新能源：可再生能源的开发利用， 资源的综合利用；6. 新材料：提高资源利用效率的材 料；节约资源的材料；7. 新农业：具有农业产业化；提高农 民就业、收入的）募集资金用 途应当有明确的使用方向，原 则上用于主营业务发行人募集资金应当用于主营业务，并 冇明确的用途。募集资金数额和投资项 LI应当与发行人现有生产经营规模、财 务状况、技术水平和管理能力等相适 应。限制行为（1）发行人的经 营模式、

10、产品或服务的品种 结构已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈 利能力构成重大不利影响（2）发行人的行 业地位或发行人所处行业（1）发行人的经营模式、产 品或服务的品种结构已经或者将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力 构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发 行人所处行业的经营环境已经或者将 发生重大变化，并对发行人的持续盈利的经营环境已经或者将发 生重大变化，并对发行人的 持续盈利能力构成重大不 利影响（3）发行人最近 一个会计年度的营业收入 或净利润对关联方或者存 在重大不确定性的客户存 在重大依赖；（4）发行人最近 一个会计年度的净利润主 要来自合并财务报表范用 以外的投资

11、收益（5）发行人在用 的商标、专利、专有技术以 及特许经营权等重要资产 或技术的取得或者使用存 在重大不利变化的风险（6）其他可能对 发行人持续盈利能力构成 重大不利影响的悄形能力构成重大不利影响；（3）发行人在用的商标、专 利、专有技术、特许经营权等重要资产 或者技术的取得或者使用存在重大不 利变化的风险；（4）发行人最近一年的营业 收入或净利润对关联方或者有重大不 确定性的客户存在重大依赖；（5）发行人最近一年的净利 润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；（6）其他可能对发行人持续 盈利能力构成重大不利影响的悄形。违法行为最近36个月内未经法定机 关核准，擅自公开或者变相 公开发行过

12、证券，或者有关 违法行为虽然发生在36个 月前，但口前仍处于持续状 态；最近36个月内无其他 至大违法行为发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为。发行人 及其控股股东、实际控制人最近三年内 不存在未经法定机关核准，擅自公开或 者变相公开发行证券，或者有关违法行 为虽然发生在三年前，但U前仍处于持 续状态的悄形。发审委设主板发行审核委员会，25 人设创业板发行审核委员会初审征求意见征求省级人民政府、国家发 改委意见无保荐人持续 督导首次公开发行股票的，持续 督导的期间为证券上市当 年剩余时间及其后2个完 整会计年度；上市公司发行 新股、可转换公司债券的， 持续督导的期间为证券上 市当年剩余时间及其后2对于创业板公司的保荐期限，相对于主 板做了适当延长。相关要求将体现在修订后的证券发行 上市保荐业务管理办法及交易所对创 业板保荐人的相关管理规则中。个完整会计年度。持续督导 的期间自证券上市之日起 计算。针对创业板 的其他要求1、发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖；2、在公司治理方面参照主板上市公司 从严要求，要求董事会下设审计委员 会，并强化独立董事履职和控股股东责 任；3、要求保荐人对公司成长性、自主创 新能力作尽职调查和