矿业公司股权转让法律文件的参考文本

1、股权转让合同本股权转让合同（在以下连同该合同的附件合称：“本合同”）于 年月 日，在中国 省 市，由以下当事人1. （公司名称），一家依中华人民共和国法律在 省 市注册成立的公司，其住所位于中国 省 市 路 号（以下简称甲方）。2.（姓名），中华人民共和国公民，身份证号码为： 。（以下简称乙方）鉴于：1.有限公司是一家依据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，持有号码为 的企业法人营业执照，其住所位于中国 省（区） 市 路 号。（以下简称“目标公司”）2.“目标公司”的主要经营范围为： 。3.“目标公司”的注册资本为 元人民币，在“本合同”签署的当日（以下简称：“签署日”），乙方拥有“目标公司

2、” %的股权；4.甲方愿意按照本合同约定的条款和条件向乙方收购，且乙方愿意按照本合同约定的条款和条件向甲方出售乙方在“目标公司”中所持有的 %的股权。据此，甲、乙双方在平等、互惠、自愿、友好协商的基础上，以兹共同信守： 第一章 股权转让及成交价格1.1 乙方同意按照“本合同”约定的条款和条件向甲方出售和转让，甲方同意向乙方购买和受让乙方在“目标公司”中所持有的 %的股权。1.2 在受制于并以“本合同”第六章所约定的“价格调整”条款及其他条款和条件的前提下，“本合同”项下的成效价格为： 元人民币（大写： ）（该价格以下简称：“成交价格”），“成交价格”由甲方支付给乙方。在“交割日”（定义见第3.

3、1条），该“成交价格”将按“本合同”第六章的“价格调整”约定，以附件 所列“目标公司”的资产净值为根据，并考虑附件 “目标公司”资产清单中所列到资产的任何出入情况进行调整。1.3 自“签署日”起 日内，甲、乙双方应与乙方所在地的商业银行签署一份三方协议（以下简称“三方协议”），以乙方的名义在该银行开设一个独立的银行账户（该账户以下简称“监管账户”）。该协议应约定：该账户为甲、乙双方共同监管的、专门用于存放“本合同”项下股权转让价款的账户；甲、乙双方各指定一名授权代表，共同作为联合授权签字人；联合授权签字人应在“监管账户”的开户银行办理预留下印鉴等手续，该“监管账户”之任何款项的支付，必须由联合

4、授权签字人共同签署方可办理；未经甲、乙双方的一致同意，“监管账户”的开户银行不得为任何一方办理该账户联合授权签字人的印鉴变更或撤销手续；“监管账户”应于“三方协议”签署之日开立。1.4 “成交价格”中的 元人民币（大写： ），应由甲方在“三方协议”签署之日起五个银行工作日内存入“监管账户”；在“本合同”第二章约定的全部先决条件得以满足，且不存在“本合同”第六章项下所述未决争议的情况下，甲方应在“交割日”将该笔款项按“本合同”和“三方协议”的有关约定支付给乙方。如存在“本合同”第六章项下所述未决争议，则按“本合同”第六章的约定履行。因开设“监管账户”所应支付给开户银行的费用由甲、乙双方各承担一半

5、。1.5 在“本合同”第二章所约定的全部先决条件被满足或甲方书面放弃未满足的先决条件之日起五个银行日内，甲方应当向“监管账户”汇入 元人民币（大写： ）作为保留款（以下称为“保留款”），该笔款项按照“本合同”和“三方协议”的相关约定进行支付。1.6 “保留款”中的 元人民币（大写： ）应自“交割日”起在“监管账户”内保留九十天；剩余部分 元人民币（大写： ）应自“交割日”起在“监管账户”内保留一百八十天，上述款项用于乙方因违反任何陈述和保证时对甲方的赔偿，以及根据“本合同”第六章“价格调整”所应扣除的款项（如该应扣除的款项尚未支付）。乙方在承担了因违反任何陈述和保证（若存在此情形）而应支付的赔

6、偿后，如果不存在“本合同”第六章项下所述未决争议的，余额应按“三方协议”的有关约定支付给乙方。如果双方对于己方根据“本合同”所提出的赔偿或类似要求存在异议的，那么与争议数额相同的资金应当保留在“监管账户”中，直到双方根据“本合同”的条款对争议的解决达成一致。第二章 先决条件2.1 “本合同”项下的“交割”（定义见第3.1条）是附条件的，即“本合同”项下的“交割”是在以下先决条件全部被满足的前提下进行的：（1）“目标公司”股东会已作出同意“本合同”项下股权转让的决议，且该决议已向原公司登记机关办理了备案；（2）“目标公司”除乙方以外的其他全部股东已书面放弃对“本合同”项下所转让的股权的优先购买权

7、；（3）“本合同”项下的股权转让已依法向原公司登记机关办理了变更登记手续，股权已过户到甲方名下；（4）“本合同”附件 所列的新公司章程已依法向原公司登记机关办理了备案；（5）附件 所列的“股东会决议”、附件 所列的“董事会决议”、附件 所列的“监事会决议”已经依法签署，并约定于“交割日”生效；（6）“目标公司”的全部现任董事已向“目标公司”提交了辞职函，该辞职函定于“交割日”生效。在该辞职函中，这些董事承认“目标公司”对其不负有支付任何款项、赔偿金和其他费用的义务；（7）“目标公司”已收回乙方签发的“出资证明书”，并向甲方签发了“出资证明书”，同时将甲方及其受让的出资额记载于“目标公司”的股东

8、名册。2.2 若乙方不能在“签署日”后的三个月内（以下简称“先决条件满足日”）满足上述2.1条所述的全部先决条件，甲方有权以书面通知的形式终止“本合同”，也有权决定是否放弃任一先决条件的满足；除“本合同”另有约定外，任何一方均有权决定是否将“先决条件满足日”再延长三个月。如有延长后的三个月内，上述2.1条所述的全部先决条件仍然未满足的，甲方有权终止“本合同”，乙方应当向甲方支付相当于“成交价格”10%的违约金并向甲方返还所有已存入“监管账户”的股权转让价款；该笔违约金和已存入“监管账户”的股权转让人价款的返还应当在上述延长的三个月到期后10个工作日内支付。在乙方实现第2.1条所述“先决条件”的

9、过程中，甲方应给予全力的配合，并依照法律和行政法规的规定提供与甲方有关的信息及审批申请文件；如因为甲方的过错而造成第2.1条所述“先决条件”不能满足的，乙方无须承担上述“成交条件”10%的违约金。2.3 乙方在实现上述第2.1条所述的先决条件和办理相关登记手续时，应当依照中国现行法律、法规和规章的规定和要求向有关政府部门提交所面的文件。2.4 如有任何可能导致“先决条件”在“先决条件满足日”以前不能满足的情形发生，乙方应当立即书面告知甲方。2.5 如有任何一项“先决条件”被实现，乙方须在三个工作日内书面告知甲方，同时附上能够充分证明相关先决条件已被满足的文件。第三章 交割3.1 “本合同”所述

10、的“交割”是指按照“本合同”的约定完成“本合同”项下所涉的交易，包括但不限于：“本合同”项下的股权转让和付款。受制于并以乙方完全履行下述福利费3.2条所述的义务为条件，“本合同”的“交割”将于“本合同”第二章约定的全部“先决条件”被满足或甲方放弃未被满足的先决条件之日起的第七个工作日（以下简称：“交割日”）在 进行。3.2 在“交割日”，乙方应当：（1）向甲方提交所有完成“本合同”项下所涉交易的文件，包括“本合同”第2.1条“先决条件”中所述的全部文件；（2）向甲方提交“目标公司”的印章、营业执照、公司章程、股东名册、会议纪要、审计报告、账册、会计凭证以及其他“目标公司”的文件等；（3）向甲方

11、提交“目标公司”原董事会中每一董事所签署的辞职函。第四章 乙方的陈述、保证和承诺乙方于“本合同”之“签署日”向甲方作出如下陈述、保证和承诺，该陈述、保证和承诺在“交割日”仍然持续有效。如果在“签署日”之后“交割日”之前，任何陈述、保证和承诺的内容没有被实现或者不真实、不正确的，乙方应当立即书面通知甲方。上述陈述、保证和承诺不因“交割”而在任何方面被免除或者受到影响。4.1 组织机构、业务和经营（1）“目标公司”是依据中华人民共和国的法律合法组建，有效存在，并且良好存续的公司，具有完全的权力和权利拥有资产和从事其目前所经营的业务；（2）截止到“签署日”，“目标公司”从未接到任何管理和审批机关的通

12、知，被要求关闭或停业；（3）截止到“签署日”，从未出现过任何将导致“目标公司”的存在或法人资格被取消的事实或情况；（4）“目标公司”已经民用工业关法律、法规和行业政策，取得一切为经营业务所需的资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准。截止到“签署日”，该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准一直有效，并不存在将导致该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准失效、被吊销或不被延长的情况。“签署日”后，“目标公司”将继续持有该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准。（5）“目标公司”的业务经营完全按照其营业执照中所规定的经营范围进行，从未超出其经营范围营业；（6）“目标公

13、司”的业务经营不会侵犯任何第三方的任何权益和权利，包括但不限于专利、商标、著作权和其他类似权利。4.2 法律规定的遵守（1）“目标公司”已经根据所有相关法律和法规的要求，在有关管理和审批的机关，将所有必要的“目标公司”和乙方的文件进行了备案和登记；（2）“目标公司”历次股东会和董事会会议都进行了详尽的会议记录，该等会议所通过的所有决议都已载入会议决定中。除有关会议记录中所记载的会议事项和决定外，“目标公司”股东会和董事会没有通过其他决议。（3）“目标公司”及其管理下的人员完全遵守了中国有关公司设立和运行、外汇、贷款、环保、房地产、税务和反腐败方面的法律和法规规定；（4）“目标公司”的历次利润分

14、配都是根据其章程和有关法律、法规的规定进行的。4.3 注册资本4.4.1 关于探矿权（1）“目标公司”是本合同附件 所列的探矿权（以下简称“目标探矿权”）的唯一合法的权利人，“目标探矿权”的勘查许可证是真实、合法、有效的；（2）“目标探矿权”不存在与其他矿权重叠或交叉的情形，且与其他矿权不存在现实的或潜在的矿界争议；（3）“目标公司”已依法缴纳了探矿权使用费和探矿权价款（如需缴纳的话）；（4）“目标公司”不存在无矿停工6个月以上的情况；（5）“目标公司”不存在持勘查许可证采矿、非法承包、出租、转让、与他人合作工采等违法行为；（6）“目标公司”已按照有关规定汇交矿产资源勘查成果档案资料，不存在伪

15、造资料或者在地质资料汇交中弄虚作假的行为；（7）“目标探矿权”未设定任何抵押权；（8）“目标探矿权”不存在任何涉及诉讼或被司法查封、冻结的情况；（9）“目标公司”已依法办理了勘查用地报批手续；“目标公司”与土地所有人签署的土地使用合同真实、合法、有效；“目标公司”不存在任何违反或可能违反土地使用合同的约定的情形，土地使用合同没有被土地所有人依法终止或解除的风险；（10）“目标探矿权”不存在矿业权登记管理机关可能基于本次股权转让前因可归责于“目标公司”的原因或行为而吊销“目标探矿权”的情形；（11）乙方承诺：在本合同签署后至“交割日”，乙方仍将继续促使“目标公司”依法履行矿业权人的各项义务，以确

16、保“目标探矿权”的合法、有效存续。4.4.2 关于采矿权（1）“目标公司”是本合同附件 所列的采矿权（以下简称“目标采矿权”的唯一合法的权利人，“目标采矿权”的采矿许可证是真实、合法、有效的；（2）“目标采矿权”不存在与其他矿权重叠或交叉的情形，且与其他矿权不存在现实的或潜在的矿界争议；（3）“目标公司”已依法缴纳了采矿权使用费、采矿权价款（如需缴纳的话）资源税、矿产资源补偿费、矿产资源有偿使用费和矿山环境治理恢复保证金；（4）“目标公司”遵守了有关法律、法规关于劳动安全、土地复垦和环境保护的规定；（5）“目标公司”已按照规定填报了矿产储量表和矿产资源开发利用情况统计报告；（6）“目标公司”不

17、存在未经审查批准擅自出租、非法承包、转让或与他人合作开采的行为；（7）“目标公司”不存在采用破坏性开采方法开采矿产资源的行为；（8）“目标公司”不存在越界开采的非法行为；（9）“目标采矿权”未设定任何抵押权；（10）“目标采矿权”不存在任何涉及诉讼或被司法查封、冻结的情况；（11）“目标公司”已依法办理了采矿用地报批手续；“目标公司”与土地所有人签署的土地使用合同真实、合法、有效；“目标公司”不存在任何违反或可能违反土地使用合同的约定的情形，土地使用合同没有被土地所有人依法终止或解除的风险；（12）“目标采矿权”不存在矿业权登记管理机关可能基于本次股权转让前因可归责于“目标公司”的原因或行为吊

18、销“目标采矿权”的情形；（13）乙方承诺：在本合同签署后至“交割日”，乙方将促使“目标公司”依法履行矿业权人的各项义务，以确保“目标采矿权”的合法、有效存续。4.5 授权乙方拥有完全的权力和权利签署、执行并且履行“本合同”项下的所有义务。“本合同”对乙方构成合法、有效的法律约束力，并且“本合同”的约定对乙方具有可强制执行的效力。4.6 无法律冲突“本合同”的签署、履行、执行和交付以及“本合同”所涉交易的完成，均不违反“目标公司”的公司章程或者任何法律、法规、条例、规定、命令，任何法院或任何政府机构的决定，或者任何“目标公司”作为当事一方的任何合同和协议的约定。除附件 所披露的外，“目标公司”不

19、是任何诉讼、仲裁、执行、保全、行政程序和其他无论基于何种管辖权的任何程序，以及其他任何纠纷和争议的当事人。同时，也没有可能致使“目标公司”面临或仲裁的威胁和举动。乙方是“本合同”项下所转让股权的唯一、合法拥有人。“本合同”的签署、履行、执行，不会导致任何“目标公司”作为当事一方的任何合同和协议无效、撤销、解除和终止；也不会导致“目标公司”须提前行使或履行合同权利和义务，须提前通知合同他方或征得合同他方的同意。4.7 抵押及其他权利限制乙方转让给甲方的本合同项下的股权未设置任何担保物权或其他受制于第三人的优先权。除“本合同”附件 所列明的以外，“目标公司”对其所拥有的财产，包括但不限于矿业权、土

20、地、房屋、机器、设备、装置、运输工具和其他动产等，均享有完整无瑕的权利，上述财产均未设置任何担保物权或其他任何权利限制。4.8 信息的真实、准确和完整由乙方或“目标公司”提供给甲方的任何信息和内容均为真实、正确和完整，并且这些信息的内容公鸡、全面地反映了“目标公司”的情况。上述信息和内容不存在事实上的错误，也未遗漏相关事实。所提供的与债务、责任、税项、罚款、罚金等义务有关的信息均为真实、准确和完整。4.9 账目情况“本合同”附件 所列之截止到 年 月 日（以下简称为“基准日”）。“目标公司”的资产负债表、损益表，均已在与之前年度保持一致的基础上按照中国相关法律法规的要求进行了编制。这些账目：（

21、1）遵守了所有相关法律、法规的要求；（2）所有账簿、财务和会计记录均为真实、全面和精确，其具体地载明了资产和负债情况以及截止于“基准日”的会计结果，并且全面遵守了中国相关法律、水土保持 规定，包括充足地预提和对未来责任及税项的准备；（2）其任何重要事项均已从主要会计账册和记录中正确地摘录。自“基准日”至“交割日”之间，除“本合同”另有约定外，“目标公司”均未：转让其所购买或租赁的任何重要财产、转让其所经营业务的实质部分，或实质性地改变了其所经营的业务和财务情况；同时，所有账户的账龄及信用期限均没有实质性的改变，且应收款和收款条件没有任何改变；（3）真实、公允地反映了“目标公司”在正常经营过程中

22、的收益情况，正确、完整地提供了“目标公司”损益方面的信息。4.10 税务赔偿的保证4.10.1 乙方于此向甲方承诺，在“交割”后，在“目标公司”因“交割日”以前的任何税务问题而受到税项追索时，乙方应使甲方免受该税项追索，并对该税项追索给“目标公司”所造成的损失，按照所转让股权的比例，即 %向甲方承担赔偿责任；此款所述的税项包括但不限于：企业所得税、增值税、契税、营业税、资源税、消费税、印花税、社会保障费、矿业权价款、矿产资源补偿费、矿产资源有偿使用费、矿山地质环境恢复治理保证金和其他任何形式的税或者费以及所有与上述税费有关的罚金、责任和利息。4.10.2 乙方的此赔偿义务包括但不限于任何涉及下

23、述内容的税项：（1）任何股利的支付所涉及的税项；或 （2）在对任何资产（包括证券交易）所进行的处置中，实际收到的对价（若存在这一情形的话）低于为课税目的所应获得的对价而涉及的税项；或（3）因提供任何服务或商业设施（包括资金贷款，和任何有形或无形资产的出租、租用和许可使用等）所得到的对价低于为课税目的的所应获得的对价而涉及的税项；或（4）在“目标公司”与它们的任何下属公司或机构之间所进行的任何股权资产、负债的转让（或存在这一情形的话）所涉及的税项；或（5）由于相关费用或支出不能在税项中抵扣或由于任何收益或所得未实际发生但被认为或视作已发生的任何导致税负的行动或交易；（6）导致任一“目标公司”为任

24、何人、公司或企业支付或承担税款的任何行动或交易，包括但不限于：在纳税申报或税务登记方面没有遵守有关法律的要求。4.10.3 乙方于此向甲方陈述和保证，截止“交割日”，“目标公司”：（1）均已依照任何管辖当局的要求提交了与税务有关的报告书和申报书（对应当包括其中的任何重要事实和任何陈述，该报告书和申报书没有谎报和遗漏），并已按报告书或申报书所作的陈述按期支付了全部到期税款；（2）保留和汇出了任何管辖当局要求保留和汇出的所有款项，并已向适当的机构按时和以法律、法规要求的形式支付了所有全部到期税款；（3）在所有方面均全面、正当和精确地保留和完成了全部的账册、账簿、登记、总账、财政以及其他重要记录（包

25、括但不限于发票和其他为课税目的而要求的记载）；上述账册等文件所包含或反映的内容没有实质性地错误和矛盾。4.11 协议附件 所列“目标公司”与他方签订的协议是有效和有约束力的，这些协议不会因为乙方向甲方转让股权而提前终止。在“目标公司”与其他任何第三方所达成的协议中，如存在履行期限超过二年或协议的有关约定超出了正常的交易条件的，且这些协议不能够由“目标公司”以向协议对方当事人发出通知的方式终止的，这些协议均已在附件 中予以了披露。4.12 贷款债务在“交割日”，除了附件 中的资产负债表（该资产负债表所列的数额系根据“基准日”“目标公司”的资产负债情况对“目标公司”在“交割日”资产负债情况的估算）

26、载明的贷款债务外，“目标公司”不负有其他任何贷款债务，否则这些债务应根据“本公司”第六章的约定进行价格调整。4.13 负债在“交割日”以前，除在有关“基准日”财务报表中已披露的外，“目标公司”没有任何其他债务通知。自“基准日”起，所有“目标公司”的应付款均是在正常的商业过程中发生的，并且在所有方面这些应付款的发生均基于正常的交易条件。乙方进一步保证自“签署日”起“目标公司”没有账外负债，如在“交割日”以前“目标公司”有账外负债发生的，乙方将立即以书面形式通知甲方，同时该账外负债应当根据第 条的约定进行净资产的评估及价格调整。4.14 董事的要求乙方承诺：负责解决和处理“交割日”及“交割日”以前

27、董事会成员对“目标公司”提出的与“交割日”以前的事件有关有关的所有要求和索赔（如存在此情形）。4.15 公司章程和股东名册（1）作为“本合同”附件 的“目标公司”公司章程的复印件，是真实、精确、完整和有效的；（2）“目标公司”的股东名册已适当保存，并精确记载了其应包含的所有事项。4.16 许可和批准“目标公司”已取得拥有其目前的财产和设施，以及开展其目前所经营的项目所必须的一切行政许可和批文。为从事经营活动所应取得的全部许可和执照，“目标公司”均已获得并已在附件 中列明。“目标公司”所从事的经营活动和项目没有违反所有适用的法律、条例、规章、法规以及任何政府、地方当局和法院的命令和指令。不存在任

28、何法律、地方计划和命令，将致使“目标公司”的任何营业活动不能合法继续，或者需要增加显著的费用。4.17 商标“目标公司”是附件 所列的商标的合法拥有人，任何第三人均未提出与上述商标的使用有关的索赔和要求，同时乙方于此保证和确定，现时上述商标的专用权已由“目标公司”享有。“目标公司”没有向任何第三方转让附件 所载明的商标专用权，也没有允许或者默认任何第三方对这些商标的使用。“目标公司”所持有的商标证书和专利证书中，如所载明的名称与相关“目标公司”的注册名称不一致的，这些证书的名称应在“交割日”以前变更为“目标公司”的注册名称。4.18 不动产和动产“目标公司”对于其所享有一切不动产（包括不限于矿

29、业权、土地和房产）均享有完整，良好且毫无争议的权利，且“目标公司”在经营活动中所使用的动产均为其所合法拥有。“目标公司”在经营活动中，所使用资产的工作状况均为良好包括所有账面净值超过人民币2000元的资产。4.19 保险“目标公司”已为附件 所载明的财产办理了保险，所有保险金均已交付至 年 月 日，其中车辆的保险金交付至附件 所列的保险到期日，相关保险公司并没有打算或准备解除保险单或者要求对保险金进行不正常的增加或者施加其他任何不正常的附加条件。没有发生保险新时期下所述的保险事故，并致使或将致使“目标公司”与保险公司就保险赔偿的数额和支付产生争议。4.20 雇员及社会保险等在“交割日”及以前，

30、“目标公司”对其雇员并不负有任何均已被提起的、潜在的与劳动关系有关的所有义务或责任，其雇员没有也将不会要求“目标公司”履行或承担上述义务或责任。自“基准日”起，“目标公司”的报酬和社会保险费以及其他劳动合同条款没有也将不会有任何重大或实质性的改变，但法律另有规定的除外。没有任何形式的罢工或劳工行动也没有任何将要发生的类似行动通报给“目标公司”。就工作环境和劳动保护而言，“目标公司”在所有实质和重要方面均遵守了所有现行的法律、法规和规章的规定。4.21 环境事宜乙方保证，与环保事宜有关的所有许可、批准、特许和承认，“目标公司”均已取得；“目标公司”在所有方面均已遵守了所有适用的法律、潜、规章、许

31、可、要求、条例或者命令；并且在请求颁发上述许可、批准和特许等批文的申请中，“目标公司”未向相关机构提供误导性的信息和内容。所有的许可、批准、特许和承认等文件均已附于“本合同”的附件 。乙方保证，除日常损耗而须更新的设备外，“目标公司”目前所使用的设施和资产没有因环保原因和目的而必须进行新的投资。乙方保证，“目标公司”的经营活动没有受到有关管理机关和任何公司和个人就环境问题而提起的诉讼、检查、申诉或者控告。乙方进一步保证“目标公司”所从事的上述活动也未受到任何诉讼、检查、申诉或者控告的威胁。4.22 “交割日”以前的行为在“签署日”至“交割日”（或者在以下所约定的其他时间）之间，除非甲方预先书面

32、同意（该同意不得无故撤回），乙方保证：（1）“目标公司”仅在正常的商业运作过程中从事各自的经营行为，就象其现在所从事的一样，以适当保持其经营行为的稳定；（2）除非“本合同”另有约定，“目标公司”没有也不会修改其营业执照和公司章程；（3）“目标公司”没有也不会向其他股东支付或者宣布支付任何红利或其他款项；（4）“目标公司”没有也不会因借入款项或者为他人的任何债务担保而遭致负债；（5）“目标公司”没有也将不会在其资产、权利和业务上设定任何担保物权或受制于其他任何权利限制；（6）除“本合同”另有约定外，“目标公司”没有也不会对附件 所载明的管理层人员进行任何改动；（7）“目标公司”不存在这样的安排或

33、者计划，即在此安排或者计划下其任何雇员有权在劳动合同所规定的岗位工资之外获得佣金、津贴或者类似的相关补偿；有权以其他方式获得超过集体合同或法律和行政法规的规定以外的雇佣条件。同时，“目标公司”不会增加其雇员和管理人员的社会保险金、商业保险金、赔偿金、补偿金和其他员工福利费用等，但法律另有规定的除外；（8）“目标公司”已经并将继续维护其经营机构的完整，保持其现有办公人员、董事和雇员的正常工作和运作，并保持和维护其对供应商、客户和其他有业务往来的公司和人员所具有的良好商业信誉；（9）“目标公司”不会申请获得贷款；（10）“目标公司”没有也不会购买或承租任何不动产；（11）在商业和经营的任何重要方面

34、，“目标公司”没有也不会改变其基本的作法和措施（包括但不限于提供贷款、给予回扣或折扣）；（12）“目标公司”已妥善保存了以下文件：全部有关的记录、往来函件和文件，无论是发自或发予乙方和“目标公司”或是国内外有关机构或其他管理机构发自或发予“目标公司”及乙方与“目标公司”有关的全部记录、往来函件和文件；由任何人提交给乙方或“目标公司”管理层和董事的所有与“目标公司”有关的报告和材料。（13）乙方将促使“目标公司”从事或履行其在“本合同”项下应从事和履行的事务；（14）除在正常的商业运作以外，“目标公司”没有在资本性投资方面作出任何承诺；（15）“目标公司”没有履行任何留置和其他担保责任，也没有对

35、除“账目”中所显示的流动负债以外的任何负债（绝对的或者或有的）进行偿付，但对贷款的偿还、在正常商业运作中所须进行的支付以及“本合同”所约定的付款情况除外；（16）乙方将促使“目标公司”及时向甲方的进驻代表通告其在任何商业方面的发展情况；（17）“目标公司”从未也将不会出售或者贴现其所拥有的任何票据和应收款；（18）甲方所指定的人员进驻“目标公司”并可完全获取“目标公司”的信息资料。第五章 甲方的陈述、保证和承诺在“本合同”的“签署日”，甲方向乙方作出如下陈述、保证和承诺，并且就以下内容和乙方达成共识：5.1 授权“本合同”的签订、授权和执行均对甲方构成有效、有法律约束力和可执行的合同义务。5.

36、2 无法律争议“本合同”的签订、履行和执行，以及“本合同”所涉交易的完成，均未违反甲方的任何公司章程和规章，也未违反甲方作为合同订约一方所应承担的合同义务，不会导致甲方违反这些合同，也不会导致这些合同的终止。5.3 从“交割日”起至 年 月 日止，“目标公司”将继续聘用相当于附件 所列合同员工总数 %以上的“目标公司”员工（员工不愿留用的除我）。“交割”后，“目标公司”将与上述留用的员工签订劳动合同，并负责这些员工的法定社会保险。甲方保证在 年 月 日以前，将不会无故辞退任何“目标公司”的员工。为了保持对“目标公司”一贯、稳定的管理，甲方愿意继续聘用“目标公司”现任管理人员，聘用期限不低于 年

37、 月 日。此外，甲方保证，在“交割”后给予“目标公司”员工的待遇不低于附件 中所列明的标准。5.4 甲方承诺按照“本合同”第一章的约定，履行付款义务。第六章 价格调整6.1 甲、乙双方一致同意在“交割日”对“目标公司”净资产的价值进行确认。6.2 如果附件 所列的一件或多件资产并不存在，该资产的价值应当相应地按当地市场中类似资产的价值从“成交价格”中扣除。对于在附件 上未列明的资产，甲方可以在不增加“成交价格”的前提下予以无偿接收。6.3 在“交割日”，甲、乙双方应共同派遣人员或委任注册会计师按上述第6.1条的约定对“目标公司”的净资产进行评估，并按上述第6.2条的约定对“目标公司”的资产情况

38、进行调查。净资产报告应当对“目标公司”在“交割日”的净资产情况进行确认，并与“基准日”的净资产情况进行对比。对资产清单所进行的调查应当形成报告，以确认附件 所列的资产是否存在以及是否具有销售质量。6.4 如果“目标公司”在“交割日”的净资产价值高于其“基准日”的净资产价值的，本次“成价格”为原“成交价格”加上上述在“交割日”净资产价值的增加值。如果在“交割日”的净资产价值低于在“基准日”净资产价值的，那么，本次成交价格为原“成交价格”减去在“交割日”净资产价值的减少值，同果，如根据第6.2条得出这样的结论即在附件 所列明的某项资产并不存在或没有销售价值的，由此而造成的价值减少也应当在“成交价格

39、”中扣除。6.5 如果甲、乙双方在“交割日”后二个月内不能对净资产的价值达成一致，那么双方应不可撤销和无条件地将该争议交由一个双方认可的会计师事务所决定，该会计师事务所应与甲、乙双方无利害关系。该会计师事务所对净资产价值所作出的最后书面决定对双方均具有最终的效力和约束力。该会计师事务所应当在接受委托后的一个月内作出上述书面决定。聘请该会计师事务所的费用由双方当事人承担。并且在收到该书面决定之日起的三日内，负有付款义务的一方应根据本条的相关约定向另一方当事人支付差额。6.6 乙方在“本合同”中所作的陈述和保证应接受甲方或其指定的代理人所进行的核实（该核实不应影响和损害甲方在“本合同”项下的任何权

40、利），甲方及其指定的代理人有权在“本合同”“签署日”之后的任何时间对“目标公司”有关的所有信息进行实地检查和核实。该检查和核实工作该当在正常的工作时间并采取不损害“目标公司”正常经营活动的方式进行。乙方承诺，将全力配合甲方，以协助甲方及其指定的代理人完成上述尽职调查工作。同时，乙方保证甲方及其所指定的代理人能够完全和无条件地获得与上述尽职调查工作有关的所有文件、材料并可完全和无条件地实地核查相关资产。第七章 赔偿责任7.1 若乙方在“本合同”项下所作的陈述、保证和承诺与实际有任何出入或乙方违反了其所作的任何陈述、保证和承诺（以下情况在以下合称：“乙方的陈述和保证瑕疵”），则乙方应承担甲方由此所受到的所有损失。7.2 乙方依据“本合同”第7.1条所应当支付的任何赔偿加上从“交割日”至赔偿金付清之日止的年5%的利息，应在双方所同意的付款日到期后的十日内支付，或者在“乙方的陈述和保证瑕疵”已依据第十八章规定确认之日起的十日内全额支付。7.3 若甲方在“本合同”项下所作的陈述、保证和承诺与实际情况有任何出入或甲方违反了其所作的任何陈述、保证和承诺（以下情况在以下合称：