企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险

1、1企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险天健会计师事务所天行健 君子以自强不息 地势坤 君子以厚德载物天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants2 n天行健天行健 君子以自强不息君子以自强不息 地势坤地势坤 君子以厚德载物君子以厚德载物n天健天健会计师事务所成立于会计师事务所成立于19831983年年1212月，系由月，系由浙江天健浙江天健会计师会计师事务所于事务所于20082008年、年、20092009年分别与年分别与浙江东方浙江东方和和开元信德会

2、计师开元信德会计师事务所事务所合并组建而成。合并组建而成。n天健为天健为20102010年年1212月获准月获准从事从事h h股企业审计资格股企业审计资格的的1212家内地大家内地大型会计师事务所之一。型会计师事务所之一。n天健在中国注册会计师协会公布的天健在中国注册会计师协会公布的“20102010年会计师事务所综年会计师事务所综合评价信息合评价信息”排名中，位居本土所排名中，位居本土所第四位。n截至截至20102010年底，天健承办的年底，天健承办的ipoipo企业过会企业过会50余家，在具有证余家，在具有证券、期货相关执业资格的会计师事务所中，位居券、期货相关执业资格的会计师事务所中，位

3、居全国全国第一位。天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants3 n本资料涉及的准则规定以正式文件为准，涉及的本资料涉及的准则规定以正式文件为准，涉及的事实以公开披露的为准。事实以公开披露的为准。n本资料涉及的政府机构、证券市场监管者、证券本资料涉及的政府机构、证券市场监管者、证券交易所、公司等内容，并不表明演讲者所在机构交易所、公司等内容，并不表明演讲者所在机构对这些单位的评价或倾向。对这些单位的评价或倾向。n本资料涉及的具体事例仅作为示例之目的，对这本

4、资料涉及的具体事例仅作为示例之目的，对这些内容的任何引用或使用，其风险由引用者或使些内容的任何引用或使用，其风险由引用者或使用者自行承担，与演讲者及其所在的机构无关。用者自行承担，与演讲者及其所在的机构无关。天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants4一：多层次资本市场介绍一：多层次资本市场介绍 a a股股ipoipo企业上市情况企业上市情况 证券市场简介证券市场简介二：企业上市工作流程二：企业上市工作流程 ipoipo工作流程工作流程 ipoipo参与

5、者参与者 证券服务机构证券服务机构的职责的职责三：上市的基本条件和财务要求三：上市的基本条件和财务要求 上市条件的五个纬度上市条件的五个纬度 主板与创业板上市发行审核比较主板与创业板上市发行审核比较 企业发行上市的财务要求企业发行上市的财务要求四：四：vcpevcpe的投资风险的投资风险 vcpevcpe的投资风险和的投资风险和 对目标企业的价值对目标企业的价值 对赌协议对企业对赌协议对企业ipoipo隐含的风险及规避隐含的风险及规避天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public

6、accountants5一、一、多层次资本市场介绍多层次资本市场介绍 na股股ipo企业上市情况企业上市情况n证券市场简介证券市场简介天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants6a a股股ipoipo企业上市情况企业上市情况天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants7a a股股ipoipo企业上市情况企业上市情况n

7、2010年全年年全年349宗宗ipo和约和约4780亿元的融资额使得中亿元的融资额使得中国大陆成为当年全球最大的融资市场；国大陆成为当年全球最大的融资市场；n2010年共计年共计408家拟家拟ipo企业上证监会发审会审核，企业上证监会发审会审核，为为2009年年199家的家的2.05倍，倍，2008年年116家的家的3.5倍，是倍，是2007年年166家的家的2.45倍。倍。n2010年年ipo上会企业总数创出历史新高，但被否决比上会企业总数创出历史新高，但被否决比例却相对较低。例却相对较低。 n2010年创业板、中小板、主板的过会率分别为年创业板、中小板、主板的过会率分别为86%、87%、9

8、2%，平均每，平均每10家公司上会，就有约家公司上会，就有约9家公司家公司过会上市。过会上市。天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants8证券市场简介证券市场简介n证券市场分为场内交易市场和场外交易市场证券市场分为场内交易市场和场外交易市场n场内交易市场：主板、中小板、创业板。场内交易市场：主板、中小板、创业板。n场外交易市场：新三板（股份代办转让系统）、场外交易市场：新三板（股份代办转让系统）、天津滨海新区的天津滨海新区的otcotc市场、重庆市证券场

9、外交易市场、重庆市证券场外交易（otcotc）中心等。）中心等。天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants9多层次资本市场多层次资本市场体系框架图体系框架图天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants10证券市场简介证券市场简介n证券交易所：上海证券交易所和深圳证券交易所证券交易所：上海证券交易所和深圳证券交易所n上

10、海证券交易所：上海证券交易所：成立于成立于1990年年11月月26日，日，同年同年12月月19日开业，只有上交所主板日开业，只有上交所主板n深圳证券交易所：成立于深圳证券交易所：成立于1990年年12月月1日，日，1991年年7月月3日正式开业，深交所主板、中小日正式开业，深交所主板、中小企业板、创业板以及非上市公司股份代办转企业板、创业板以及非上市公司股份代办转让系统多层次资本市场体系让系统多层次资本市场体系 天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants

11、11证券市场简介证券市场简介n中国证监会主席尚福林在中国证监会主席尚福林在2011年全国证券期货监管年全国证券期货监管工作会议上表示，今年的重点工作之一就是抓紧启动工作会议上表示，今年的重点工作之一就是抓紧启动中关村试点范围扩大工作，加快建设统一监管的全国中关村试点范围扩大工作，加快建设统一监管的全国性场外市场。性场外市场。n3月月5日，参加两会的尚福林在接受记者采访时表示，日，参加两会的尚福林在接受记者采访时表示，目前相关制度安排已经基本到位，还有些技术细节要目前相关制度安排已经基本到位，还有些技术细节要继续努力。等到条件具备的时候就会择机推出。继续努力。等到条件具备的时候就会择机推出。 n

12、2010年年7月沪深证券交易所已就上市资源的分配达成月沪深证券交易所已就上市资源的分配达成初步共识初步共识 天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants12二、企业上市工作流程二、企业上市工作流程 nipoipo工作基本流程工作基本流程nipoipo参与者的工作和职责参与者的工作和职责天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accoun

13、tants13发行上市基本流程12345前期准备前期准备设立股份公司设立股份公司辅辅 导导申报与核准申报与核准发行上市发行上市天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants141、前期准备 定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构） 中介机构尽职调查中介机构尽职调查 确定发行上市方案确定发行上市方案 改制前运作改制前运作 （股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规（股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范）范）天健会计

14、师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants15实际控制人实际控制人（自然人）（自然人）a公司b公司c公司d公司a a公司和公司和b b公司生产同样的产品公司生产同样的产品c c公司为公司为a a、b b公司提供主要材料公司提供主要材料d d公司是贸易公司，主要销售公司是贸易公司，主要销售a a、b b公司的产品公司的产品天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certifie

15、d public accountants16a公司b公司c公司d公司重组方案：重组方案：以以a a公司做为上市主体公司做为上市主体a a公司向实际控制人收购公司向实际控制人收购b b、c c、d d三公司的全部股权三公司的全部股权实际控制人（自实际控制人（自然人）然人）天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants17关注重组对发关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，不同影响情况审核要求不同。情况，不同

16、影响情况审核要求不同。指标指标重组比例重组比例要求要求资产、收入、利润 100%重组后运行一个会计年度资产、收入、利润 小于100%但大于50% 被重组方纳入尽职调查范围并申报相关资料资产、收入、利润 达到20%申报财务报表至少须包含重组完成后最近一期资产负债表 注注1 1：被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总：被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。 注注2 2：发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为：发行人提交首发申请文件

17、前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants18 n尽职调查目标尽职调查目标n尽职调查的内容尽职调查的内容n尽职调查程序尽职调查程序天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public ac

18、countants19 n判断企业是否基本符合上市条件判断企业是否基本符合上市条件n确定企业存在的主要问题及解决思路确定企业存在的主要问题及解决思路n其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants20 1、企业基本情况、企业基本情况 （1）改制与设立情况）改制与设立情况 （2）历史沿革）历史沿革 （3）股东的出资情况）股东的出资情况 （4）重大股权变动）重大股权变动 （5）主要股

19、东情况）主要股东情况 （6）内部职工股情况）内部职工股情况 （7）重大重组情况）重大重组情况 （8）员工情况）员工情况 （9）商业信用情况）商业信用情况 天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants21 2、业务与技术调查、业务与技术调查 （1）行业状况、法律及监管环境）行业状况、法律及监管环境 （2）行业竞争情况）行业竞争情况 （3）采购情况）采购情况 （4）生产情况）生产情况 （5）销售情况）销售情况 （6）核心技术人员、技术与研发情况）核心技术人员、

20、技术与研发情况 （7）同业竞争情况）同业竞争情况 （8）关联方与关联交易情况等）关联方与关联交易情况等天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants223 3、高管人员调查、高管人员调查 （1 1）经历与操守）经历与操守 （2 2）胜任能力）胜任能力 （3 3）勤勉尽责）勤勉尽责 （4 4）薪酬及兼职）薪酬及兼职 （5 5）报告期内高管人员变动）报告期内高管人员变动 （6 6）高管人员持股及其他对外投资情况等）高管人员持股及其他对外投资情况等天健会计师事务所

21、pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants234 4、组织结构与内部控制调查、组织结构与内部控制调查 （1 1）公司章程及其规范运行情况）公司章程及其规范运行情况 （2 2）组织结构和）组织结构和“三会三会”运作情况运作情况 （3 3）独立董事制度及其执行情况）独立董事制度及其执行情况 （4 4）内部控制环境）内部控制环境 （5 5）业务控制）业务控制 （6 6）信息系统控制）信息系统控制 （7 7）会计管理控制）会计管理控制 （8 8）内部控制的监督等）内部控制的监督

22、等天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants245 5、财务与会计调查情况、财务与会计调查情况 （1 1）会计政策及会计估计）会计政策及会计估计 （2 2）会计核算体系）会计核算体系 （3 3）财务状况）财务状况 （4 4）盈利情况）盈利情况 （5 5）现金流量情况）现金流量情况 （6 6）税务情况）税务情况 （7 7）财务情况调查的特殊考虑）财务情况调查的特殊考虑天健会计师事务所pan-china certified public accountant

23、s天健会计师事务所pan-china certified public accountants256 6、业务发展目标调查、业务发展目标调查 （1 1）经营理念经营理念 （2 2）经营模式经营模式 （3 3）业务发展目标业务发展目标 （4 4）募集资金投向未来发展目标的关系等募集资金投向未来发展目标的关系等盈利情况盈利情况天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants267 7、募集资金运用调查、募集资金运用调查 （1 1）本次募集资金使用情况）本次募集资金

24、使用情况 （2 2）募集资金投向产生的关联交易等；）募集资金投向产生的关联交易等； 8 8、风险因素及其他重要事项调查、风险因素及其他重要事项调查 （1 1）风险因素）风险因素 （2 2）重大合同）重大合同 （3 3）诉讼和担保）诉讼和担保 （4 4）信息披露制度的建设和执行情况）信息披露制度的建设和执行情况 （5 5）其他中介机构执业情况等。）其他中介机构执业情况等。 天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants27 尽职调查工作一般分三个阶段：尽职调查

25、工作一般分三个阶段：1、计划及资料准备阶段、计划及资料准备阶段2、现场调查阶段、现场调查阶段3、形成报告阶段、形成报告阶段天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants28 拟定改制重组方案拟定改制重组方案 聘请证券服务机构对改制重组方案进行可行性评估，对拟聘请证券服务机构对改制重组方案进行可行性评估，对拟改制的资产进行审计、评估改制的资产进行审计、评估 签署发起人协议起草公司章程签署发起人协议起草公司章程 设置公司内部组织机构设置公司内部组织机构 设立股份

26、公司、办理工商登记设立股份公司、办理工商登记天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants29 和券商签订辅导协议并报证监局备案和券商签订辅导协议并报证监局备案 完善改制时未彻底规范的事项完善改制时未彻底规范的事项 明确募集资金投向明确募集资金投向 证监局辅导验收证监局辅导验收天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants

27、30 准备和制作申报材料准备和制作申报材料 公司董事会、股东大会通过发行方案公司董事会、股东大会通过发行方案 向证监会申报，证监会初审向证监会申报，证监会初审 准备反馈材料准备反馈材料 预披露、发审会审核、核准预披露、发审会审核、核准 天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants31 刊登招股意向书等发行材料刊登招股意向书等发行材料 路演、询价、定价路演、询价、定价 股票公开发行股票公开发行募集资金到账募集资金到账 上市上市 天健会计师事务所pan-chi

28、na certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants32ipo参与者简介参与者简介n证券发行人证券发行人 ：股份公司：股份公司 n证券投资人：机构投资者、个人投资者证券投资人：机构投资者、个人投资者n证券服务机构：保荐人（证券公司）、会计师事务证券服务机构：保荐人（证券公司）、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等所、律师事务所、资产评估机构等n证券交易所：上海证券交易所、深圳证券交易所证券交易所：上海证券交易所、深圳证券交易所 n证券监管机构：中国证券监督管理委员会及其派出证券监管机构：中

29、国证券监督管理委员会及其派出机构机构天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants33融资融资证券服务机构证券服务机构发行人发行人( (股份公司股份公司) )公众投资者公众投资者保荐保荐人人会计会计师师律律 师师评估评估师师ipo各参与者简介各参与者简介投资投资天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants34证券服务机构

30、职责证券服务机构职责n保荐人主要职责：保荐人主要职责：n协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；n根据根据保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则的要求对公司进行尽的要求对公司进行尽职调查；职调查；n对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；法定义务和责任；n帮助发行人完善组织结构和内部管理，

31、规范企业行为，帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，n明确业务发展目标和募集资金投向等；明确业务发展目标和募集资金投向等；天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants35证券服务机构职责证券服务机构职责n会计师事务所和注册会计师主要职责会计师事务所和注册会计师主要职责：n参有与企业上市改组策划参有与企业上市改组策划n负责企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告；负责企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告；n负责企业资本验证，并出具有关验资报

32、告；负责企业资本验证，并出具有关验资报告；n负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告n负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；n负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额；负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额；n对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；n对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见n对中国证监会初审反馈意见中相关的财务问题发表专项意见对中国证监会初审反馈意见中相关的财

33、务问题发表专项意见n提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants36证券服务机构职责证券服务机构职责n律师事务所和律师主要职责：律师事务所和律师主要职责：n对改制重组方案和股份公司的设立以及股票发行上市的各种文件的合法性进对改制重组方案和股份公司的设立以及股票发行上市的各种文件的合法性进行判断；行判断；n协助和指导发行人起草公司章程；协助和指导发行人起草公司章程；n出具法律意见书出

34、具法律意见书律师工作报告律师工作报告n出具律师工作报告；出具律师工作报告；n对有关申请文件提供鉴证意见；对有关申请文件提供鉴证意见；n对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并出具法律意见书对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并出具法律意见书n出具拟任职董事出具拟任职董事监事和高管资格的法律意见书监事和高管资格的法律意见书n对证监会的反馈意见函出具补充法律意见书对证监会的反馈意见函出具补充法律意见书n参与起草参与起草,就其中是否存在法律风险做出公正的判断就其中是否存在法律风险做出公正的判断,并就其中并就其中相关问题出具专项法律意见相关问题出具专项法律意见n协助发行人向交易所出具上市承诺函协助发行人

35、向交易所出具上市承诺函天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants37证券服务机构职责证券服务机构职责n资产评估机构和评估师主要职责：资产评估机构和评估师主要职责：n企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担具有证券从业资格的资产评估机构承担n资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告具评估报告天健会计师事务所pan-china

36、certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants38三、企业上市基本条件和财务要求三、企业上市基本条件和财务要求 n企业上市条件的五个纬度企业上市条件的五个纬度n主板与创业板上市发行审核比较主板与创业板上市发行审核比较n企业上市的财务要求企业上市的财务要求天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants39 企业上市条件的五个纬度企业上市条件的五个纬度 天健会计

37、师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants40主体资格主体资格n发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司n发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3 3年以上，但经国年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。份有限

38、公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。n发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。n发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。产业政策。n发行人最近发行人最近3 3年内年内( (主板主板)2)2年内年内( (创业板创业板) )主营业务和董事、高级管理人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，

39、实际控制人没有发生变更。员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants41创业板冲关失利 n前身红宇工业前身红宇工业1995年成立时注册资本年成立时注册资本50万元，在公司实际控制人朱红玉万元，在公司实际控制人朱红玉40万元出资中包括万元出资中包括35万元现金及万元现金及5万元实物资产（钢板），但该项实物资产并万元实物资产（钢板），但该项实物资产并未经评估。未经评估。 n1998年年5月月1日，红宇工业增资至日，红

40、宇工业增资至150万元，各股东实际出资额为万元，各股东实际出资额为1453040.5元，朱红玉尚有元，朱红玉尚有46959.50元出资未及时缴付。元出资未及时缴付。1998年年6月月8日前，朱红玉将日前，朱红玉将出资全部补齐。此次出资未及时到位。出资全部补齐。此次出资未及时到位。 n2002年年4月月10日，朱红玉以其在娄底红宇工业的全部资产权益作为出资重日，朱红玉以其在娄底红宇工业的全部资产权益作为出资重新设立新设立“湖南红宇工业有限公司湖南红宇工业有限公司”（湖南红宇），在当时的（湖南红宇），在当时的公司法公司法没没有对股权对应的净资产出资予以规定的前提下，公司超前地采取了以股权有对股权对

41、应的净资产出资予以规定的前提下，公司超前地采取了以股权对应的净资产出资的方式来增加公司注册资本。直到对应的净资产出资的方式来增加公司注册资本。直到2009年年11月，朱红玉月，朱红玉才采取事后补救措施，重新投入才采取事后补救措施，重新投入1345万元货币资金置换补足万元货币资金置换补足 。 n公司于公司于2006年引进的股东中，中南大学对年引进的股东中，中南大学对“铬锰钨系抗磨铸铁铬锰钨系抗磨铸铁”专利技术专利技术进行分配和出资投入公司前，事前也没有报备和征求主管部门的意见进行分配和出资投入公司前，事前也没有报备和征求主管部门的意见 天健会计师事务所pan-china certified pu

42、blic accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants42二重集团（德阳）重型装备股份有限公司二重集团（德阳）重型装备股份有限公司公司董事会成员近三年内出现较大变化。公司董事会成员近三年内出现较大变化。n20062006年年1 1月选举了等十名董事，月选举了等十名董事，n20072007年年9 9月改选了五名董事组成新一届董事会，月改选了五名董事组成新一届董事会，n20072007年年1111月增选了四名独立董事，在该九名董事中仅保月增选了四名独立董事，在该九名董事中仅保留了两名前届董事。留了两名前届董事。 保荐人认为公司董

43、事会成员发生重大变化。保荐人认为公司董事会成员发生重大变化。不符合不符合首首次公开发行股票并上市管理办法次公开发行股票并上市管理办法第第1212条的规定。条的规定。天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants43独立性独立性n资产完整资产完整n业务独立业务独立n人员独立人员独立n财务独立财务独立n机构独立机构独立天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified

44、 public accountants44案例：某些交易解释不充分从而导致公司独立性瑕疵 n浙江梦娜袜业股份有限公司：n对于公司实际控制人宗谷音和其家族成员宗承英不将原由其控股、经营范围为包纱制造销售的浙江润源包纱有限公司纳入本次上市范围的合理性n浙江润源包纱有限公司一系列股权转让的合理性及真实性n公司长期借用和租用浙江润源包纱有限公司厂房n公司以3,104万元受让浙江润源包纱有限公司264台意大利罗纳地织袜机的合理性n上述交易解释不充分，致使对上述交易的合理性、真实性及其对公司独立性的影响无法做出合理判断。n发审委认为，根据首次公开发行股票并上市管理办法第15条：生产型企业应当具备与生产经营

45、有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系 。上述情形与办法第15条的规定不符。天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants45案例：过度依赖关联方交易，业务独立性受极大影响n杭州正方软件股份有限公司是国内最主要的高校管理软件供应商之一。公司在原材料采购、产品销售方面与公司股东虞樟星及其家族实际控

46、制的杭州美浓物资贸易有限公司、浙江美浓丝网印刷有限公司、浙江亚欣纸业有限公司和浙江美浓涂料有限公司等存在大量关联交易。n2007 年、2008 年、2009 年和2010年1-6 月向关联方的采购额分别占公司同期采购总额32.19%、16.39%、15.86%和2.63%，向关联方的销售额占同期主营业务收入的58.77%、32.93%、23.47%和16.51%。n虽然公司近年来关联方交易金额开始逐年下降，但考虑其金额及业务性质的影响，其已经构成了对办法第十八条“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”。n提示：关联交易占比问题没

47、有量化的指标，然而希望发行人尽量控制在30%以下，还要看交易的内容和公允性，如交易比较频繁、交易金额较大并将持续，则可能会影响发行条件。天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants46规范运行规范运行n发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。能够依法履行职责。n发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股

48、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants47 ：n发审委认为，难以判断公司是否能够规范运行。上述情形与发审委认为，难以判断公司是否能够规范运行。上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第（证监会令第32号

49、）第号）第二十四条的规定不符。二十四条的规定不符。天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants48雅致集成雅致集成：n深圳市南山区国家税务局于深圳市南山区国家税务局于20072007年年1212月月1010日作出深国税南罚处日作出深国税南罚处2007012220070122号和号和 0418 0418 号号税务行政处罚决定书税务行政处罚决定书，认定公司，认定公司 2004 2004 年度至年度至 2006 2006 年度期间存在以下税务违法事实：年度期间存

50、在以下税务违法事实：l 20042004年度至年度至20062006年度期间，销售废料未申报纳税；年度期间，销售废料未申报纳税；l 20052005年年 6 6 月至月至 2006 2006 年度期间，采取分期收款方式销售货物，没有年度期间，采取分期收款方式销售货物，没有在货物发出时确认销售收入并纳税申报；在货物发出时确认销售收入并纳税申报；l 20042004年度至年度至20062006年度期间，非应税项目用料未从进项税额中转出。年度期间，非应税项目用料未从进项税额中转出。n根据根据中华人民共和国税收征收管理法中华人民共和国税收征收管理法第六十三条的规定，追补公第六十三条的规定，追补公司少缴

51、增值税司少缴增值税3,618,801.653,618,801.65元，并对公司处以少缴税款元，并对公司处以少缴税款0.50.5倍的罚款倍的罚款1,809,400.831,809,400.83元；公司共支付滞纳金元；公司共支付滞纳金854,224.97 854,224.97 元。元。天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants49财务与会计财务与会计n发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力

52、较强，现金流量正常。常。n发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。n发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，确认、计量和报告时应

53、当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。应选用一致的会计政策，不得随意变更。n发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。n发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。裁等重大或有事项。天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计

54、师事务所pan-china certified public accountants50案例：会计核算不规范案例：会计核算不规范深圳市脉山龙信息技术股份有限公司深圳市脉山龙信息技术股份有限公司 n招股书显示，报告期内，申请人发生重大会计差错更招股书显示，报告期内，申请人发生重大会计差错更正，调减正，调减2007年度并计入年度并计入2008年度主营业务收入年度主营业务收入1,182.6万元，占当期主营业务收入的比例分别为万元，占当期主营业务收入的比例分别为21.8%、13.12%；调减；调减2007年度并计入年度并计入2008年度净利年度净利润润517.7万元，占当期净利润的比例分别为万元，占当

55、期净利润的比例分别为42.49%、40.06%，且该调整事项发生在申请人变更为股份公司，且该调整事项发生在申请人变更为股份公司之后，说明申请人会计核算基础工作不规范，内部控之后，说明申请人会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。制制度存在缺陷。n上述情形不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第二十条、第二十一条的有关规定。 天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants51案例：会计核算不规范案例：会计核算不规范上海天玑科技股份有限公司上海天

56、玑科技股份有限公司n征税方式存在疑问：且核定征收税款一般是在纳税人的会计账簿不健全，征税方式存在疑问：且核定征收税款一般是在纳税人的会计账簿不健全，资料残缺难以查账，或者其他原因难以准确确定纳税人应纳税额时，税资料残缺难以查账，或者其他原因难以准确确定纳税人应纳税额时，税务机关采用的征税方法。公司的征税方法不同，征税金额差异会非常大。务机关采用的征税方法。公司的征税方法不同，征税金额差异会非常大。一般情况下，达到如此规模不应该使用核定征收方法。一般情况下，达到如此规模不应该使用核定征收方法。n申请人与中国邮政集团和中国邮政储蓄银行申请人与中国邮政集团和中国邮政储蓄银行2009年年7月签订了服务

57、期达月签订了服务期达五年的总价格为五年的总价格为2950万元的业务合同，合同履行期限为万元的业务合同，合同履行期限为2009年年1月月1日日至至2013年年12月月31日，根据合同所附的价格清单，主要服务内容按每年日，根据合同所附的价格清单，主要服务内容按每年报价为报价为253万元，现场服务按每人每天万元，现场服务按每人每天0.8万元计算，申请人在万元计算，申请人在2009年年度即确认了度即确认了1260万元营业收入，依据申报材料无法判断上述营业收入万元营业收入，依据申报材料无法判断上述营业收入确认是否符合企业会计准则的规定确认是否符合企业会计准则的规定n上述情形不符合上述情形不符合首次公开发

58、行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法管理暂行办法第二十条的规定。第二十条的规定。 天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants52募集资金运用（募集资金运用（主板）主板）n发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。效防范投资风险，提高募集

59、资金使用效益。n募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。人的独立性产生不利影响。n发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。放于董事会决定的专项账户。天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants53案例：案例：募投项目市场前景和盈利能力不确定募投项目市场前景和盈利能力不确定山东墨龙机械股份有

60、限公司n招股说明书显示，其募投项目投产后，油套管总产能将达65万吨，较现有产能增加86%。n证监会提出，山东墨龙2007年头套管的产能利用率已经较低，未达到项目预期，且招股书中称目前国内市场相关产品的产能略大于需求，不符合首次公开发行股票并上市管理办法第41条的规定。天健会计师事务所pan-china certified public accountants天健会计师事务所pan-china certified public accountants54募集资金运用（创业板）募集资金运用（创业板）n发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。n