深圳证券交易所 第四期董秘培训定期报告编制与披露

1、定 期 报 告创业板公司管理部 二一二年二月主要内容主要内容u定期报告的概念、法规及主要内容定期报告的概念、法规及主要内容u创业板定期报告的编制创业板定期报告的编制u创业板定期报告编报注意事项创业板定期报告编报注意事项u创业板上市公司年度报告披露存在的主要问题创业板上市公司年度报告披露存在的主要问题一、定期报告的概念、法规及主要内容一、定期报告的概念、法规及主要内容定期报告的概念定期报告的概念u定期报告的基本概念定期报告的基本概念 上市公司向全体股东就公司一定时期内经营成果、财务状况及公司重上市公司向全体股东就公司一定时期内经营成果、财务状况及公司重大事项情况的一种带有总结性质的报告大事项情况

2、的一种带有总结性质的报告u与临时报告的区别与临时报告的区别临时报告是重大事件发生时的时点性信息。上市公司发生可能对临时报告是重大事件发生时的时点性信息。上市公司发生可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件，投资者尚未得知时，上公司股票交易价格产生重大影响的事件，投资者尚未得知时，上市公司应当及时予以公告市公司应当及时予以公告临时报告着重于对公司股价可能产生重大影响的即时事件的披露，临时报告着重于对公司股价可能产生重大影响的即时事件的披露，而定期报告着重于公司特定时期经营状况的披露，目的是让股东而定期报告着重于公司特定时期经营状况的披露，目的是让股东较全面地了解公司特定时期经营成果、财务状况及一

3、些重大事项较全面地了解公司特定时期经营成果、财务状况及一些重大事项的进展情况的进展情况法律法规和规范性文件法律法规和规范性文件u公司法公司法第第8 8章章“公司财务、会计公司财务、会计”、证券法证券法第第3 3章第章第3 3节节“持续信持续信息公开息公开”u上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法u关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（20082008年证监会令第年证监会令第5757号）号）u关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发知（证监发(2003

4、)56(2003)56号）号）u证监会关于做好证监会关于做好2011年年报工作的通知年年报工作的通知 （证监会公告（证监会公告201141201141号）号） 法律法规和规范性文件法律法规和规范性文件u公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第第3030号号创业板上市公司年度报告的内容与格式（修订中）创业板上市公司年度报告的内容与格式（修订中）第第3131号号创业板上市公司半年度报告的内容与格式创业板上市公司半年度报告的内容与格式第第5 5号号公司股份变动报告的内容与格式（公司股份变动报告的内容与格式（20072007）u公开发行证券的公司信息披露编报规

5、则公开发行证券的公司信息披露编报规则第第2020号号创业板上市公司季度报告的内容与格式创业板上市公司季度报告的内容与格式第第9 9号号净资产收益率和每股收益的计算及披露（净资产收益率和每股收益的计算及披露（20102010年修订）年修订）第第1515号号财务报告的一般规定（财务报告的一般规定（20102010年修订）年修订）第第1414号：非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理号：非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理第第1919号：财务信息的更正及相关披露号：财务信息的更正及相关披露u公开发行证券的公司信息披露解释性公告第公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 1号号非经非经常性损益常性损

6、益（20082008）交易所自律规则交易所自律规则u创业板股票上市规则创业板股票上市规则u创业板上市公司规范运作指引创业板上市公司规范运作指引u关于做好上市公司关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知（深证年年度报告披露工作的通知（深证上上2011396号）号）u创业板信息披露业务备忘录创业板信息披露业务备忘录第第3 3号：财务报告披露注意事项号：财务报告披露注意事项第第4 4号：内幕信息知情人报备相关事项号：内幕信息知情人报备相关事项第第6 6号：利润分配与资本公积金转增股本相关事项号：利润分配与资本公积金转增股本相关事项第第1010号：年度报告相关事项号：年度报告相关事项第第111

7、1号：业绩预告、业绩快报及修正公告号：业绩预告、业绩快报及修正公告年度报告年度报告u年度报告全文、年度报告摘要年度报告全文、年度报告摘要重要提示及目录重要提示及目录公司基本情况简介公司基本情况简介主要会计数据和财务指标主要会计数据和财务指标董事会报告董事会报告重要事项重要事项股本变动及股东情况股本变动及股东情况董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况公司治理结构公司治理结构监事会报告监事会报告财务报告财务报告备查文件目录备查文件目录半年度报告半年度报告u半年度报告全文、半年度报告摘要半年度报告全文、半年度报告摘要重要提示重要提示公司基本情况公司基本情况(含主要会计数

8、据和财务指标含主要会计数据和财务指标)董事会报告董事会报告重要事项重要事项股东变动和主要股东持股情况股东变动和主要股东持股情况董事、监事、高级管理人员情况、董事、监事、高级管理人员情况、财务报告财务报告备查文件备查文件季度报告季度报告u季度报告全文、季度报告正文季度报告全文、季度报告正文重要提示重要提示公司基本情况公司基本情况(含主要会计数据和财务指标含主要会计数据和财务指标)管理层讨论与分析管理层讨论与分析重要事项重要事项财务报表财务报表二、创业板定期报告的编制二、创业板定期报告的编制定期报告编制的基本要求定期报告编制的基本要求u遵守证监会发布的定期报告相关内容与格式准则遵守证监会发布的定期

9、报告相关内容与格式准则u遵守证监会、财政部、交易所发布的相关定期报告工作通遵守证监会、财政部、交易所发布的相关定期报告工作通知知u遵守交易所发布的定期报告相关备忘录遵守交易所发布的定期报告相关备忘录u定期报告摘要的内容应全部包含在定期报告全文中，二者定期报告摘要的内容应全部包含在定期报告全文中，二者需保持一致需保持一致创业板定期报告的特定披露要求创业板定期报告的特定披露要求u体现创业板特色，突出投资者关心的内容体现创业板特色，突出投资者关心的内容强化对公司披露核心竞争能力以及变化的披露要求强化对公司披露核心竞争能力以及变化的披露要求强化对公司研发有关情况的披露要求强化对公司研发有关情况的披露要

10、求强化对公司成长性情况的披露强化对公司成长性情况的披露强化对无形资产情况的披露强化对无形资产情况的披露u强化对风险因素的披露要求强化对风险因素的披露要求要求公司披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的各种要求公司披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的各种风险因素风险因素增加对核心技术团队或关键技术人员变动的披露要求增加对核心技术团队或关键技术人员变动的披露要求强化退市风险的警示强化退市风险的警示u强化对公司投资及募集资金使用的披露要求强化对公司投资及募集资金使用的披露要求u避免或减少重复披露，提高披露效率避免或减少重复披露，提高披露效率创业板定期报告的质量要求创业板定期报

11、告的质量要求u合规性要求：合规性要求：严格按照会计准则、编报规则、格式指引的要求计算、填报相关数据u完整性要求：完整性要求：严格按照编报规则、格式指引规定的内容进行披露，不能有重大遗漏、故意从简或选择性披露u准确性要求：准确性要求：财务数据计算正确，文字信息表达清晰、准确，易于理解，不存在岐义，不得有误导性陈述u及时性要求：及时性要求：按预约时间披露、在法定期限内披露u公平性要求：公平性要求：不得向特定对象单独披露、透漏或泄漏u非财务信息的信息含量要求非财务信息的信息含量要求有针对性，不能流于一般或泛泛而谈；强化“沟通”，避免“技术性遵守”；强化前瞻性信息披露；全面揭示风险重要提示重要提示u董

12、事会、监事会及董监高关于定期报告真实性、准确性、完整性的声董事会、监事会及董监高关于定期报告真实性、准确性、完整性的声明。如有董监高对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证明。如有董监高对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明并披露原因或存在异议的，应当声明并披露原因u如有董事未亲自出席董事会，应当单独列示其姓名、缺席或委托他人如有董事未亲自出席董事会，应当单独列示其姓名、缺席或委托他人出席的情况及原因出席的情况及原因u公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）关于财务报告真实性

13、、完整性的声明关于财务报告真实性、完整性的声明u如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，应予以如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，应予以提示提示u年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的，应做退年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的，应做退市风险提示市风险提示向投资者明确表达有关各方对定期报告的责任向投资者明确表达有关各方对定期报告的责任主要会计数据与财务指标（主要会计数据与财务指标（1/7）u应披露的主要会计数据与财务指标应披露的主要会计数据与财务指标年度报告年度报告半年度报告半年度报告季度报告季度报告报告报告期间期间最近最近3年年报

14、告期末和上年末报告期末和上年末（上年同期）（上年同期）报告期末和上年末报告期末和上年末（年初至报告期末）（年初至报告期末）指标指标营业收入、利润总额、营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常净利润、扣除非经常性损益后的净利润、性损益后的净利润、总资产、所有者权益、总资产、所有者权益、经营活动产生的现金经营活动产生的现金流量净额、每股经营流量净额、每股经营活动产生的现金流量活动产生的现金流量净额、每股净资产、净额、每股净资产、净资产收益率、每股净资产收益率、每股收益收益营业收入、营业利润、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后扣除非经常性损益后的净利润、总资产、

15、的净利润、总资产、所有者权益、经营活所有者权益、经营活动产生的现金流量净动产生的现金流量净额、每股净资产、净额、每股净资产、净资产收益率、每股收资产收益率、每股收益。益。营业收入、净利润、营业收入、净利润、总资产、所有者权总资产、所有者权益、每股净资产、益、每股净资产、经营活动产生的现经营活动产生的现金流量净额、每股金流量净额、每股收益、净资产收益收益、净资产收益率、扣除非经常性率、扣除非经常性损益后的净资产收损益后的净资产收益率。益率。主要会计数据与财务指标（主要会计数据与财务指标（2/7）u基本每股收益基本每股收益=p=p0 0s sus = ss = s0 0s s1 1s si im

16、mi im m0 0 s sj jm mj jm m0 0-s-sk ks s0 0：期初股份总数期初股份总数s s1 1：报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（权重为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（权重为1 1）s si i：报告期因发行新股或债转股等增加股份数报告期因发行新股或债转股等增加股份数s sj j：报告期因回购等减少股份数报告期因回购等减少股份数s sk k：报告期缩股数（权重为报告期缩股数（权重为1 1）m m0 0：报告期月份数报告期月份数m mi i：增加股份次月起至报告期期末的累计月数增加股份次月起至报告期期末的累计月数m mj j：为减少股

17、份次月起至报告期期末的累计月数为减少股份次月起至报告期期末的累计月数主要会计数据与财务指标（主要会计数据与财务指标（3/7）u基本每股收益披露应注意事项：基本每股收益披露应注意事项：发行新股、再融资与派发股票股利或转增股本的区别发行新股、再融资与派发股票股利或转增股本的区别报告期内发生派发股票股利、转增股本的上市公司应按照调整后报告期内发生派发股票股利、转增股本的上市公司应按照调整后的股数重新计算并披露各列报期间的每股收益的股数重新计算并披露各列报期间的每股收益在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生派发股票股利、在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生派发股票股利、公积金转增股本、拆股或

18、并股，影响发行在外普通股或潜在普通公积金转增股本、拆股或并股，影响发行在外普通股或潜在普通股数量，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新股数量，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益计算各比较期间的每股收益资产负债表日至报告披露日之间发行新股仍按报告期内普通股的资产负债表日至报告披露日之间发行新股仍按报告期内普通股的加权平均数计算基本每股收益，填列在年报全文和摘要的加权平均数计算基本每股收益，填列在年报全文和摘要的 “主要主要财务指标财务指标”表内，并增加填列表内，并增加填列“按最新股本计算的每股收益按最新股本计算的每股收益”。同时在同时在 “主要财

19、务指标主要财务指标”表下以文字说明期后因发行新股而导致表下以文字说明期后因发行新股而导致公司股本发生变化的情况公司股本发生变化的情况主要会计数据与财务指标（主要会计数据与财务指标（4/7）u报告期发生同一控制下企业合并，基本每股收益的计算报告期发生同一控制下企业合并，基本每股收益的计算报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重

20、为1进行加权平进行加权平均）均）计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理初即已发行在外的普通股处理计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权日发行的新股份从合并日起次月进行加权计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）日发行的新股份不予加权计算（权重为零）主要会计数据与财务指标（主要会计

21、数据与财务指标（5/7）u加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率分母净资产需要加权计算，即当年发生的所有净资产变化都应按分母净资产需要加权计算，即当年发生的所有净资产变化都应按发生变化的下个月份起加权计算发生变化的下个月份起加权计算 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权并日的次

22、月起进行加权计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）权计算（权重为零）u公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露文件正文应包括这些指标的计算过程露文件正文应包括这些指标的计算过程 主要会计数据与财务指标（主要会计数据与财务指

23、标（6/7）u基本每股收益计算案例。某公司基本每股收益计算案例。某公司20082008年、年、20092009年、年、20102010年净利润分别为年净利润分别为10001000万元、万元、20002000万元和万元和30003000万元。万元。20082008年和年和20092009年加权平均股本都为年加权平均股本都为1 1亿亿股。股。20102010年年3 3月底，公司发行新股月底，公司发行新股20002000万股，万股，20102010年年5 5月实施完毕月实施完毕1010转增转增1010股的分配方案。股的分配方案。20112011年年3 3月，增发新股月，增发新股30003000万股。

24、万股。20112011年年4 4月月1515日，公司披日，公司披露露20102010年报。以下从年报。以下从20102010年报披露角度计算各期间每股收益如下：年报披露角度计算各期间每股收益如下： 20102010年加权平均股本年加权平均股本=10000+2000=10000+20009/12+(10000+20009/12+(10000+2000） =23500=23500股股 20102010年基本每股收益年基本每股收益=3000=300023500=0.1323500=0.13元元 20102010年用最新股本计算的每股收益年用最新股本计算的每股收益=3000=3000（24000+30

25、0024000+3000）= 0.11= 0.11元元 20092009年调整后的基本每股收益年调整后的基本每股收益=2000 =2000 (10000 (100002)=0.102)=0.10元元 20082008年调整后的基本每股收益年调整后的基本每股收益=1000 =1000 (10000 (100002)=0.052)=0.05元元201020102009200920082008基本每股收益基本每股收益0.130.130.100.100.050.05用最新股本计算的每股收益用最新股本计算的每股收益0.110.11主要会计数据与财务指标（主要会计数据与财务指标（7/7）u因会计政策变更及

26、会计差错更正等追溯调整或重述以前年因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应同时披露调整前后的数据度会计数据的，应同时披露调整前后的数据u 应按照应按照公开发行证券的公司信息披露解释性公告第公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号号非经常性损益非经常性损益（2008年）的要求，确定和计算非年）的要求，确定和计算非经常性损益，公司在披露经常性损益，公司在披露“扣除非经常性损益后的净利润扣除非经常性损益后的净利润”时，还应同时说明扣除的项目、涉及金额时，还应同时说明扣除的项目、涉及金额 会计师事务所应对非经常性损益及其说明的真实性、准确会计师事务所应对非经常性损益及其说明

27、的真实性、准确性、完整性和合理性进行核实性、完整性和合理性进行核实 u 编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数据填列或编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数据填列或计算数据和指标计算数据和指标董事会报告的主要内容（董事会报告的主要内容（1/5）u年度报告年度报告 包括但不限于：包括但不限于： （一）报告期内公司经营情况的回顾（管理层讨论与分析）（一）报告期内公司经营情况的回顾（管理层讨论与分析）总体经营情况总体经营情况主营业务及其经营情况主营业务及其经营情况资产构成、费用构成重大变动情况资产构成、费用构成重大变动情况无形资产的重大变化无形资产的重大变化核心竞争能力的重要变化核心竞争能力的重

28、要变化研发支出及研发进展情况研发支出及研发进展情况现金流分析现金流分析主要子公司、参股子公司的经营情况及业绩分析主要子公司、参股子公司的经营情况及业绩分析公司控制的特殊目的主体情况公司控制的特殊目的主体情况董事会报告的主要内容（董事会报告的主要内容（2/5）（二）对公司未来发展的展望（管理层讨论与分析）（二）对公司未来发展的展望（管理层讨论与分析）与公司业务相关的宏观经济、外部经营环境、公司行业地位、市场地位等的与公司业务相关的宏观经济、外部经营环境、公司行业地位、市场地位等的 变动变动趋势及对公司的影响趋势及对公司的影响可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素可能对公

29、司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素未来公司发展机遇和挑战、公司发展战略、公司拟开展的新业务、新产品、新项未来公司发展机遇和挑战、公司发展战略、公司拟开展的新业务、新产品、新项目、公司年度经营计划等目、公司年度经营计划等为实现未来发展战略的资金需求、资金来源、资金使用计划等为实现未来发展战略的资金需求、资金来源、资金使用计划等（三）报告期内的投资情况（三）报告期内的投资情况计划内募集资金投资项目的实施情况计划内募集资金投资项目的实施情况超募资金的使用计划、计划实施情况、资金使用效果、超募资金节余等超募资金的使用计划、计划实施情况、资金使用效果、超募资金节余等非募集资金投资项

30、目情况非募集资金投资项目情况持有其他上市公司、金融企业股权情况持有其他上市公司、金融企业股权情况持有以公允价值计量的金融资产情况持有以公允价值计量的金融资产情况（四）其他（四）其他 重要事项重要事项非标准审计报告所涉事项的说明非标准审计报告所涉事项的说明本年度利润分配预案本年度利润分配预案董事会报告的主要内容（董事会报告的主要内容（3/5）u中期报告中期报告 包括但不限于：包括但不限于： （一）报告期经营活动的总体情况（管理层讨论与分析），至少包括：（一）报告期经营活动的总体情况（管理层讨论与分析），至少包括：总体经营情况概述总体经营情况概述主营业务范围及经营情况主营业务范围及经营情况报告期利

31、润构成、主营业务重大变化的说明报告期利润构成、主营业务重大变化的说明对报告期利润产生重大影响的其他经营活动对报告期利润产生重大影响的其他经营活动对公司净利润影响达到对公司净利润影响达到10%及以上的单个参股公司的业务、产品及利润。及以上的单个参股公司的业务、产品及利润。无形资产的重大变化无形资产的重大变化核心竞争能力的重大不利变化核心竞争能力的重大不利变化 公司经营环境（宏观、微观）变化情况、公司行业地位变化情况公司经营环境（宏观、微观）变化情况、公司行业地位变化情况未来经营的风险因素分析未来经营的风险因素分析董事会报告的主要内容（董事会报告的主要内容（4/5） （二）报告期内的投资情况（二）

32、报告期内的投资情况募集资金的使用及存放情况募集资金的使用及存放情况重大非募集资金投资项目实施进度和收益情况重大非募集资金投资项目实施进度和收益情况持有以公允价值计量的金融资产情况持有以公允价值计量的金融资产情况 （三）其他事项（三）其他事项有关盈利预测、计划的执行情况有关盈利预测、计划的执行情况对本年度经营计划的修改情况对本年度经营计划的修改情况业绩预告业绩预告非标准审计报告所涉及事项的说明及有关变化及处理情况非标准审计报告所涉及事项的说明及有关变化及处理情况本期利润分配预案及上年度利润分配方案（包括公积金转增）、发行新本期利润分配预案及上年度利润分配方案（包括公积金转增）、发行新股方案的执行

33、情况股方案的执行情况董事会报告的主要内容（董事会报告的主要内容（5/5）u季度报告季度报告 管理层讨论与分析的主要内容：管理层讨论与分析的主要内容：报告期主要财务报表项目、财务指标大幅度变动的说明报告期主要财务报表项目、财务指标大幅度变动的说明主营业务经营情况主营业务经营情况年度经营计划在报告期内的执行情况年度经营计划在报告期内的执行情况未来经营的风险因素、经营中存在的主要困难未来经营的风险因素、经营中存在的主要困难年度经营计划的重大变更情况年度经营计划的重大变更情况无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员的重大变无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员的重大变 化化管理层

34、讨论与分析（管理层讨论与分析（1/6）u管理层讨论与分析的定位及重要性管理层讨论与分析的定位及重要性是上市公司定期报告中管理层对于公司过去经营状况的评价分析是上市公司定期报告中管理层对于公司过去经营状况的评价分析和对未来发展趋势的前瞻性判断，应提供财务报告所无法提供的和对未来发展趋势的前瞻性判断，应提供财务报告所无法提供的信息，满足投资者对信息的相关性和前瞻性的更高要求信息，满足投资者对信息的相关性和前瞻性的更高要求通过这一披露，帮助投资者了解公司管理层对重大历史事项的理通过这一披露，帮助投资者了解公司管理层对重大历史事项的理解、对重大风险的评价以及对未来重大事项的预测及预测基础解、对重大风险

35、的评价以及对未来重大事项的预测及预测基础u管理层讨论与分析的编制原则管理层讨论与分析的编制原则引用的数据、资料应有充分、客观的依据，应说明资料、数据的引用的数据、资料应有充分、客观的依据，应说明资料、数据的来源。鼓励公司披露管理层在经营管理活动中使用的各种关键业来源。鼓励公司披露管理层在经营管理活动中使用的各种关键业绩指标，并披露关于指标计算的假设、计算方法等有助于投资者绩指标，并披露关于指标计算的假设、计算方法等有助于投资者理解的背景信息理解的背景信息讨论与分析不能只重复财务报告的内容，而应充分解释财务数据讨论与分析不能只重复财务报告的内容，而应充分解释财务数据的变动原因及其可能反应的重大趋

36、势。对公司的核心优势、研发的变动原因及其可能反应的重大趋势。对公司的核心优势、研发投入、风险因素等进行讨论时，可提供必要的财务数据予以细化投入、风险因素等进行讨论时，可提供必要的财务数据予以细化说明说明披露内容应具有充分的相关性。分析与讨论公司的外部环境、市披露内容应具有充分的相关性。分析与讨论公司的外部环境、市场格局、风险因素等内容时，应充分结合其现阶段所面临的特定场格局、风险因素等内容时，应充分结合其现阶段所面临的特定环境，结合公司所处的行业以及所从事的业务特征进行有针对性环境，结合公司所处的行业以及所从事的业务特征进行有针对性的分析的分析披露应突出重要性，避免空泛、模板式的语言，以及过多

37、披露与披露应突出重要性，避免空泛、模板式的语言，以及过多披露与公司业务相关性很小、不重要的事项而掩盖重要信息公司业务相关性很小、不重要的事项而掩盖重要信息管理层讨论与分析（管理层讨论与分析（2/6）管理层讨论与分析（管理层讨论与分析（3/6）u对报告期经营情况的回顾的披露要求对报告期经营情况的回顾的披露要求应对公司财务报告披露的相关信息进行分析和文字解读，向投资者揭示应对公司财务报告披露的相关信息进行分析和文字解读，向投资者揭示公司管理层对公司报告期经营状况的评价分析，不能仅仅是对历史财务公司管理层对公司报告期经营状况的评价分析，不能仅仅是对历史财务数据的重复与罗列数据的重复与罗列 举例一：举

38、例一：主营业务分地区披露。当境内和境外主营业务收入比例都较高时，可以分境内和境外进行披露；但当境内或境外业务收入很少时，仅按境内和境外进行分区则没有信息含量，这种披露没有意义，应对境内或境外进行进一步的地区分类。如2009年度公司主营业务收入2000万元，公司披露为境内1900万元，境外100万元举例二：举例二：对财务报表中有重大变化的项目应提供叙述性解释，使投资者能够以管理层的眼光来看待公司。如“公司收入增长xx%，主要是开拓市场所致，管理费用下降xx%，主要是加强费用控制”，披露内容不够深入、细致 管理层讨论与分析（管理层讨论与分析（4/6）u充分披露前瞻性信息充分披露前瞻性信息通过对公司

39、所处宏观及行业的发展趋势、公司的发展战略和经营通过对公司所处宏观及行业的发展趋势、公司的发展战略和经营计划进行阐述，向投资者揭示公司管理层对公司未来发展趋势和计划进行阐述，向投资者揭示公司管理层对公司未来发展趋势和发展前景的判断和预期发展前景的判断和预期与公司业务相关的宏观经济、外部经营环境、公司行业地位、市与公司业务相关的宏观经济、外部经营环境、公司行业地位、市场地位等的变动趋势及对公司的影响场地位等的变动趋势及对公司的影响可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素风险因素未来公司发展机遇和挑战、公司发展战略、公司

40、拟开展的新业务、未来公司发展机遇和挑战、公司发展战略、公司拟开展的新业务、新产品、新项目、公司年度经营计划等新产品、新项目、公司年度经营计划等为实现未来发展战略的资金需求、资金来源、资金使用计划等为实现未来发展战略的资金需求、资金来源、资金使用计划等管理层讨论与分析（管理层讨论与分析（5/6）u有针对性的披露公司所面临的各种风险有针对性的披露公司所面临的各种风险遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素，包括政策性风险、行业特定风险、业务模式风利影响的所有风险因素，包括政策性风险、行业特定风险

41、、业务模式风险、经营风险、环保风险、汇率风险、利率风险、技术风险、产品价格险、经营风险、环保风险、汇率风险、利率风险、技术风险、产品价格风险、原材料价格风险及供应风险、资产质量或资产结构风险、财务风风险、原材料价格风险及供应风险、资产质量或资产结构风险、财务风险、单一客户依赖风险等险、单一客户依赖风险等应针对自身特点，结合特定经营时期进行风险揭示，披露的内容应当充应针对自身特点，结合特定经营时期进行风险揭示，披露的内容应当充分、准确、具体，避免流于一般和泛泛分、准确、具体，避免流于一般和泛泛尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期

42、及未来经营业绩的影响根据实际情况，介绍已（或拟）采取的对策和措施，对策和措施应当内根据实际情况，介绍已（或拟）采取的对策和措施，对策和措施应当内容具体，具备可操作性容具体，具备可操作性 管理层讨论与分析（管理层讨论与分析（6/6）u充分披露公司核心竞争能力的变化情况充分披露公司核心竞争能力的变化情况 分析说明报告期内核心竞争能力（包括但不限于设备、专利、非分析说明报告期内核心竞争能力（包括但不限于设备、专利、非专利技术、特许经营权、核心技术人员、独特经营方式和盈利模专利技术、特许经营权、核心技术人员、独特经营方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要素或作为被许可方使用他人式、允许他人使用自

43、己所有的资源要素或作为被许可方使用他人资源要素等）方面的重要变化及对公司产生的影响资源要素等）方面的重要变化及对公司产生的影响如果发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营如果发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的，应详细说明具权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的，应详细说明具体情况及公司拟采取的措施体情况及公司拟采取的措施重要事项（重要事项（1/2）u应披露的重要事项应披露的重要事项 年度报告年度报告半年度报告半年度报告季度报告季度报告重大诉讼、仲裁事项重大诉讼、仲裁事项重大诉讼、仲裁事项重大诉讼、仲裁事项公司、股东、实

44、际控制人承诺公司、股东、实际控制人承诺事项履行情况事项履行情况破产相关事项破产相关事项收购、出售资产、合并事收购、出售资产、合并事项的简要情况及进程项的简要情况及进程募集资金使用情况募集资金使用情况收购、出售资产、合并事项的收购、出售资产、合并事项的简要情况及进程简要情况及进程股权激励计划在本期的具股权激励计划在本期的具体实施情况体实施情况其他重大事项其他重大事项股权激励计划在本期的具体实股权激励计划在本期的具体实施情况施情况重大关联交易事项重大关联交易事项现金分红政策执行情况现金分红政策执行情况重大关联交易事项重大关联交易事项重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况业绩预警业绩预警重大合同及

45、其履行情况重大合同及其履行情况公司或持股公司或持股5%以上股东以上股东承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况公司或持股公司或持股5%以上股东承诺事以上股东承诺事项的履行情况项的履行情况聘任、解聘会计师事务所聘任、解聘会计师事务所情况情况聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况其他重大事项其他重大事项其他重大事项其他重大事项重要事项（重要事项（2/2）u应注意事项应注意事项已在临时公告中披露且无后续进展的，可只披露日期及网站链接已在临时公告中披露且无后续进展的，可只披露日期及网站链接控股股东、实际控制人及其他持股控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东在招股说明书中披以上股东在招股说

46、明书中披露相关承诺事项的且该承诺延续到报告期的，应披露承诺事项的露相关承诺事项的且该承诺延续到报告期的，应披露承诺事项的履行情况履行情况公司在招股说明书中披露盈利预测且该预测延续到报告期的，公公司在招股说明书中披露盈利预测且该预测延续到报告期的，公司董事会和相关股东应就是否达到盈利预测及其原因作出说明司董事会和相关股东应就是否达到盈利预测及其原因作出说明u股份变动情况表需按股份变动情况表需按信息披露内容与格式准则第信息披露内容与格式准则第5号：号：公司股份变动报告的内容与格式公司股份变动报告的内容与格式的规定格式填列的规定格式填列u董监高持有的、已解限的首次公开发行前已发行股份，仍董监高持有的

47、、已解限的首次公开发行前已发行股份，仍在在“有限售条件股份有限售条件股份”中以中以“高管股份高管股份”的形式单列的形式单列u高管持股仅以可自由卖出的部分，参与前高管持股仅以可自由卖出的部分，参与前10名无限售条件名无限售条件股东的持股排名股东的持股排名u以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系关系u实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成

48、实际控制的情况实际控制的情况u如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制股的情形，且各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在人的，应当披露最终控制层面持股比例在5%以上的股东情况以上的股东情况财务报告财务报告u应关注证监会、财政部年报通知和其他相关会计处理规定应关注证监会、财政部年报通知和其他相关会计处理规定u应披露合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权应披露合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益

49、变动表及财务报表附注（年报及中报）益变动表及财务报表附注（年报及中报）u财务报表附注应对比较式报表的两个日期或期间的数据均作出说明，财务报表附注应对比较式报表的两个日期或期间的数据均作出说明，并并遵守遵守公开发行证券的公司信息披露编报规则第公开发行证券的公司信息披露编报规则第1515号号- -财务报告的财务报告的一般规定（一般规定（20102010年修订）年修订）u年报全文还应披露现金流量表补充资料、资产减值准备明细表、非经年报全文还应披露现金流量表补充资料、资产减值准备明细表、非经常性损益项目、净资产收益率及每股收益等。常性损益项目、净资产收益率及每股收益等。u报备的财务报表应加盖公司公章，

50、由公司法定代表人、主管会计工作报备的财务报表应加盖公司公章，由公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章。的公司负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章。若公司设置总会计师的，总会计师应签名并盖章若公司设置总会计师的，总会计师应签名并盖章三、创业板定期报告编报注意事项三、创业板定期报告编报注意事项u上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项

51、，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告u上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作u公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告提交董事会审议；公司

52、董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见u董监高不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报董监高不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露告的按时披露u公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露明确定期报告编制和披露过程中的各方责任明确定期报告编制和披露过程中的各方责任内幕信息知情人

53、信息登记内幕信息知情人信息登记u内幕信息知情人的范畴内幕信息知情人的范畴可以接触、获取公司内幕信息的外部单位相关人员可以接触、获取公司内幕信息的外部单位相关人员上市公司内部除董事、监事、高级管理人员之外可以获取内幕信息的人上市公司内部除董事、监事、高级管理人员之外可以获取内幕信息的人员员u定期报告内幕信息知情人的基本范畴定期报告内幕信息知情人的基本范畴 在公司定期披露之前，知悉或可能知悉公司年报相关信息的人员，包在公司定期披露之前，知悉或可能知悉公司年报相关信息的人员，包括但不限于财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依括但不限于财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对

54、外报送统计报表的外部单位相关人员等法对外报送统计报表的外部单位相关人员等u内幕信息知情人登记表的报备内幕信息知情人登记表的报备 公司应在报送电子数据的同时，将报盘系统中的内幕信息知情人登公司应在报送电子数据的同时，将报盘系统中的内幕信息知情人登记表打印并盖章后向本所报备记表打印并盖章后向本所报备其他应注意事项（其他应注意事项（1/2）u必须在法定期限内披露定期报告必须在法定期限内披露定期报告未能在法定期限内披露中期报告和年度报告的公司，本所于法定期限后未能在法定期限内披露中期报告和年度报告的公司，本所于法定期限后第一个交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌一天予以警示后复牌。第一个交易日对公司股

55、票及其衍生品种实施停牌一天予以警示后复牌。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示，并对公司及相自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示，并对公司及相关人员予以公开谴责关人员予以公开谴责u做好定期报告编报期间的保密工作，必要时发布业绩快报做好定期报告编报期间的保密工作，必要时发布业绩快报在定期报告编制、审议和披露期间，董监高及其他涉密人员负有保密义在定期报告编制、审议和披露期间，董监高及其他涉密人员负有保密义务，不得以任何形式向外界泄漏定期报告的内容务，不得以任何形式向外界泄漏定期报告的内容依法对外报送统计报表的，应当将所报送的外部单位相关人员作为内幕依法对外报送统计报表的，应

56、当将所报送的外部单位相关人员作为内幕知情人进行登记并报本所备案知情人进行登记并报本所备案定期报告披露前如出现业绩提前泄漏或因业绩传闻导致公司股票及其衍定期报告披露前如出现业绩提前泄漏或因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时按照相关规定，披露相关会计数据生品种交易异常波动的，应当及时按照相关规定，披露相关会计数据 u敏感期内买卖股份的限制敏感期内买卖股份的限制董监高及其配偶、控股股东、实际控制人应当遵守定期报告披露期间不董监高及其配偶、控股股东、实际控制人应当遵守定期报告披露期间不得买卖本公司股票的相关规定得买卖本公司股票的相关规定其他应注意事项（其他应注意事项（2/2）u业

57、绩预告及业绩预告修正公告。上市公司预计全年度、半年度、前三业绩预告及业绩预告修正公告。上市公司预计全年度、半年度、前三季度净利润为负值、实现扭亏为盈或者与上年同期相比出现大幅变动季度净利润为负值、实现扭亏为盈或者与上年同期相比出现大幅变动且未在此前进行业绩预告的，或者已发布业绩预告但预计实际业绩与且未在此前进行业绩预告的，或者已发布业绩预告但预计实际业绩与已披露的业绩预告存在较大差异的，应当按照本所已披露的业绩预告存在较大差异的，应当按照本所创业板股票上市创业板股票上市规则规则的要求及时发布业绩预告或业绩预告修正公告的要求及时发布业绩预告或业绩预告修正公告u定期报告填报系统。上市公司应在创业板

58、业务专区下载定期报告填报系统。上市公司应在创业板业务专区下载“深圳证券交深圳证券交易所上市公司定期报告制作系统易所上市公司定期报告制作系统”软件，通过该填报系统生成定期报软件，通过该填报系统生成定期报告摘要，软件如有更新版本须及时升级告摘要，软件如有更新版本须及时升级u定期报告的规范性。上市公司应按照定期报告相关法律法规以及格式定期报告的规范性。上市公司应按照定期报告相关法律法规以及格式指引、编报准则、通知等规范性文件的要求，确保定期报告内容完整、指引、编报准则、通知等规范性文件的要求，确保定期报告内容完整、格式符合要求、文件准备齐备格式符合要求、文件准备齐备四、前车之鉴四、前车之鉴创业板上市

59、公司年度报告披露存在的主要问题创业板上市公司年度报告披露存在的主要问题工作态度问题工作态度问题u低级错误低级错误计量单位写错：计量单位写错：“元元”与与“万元万元”时间错误：限售股解禁时间、定期报告期间和披露日期等时间错误：限售股解禁时间、定期报告期间和披露日期等文字错误：比如高管信息、股东人数等文字错误：比如高管信息、股东人数等u简单的复制、粘贴简单的复制、粘贴定期报告中风险因素全部复制于招股说明书或上期定期报告定期报告中风险因素全部复制于招股说明书或上期定期报告u股本变动及股东情况披露错误较多股本变动及股东情况披露错误较多u遗漏审计报告正文、财务报表遗漏审计报告正文、财务报表u列报财务信息

60、时报表信息与附注不符列报财务信息时报表信息与附注不符报送和披露不及时报送和披露不及时u定期报告相关报送不及时，不能按照预约时间披露定期报定期报告相关报送不及时，不能按照预约时间披露定期报告，个别公司因此股票临时停牌，造成了不好的影响告，个别公司因此股票临时停牌，造成了不好的影响u认真做好披露前的各项准备，确保在召开董事会审议定期认真做好披露前的各项准备，确保在召开董事会审议定期报告前，所有文件均已制作完毕，并且在定期报告制作系报告前，所有文件均已制作完毕，并且在定期报告制作系统中填报的数据校验通过统中填报的数据校验通过u审议定期报告的董事会，尽量不要审议其他非必要事项审议定期报告的董事会，尽量