第5章权益资本筹资

1、第五章第五章权益资本筹资权益资本筹资1、实收资本、实收资本v是指企业实际收到投资者投入的资本。一般应与企业在工商行政管理部门登记的注册资本一致。v在股份公司称为股本，我国每股面值为一元。v公司法规定，开办公司必须达到最低注册资本要求。投资者可以以现金、实物、无形资产作为出资形式，一般按出资比例分享利润和承担责任。2、资本公积、资本公积v是指由投资者或其他人（或单位）投入，所有权归属于投资者，但不构成实收资本的那部分资本或者资产。v主要来源有：资本（或股本）溢价、接受捐赠资产、拨款转入、外币资本折算差额等。资本（或股本）溢价接受捐赠资产拨款转入外币资本折算差额资本公积资本公积3、盈余公积、盈余公

2、积v从税后利润中提取的积累资金。一般盈余公积法定公益金法定盈余公积任意盈余公积按税后利润的10%提取按股东大会决议提取按税后利润的5%-10%提取4、未分配利润、未分配利润v留待以后年度进行分配的结存利润或待分配的利润。v未分配利润=期初未分配利润+本期实现的净利润-提取的各种盈余公积-分配利润v企业对未分配利润的使用分配有较大的自主权。v特点特点：权利与风险并存权益资金非清算情况下不得收回，但可以转让投资收益不确定投资风险较大v筹集方式筹集方式：吸收投资、发行股票、内部积累权益资本筹资权益资本筹资第一节第一节 吸收直接投资吸收直接投资v吸收直接投资是指企业以协议等吸收国家、其他法人单位、个人

3、和外商等直接投入的资金，形成企业资本金的一种筹资方式。v吸收直接投资的程序吸收直接投资的程序一、吸收投资的种类一、吸收投资的种类 1、吸收国家投资 2、吸收法人投资 3、吸收个人投资 4、吸收外商投资二、吸收直接投资的形式二、吸收直接投资的形式1、现金投资：2、实物投资：评估作价手续复杂3、无形资产投资：专利权、商标权、非专利技术、土地使用权 公司法规定：发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过企业注册资本的20%。因情况特殊，需要超过20%的，应当经有关部门审查批准，但是最高不得超过30%。法律另有规定的，从其规定。三、吸收直接投资的优缺点三、吸收直接投资的优缺点v优点：（1）有利

4、于提高企业信誉（2）快速形成生产能力（3）财务风险较小（4）有利于资产组合和资产结构调整（5）法律程序相对简单，筹资速度快v缺点：（1）筹资成本高。（2）分散企业控制权。（3）产权流动性差。第二节第二节 普通股筹资普通股筹资什么是股票什么是股票v股份公司筹集股本的方式v股票是股份公司签发的、证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证，是股份公司筹集长期资金而公开发行的一种有价证券。一、股票的种类一、股票的种类 按股东享有权利和承担义务不同：普通股和优先股按票面是否记名：记名股票和无记名股票按股票是否有票面金额：有面值股票和无面值股票按投资主体的不同：国有股、法人股、个人股和外商股按发行对

5、象和上市地区不同：A股、B股和H股等普通股的基本特征普通股的基本特征没有到期日：不得退股，只能转让股利不确定持有者的投资风险最大：偿债顺序在债权人、优先股持有人之后普通股筹资资金成本高：风险大，投资报酬率要求高，税后支付股利。 普通股与优先股的区别：普通股与优先股的区别： 企业转入清算时，优先股股东具有优先分配剩余财产的权利 优先股股东享有固定的股息，具有有限分配股利的权利 普通股的股东享有公司的经营管理权，同时与企业共担风险、共负盈亏 在公司增发新股时，普通股的股东具有优先认购权 普通股的活力水平一般高于普通股A股股vA股：人民币普通股票。v它是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（

6、不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。vA股不是实物股票，以无纸化电子记账，实行“T+1”交割制度，有涨跌幅（10%）限制，参与投资者为中国大陆机构或个人。 vT+1制度制度，即投资者当日买入的证券，在当投资者当日买入的证券，在当日不能卖出，须第二天才能卖出日不能卖出，须第二天才能卖出。B股股vB股：人民币特种股票，它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的。vB股公司的注册地和上市地都在境内。只不过投资者在境外或在中国香港，澳门及台湾。v以前只对国外投资者开放，现国内投资者只要有美元就可以开户投资。vB股不是实物股票，以无纸化电子记帐，有

7、涨跌幅（10%）限制，实行T+1制度。制度。v沪市挂牌B股以美元计价，而深市B 股以港元计价 H股股vH股，也称国企股，指注册地在内地、上市地在香港的外资股。v中国地区机构投资者可以投资于H股，大陆地区个人目前尚不能直接投资于H股。在天津，个人投资者可以在中国银行各银行网点开办“港股直通车”业务而直接投资于H股。但是，国务院目前尚未对此项业务最后的开闸放水。个人直接投资于H股尚需时日。国际资本投资者可以投资H股。 vH股为实物股票，实行“T+0”交割制度，无涨跌幅限制。N股股 S股股vN股：在中国大陆注册、在纽约上市的外资股 vS股：在中国大陆注册、在新加坡上市的外资股 二、普通股股东的权利和

8、义务二、普通股股东的权利和义务1、普通股股东的权利、普通股股东的权利v共益权v自益权2、普通股股东的义务、普通股股东的义务v遵守公司章程v以其所认购的股份和入股方式缴纳股本v以其缴纳的出资额为限对公司承担责任v不得擅自抽回股本v法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务股票发行的基本要求股票发行的基本要求 ： 股份有限公司的资本划分为股份，每股金额相等；股份有限公司的资本划分为股份，每股金额相等； 股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利；同利； 同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同；同次发行的股票，每股的发行

9、条件和价格应当相同； 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额；低于票面金额； 股票应当载明公司名称、公司登记成立日期、股票种类、票面股票应当载明公司名称、公司登记成立日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票编号等主要事项；金额及代表的股份数、股票编号等主要事项； 向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无名股票，对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。记名股票。 三、股票

10、的发行三、股票的发行1、设立股份有限公司公开发行股票的条件、设立股份有限公司公开发行股票的条件v其生产经营符合国家产业政策v发行的普通股限于一种，同股同权v发起人认购的股本数额不得少于公司拟发行股本总额的35%v在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，国家另有规定的除外（一）股票发行的条件（一）股票发行的条件v向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%；公司拟发行的股本总额超过4亿元的，证监会按照规定酌情降低向社会公众发行部分的比例。但是最低不少于公司拟发行的股本总额的15%v发起人近3年内没有重大违法行为，财务会计资料无虚假记载。v发行股票前一年末的净资

11、产在总资产中所占的比例不低于不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于不高于20%，另有规定的除外；v公司近三年连续盈利，预期利润率超过银行同期存款利率2、原有企业改组设立股份有限公司、原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票的条件申请公开发行股票的条件v发行股票前一年末的净资产在总资产中所占的比例不低于不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于不高于20%，另有规定的除外；v公司近三年连续盈利3、股份有限公司增资申请公开发行、股份有限公司增资申请公开发行股票的条件股票的条件v具备健全且运行良好的组织机构v具有持续盈利能力，财务状况良好v最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违

12、法行为v从前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，且资金使用效益良好v距前一次公开发行股票的时间不少于12个月v从前一次公开发行股票到本次申请期间无重大违法行为（二）股票发行的程序（二）股票发行的程序1、设立发行股票的程序、设立发行股票的程序(1) (1) 发起人认购股份，交付出资额发起人认购股份，交付出资额(2) (2) 提出募集股份申请提出募集股份申请(3) (3) 公告招股说明书公告招股说明书(4) (4) 招认股份，缴纳股款招认股份，缴纳股款(5) (5) 召开公司创立大会，选举董事会、监事会召开公司创立大会，选举董事会、监事会(6) (6) 办理设立登记，交割股

13、票。办理设立登记，交割股票。2、增资发行新股的程序、增资发行新股的程序（1 1）股东大会作出发行新股的决议）股东大会作出发行新股的决议（2 2）提出发行新股的申请）提出发行新股的申请（3 3）公告招股说明书）公告招股说明书（4 4）招认股份，缴纳股款，交割股票）招认股份，缴纳股款，交割股票（5 5）改选董事会、监理会、办理变更登记并）改选董事会、监理会、办理变更登记并予以公告予以公告（三）股票的发行方式（三）股票的发行方式1、公开发行 不公开发行2、直接发行 间接发行3、有偿增资 无偿增资 搭配增资（四）股票的发行价格（四）股票的发行价格v等价发行v时价发行v中间价发行四、股票上市四、股票上市

14、（一）股份公司申请股票上市的目的（一）股份公司申请股票上市的目的v资本大众化，防止股权过于集中v提高股票的流通性和实现力v提高公司的知名度v便于筹措新资金v便于确定公司价值v（二）股票上市条件（二）股票上市条件v（三）股票上市的暂停与终止（三）股票上市的暂停与终止v见课本见课本v优点：优点：v(1) (1) 发行普通股筹措的资本具有永久性，无到期日，无须偿还发行普通股筹措的资本具有永久性，无到期日，无须偿还 v(2) (2) 发行普通股没有固定的股利负担，发行普通股筹资风险小发行普通股没有固定的股利负担，发行普通股筹资风险小 。v(3)(3)发行普通股筹资能增强公司的信誉发行普通股筹资能增强公

15、司的信誉 v(4)(4)发行普通股限制较少发行普通股限制较少 v(5)(5)预期收益较高，抵消通胀影响预期收益较高，抵消通胀影响v缺点缺点; ;v(1) (1) 资本成本高资本成本高 v(2) (2) 普通股筹资容易分散原有股东的控制权普通股筹资容易分散原有股东的控制权 （3 3）不能享受财务杠杆利益）不能享受财务杠杆利益五五. 普通股筹资的优缺点普通股筹资的优缺点第三节第三节 优先股筹资优先股筹资一、优先股股东的权利一、优先股股东的权利v优先分配股东股利的权利v优先分配剩余资产的权利v优先股股东通常没有表决权二、优先股的特征二、优先股的特征优先股兼具普通股股票和债券特点优先股兼具普通股股票和债券特点v优先股的权益资本特征v优先股的债务资本表现三、优先股的种类三、优先股的种类v累计优先股v非累计优先股v可转换优先股v不可转换优先股v参与优先股部分参与优先股全部参与优先股v不参与优先股v