持股平台设计方案及法律文件[稻谷书店]

1、持股平台设立的相关文件目 录第一部分 有限公司设立持股平台相关法律文书1、关于召开 有限公司2017年第一次股东会会议通知2、 有限公司股东会股东登记签到册3、 有限公司2017年第一次股东会表决票4、 有限公司2017年第一次股东会会议记录5、 有限公司2017年第一次股东会决议6、议案一：关于 有限公司增资扩股的议案7、议案二：关于 有限公司设立持股平台的议案8、附件一： 有限公司持股平台计划9、附件二：股东会会议工作流程10、附件三：增资扩股协议第二部分持股平台：_（有限合伙）相关法律文书1、_有限合伙协议2、有限合伙企业入伙流程（1）保密承诺函（2）入伙风险提示书（3）合伙人承诺函（4

2、）合伙企业入伙确认书3、关于投资 有限公司的决议4、附件一：投资合作协议5、附件二：关于合伙份额转让的决议6、附件三：_（有限合伙）合伙份额转让协议第三部分 有限公司与持股平台（有限合伙企业）之间的相关法律文书1、关于召开 有限公司2017年第_次股东会会议通知2、 有限公司股东会股东登记签到册3、 有限公司2017年第_次股东会表决票4、 有限公司2017年第_次股东会会议记录5、 有限公司2017年第_次股东会决议6、议案：关于 有限公司引进新股东的议案7、有限合伙企业关于投资 有限公司的决议8、有限合伙企业关于投资 有限公司合作协议第一部分 有限公司有关设立持股平台的相关法律文书一、关于

3、召开 有限公司2017年第一次股东会会议通知尊敬的股东：  您好！经公司董事会商定，于二零一七年六月_日在 有限公司会议室召开 有限公司2017年第_次股东会会议，现将有关事项通知如下： 一、会议基本情况 1、会议召集人：公司董事会 2、会议主持人：公司董事长 先生 3、会议召开时间：2017年6月_日（星期_）上午9：00会议方式：现场会议 4、会议表决方式：股东本人或授权委托他人参加现场会议投票表决5、会议召开地点： 有限公司会议室6、参会人员： （1）公司全体股东或其委托代理人； （2）公司董事、监事；

4、60; （3）公司高级管理人员列席会议。二、会议审议事项 1、关于 有限公司增资扩股的议案； 2、关于 有限公司设立持股平台的议案 三、参加会议登记办法： 1、登记时间：公司登记在册的全体本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席。符合出席会议的参会人员请于2017年6月_日上午9：00前在会场签到。 2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证，委托代理人出席会议的，该股东代理人应出示本人身份证和授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人授权的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证

5、明其具有法定代表人资格的有效证明，委托代理人出席会议的，该股东代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书； 非法人组织股东应由其执行事务合伙人或执行事务合伙人授权的代理人出席会议，执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明，委托代理人出席会议的，该股东代理人应出示本人身份证和非法人组织股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 3、登记地点： 有限公司会议室 4、联系人：         

6、0; 联系电话：五、附件（授权委托书）                          有限公司                      

7、;                          2017年 月 日 附件（授权委托书）：授权委托书兹委托 先生/女士代表本人出席 有限公司2017年第一次股东会第一次会议，并行使下列权限：一、就大会所有议题发言并参加表决；二、参加表决时，委托人对 有限公司股东会议案表决如下：（请在相应的表决意见项下划“ ”）表决事项赞成反对弃权1、关于 有限

8、公司增资扩股的议案2、关于 有限公司设立持股平台的议案代理期限：自委托日起至股东会闭会止。委托人持股份数为 股。附件：1、委托人身份证复印件2、受托人身份证复印件委托人（签名）： 受托人（签名）： 年 月 日二、 有限公司股东会股东登记签到册日期： 年 月 日序号股东名称（姓名）持股占比（万股）身份证号住所地址出席会议人员签字1 2 合计三、 有限公司2017年第一次股东会表决票股东名称： 持有股份： 万股 持股比例： % 股东签字：序号议案名称赞成反对弃权议案一关于 有限公司增资扩股的议案议案二关于 有限公司设立持股平台的议案说明：1.请表决人在议案名称所对应的三项表决意见中选择一项打“ ”

9、表示表决意见；2.如对表决内容不表示意见，则该表决意见以弃权论；如对同一议案表示二个以上的表决意见，则该议案表决结果作废；3.本表决表须用蓝色或黑色钢笔或签字笔填写。四、 有限公司2017年第一次股东会会议记录召开时间：2017年 月 日召开地点：公司会议室出席大会人员：公司全体股东、全体董事、监事列席大会人员：公司高管会议召集人： 大会主持人： 大会记录人：会议主要内容：出席本次会议的股东有 ，占公司股份总数的100%。公司董事、监事出席会议，高管等列席了会议。会议的召集和召开程序符合公司法的有关规定。会议由 先生主持，会议以记名投票的表决方式，逐项审议并通过了如下议案：一、审议通过了关于

10、有限公司增资扩股的议案。会议认为公司进行增资扩股是严格遵循公司法及相关法律、法规进行的，公司股东会以及相关负责高管进行了卓有成效的工作。表决结果：赞成占有效表决权总数的100.00%。2、 审议通过了关于 有限公司设立持股平台的议案。会议认为公司拟设立持股平台是严格遵循公司法及相关法律、法规进行的，符合公司利益及发展规划，有利于公司取得更加优异的成绩。表决结果：赞成占有效表决权总数的100.00%。上述议案审议完毕后， 先生宣读有限公司2017年第一次股东会决议。会议通过了有限公司2017第一次股东会决议，各股东/股东代表签署会议决议和会议记录。会议主持人宣布有限公司2017年第一次股东会圆满

11、结束。股东签字： 到会董事签字： 到会监事签字： 记录人签名： 姓 名 有限公司 2017年 月 日河五、 有限公司2017年第一次股东会决议 有限公司（以下简称“有限公司”）2017年第一次股东会于2017年6月 日在 有限公司会议室举行。出席本次会议的股东共2人，合计占有限公司总股本的100.00%。有限公司董事、监事及高级管理人员列席了本次会议。会议符合中华人民共和国公司法的有关规定，合法有效。会议由 先生主持，出席会议的股东及其代表审议并一致同意通过如下决议：一、审议通过了关于 有限公司增资扩股的议案。会议认为公司进行增资扩股是严格遵循公司法及相关法律、法规进行的，公司股东会以及相关负

12、责高管进行了卓有成效的工作。表决结果：赞成票占有效表决权总数的100.00%；二、审议通过了关于 有限公司设立持股平台的议案。表决结果：赞成票占有效表决权总数的100.00%； （以下无正文）（此页无正文，为 有限公司2017年第一次股东会决议签署页）股东签字： 到会董事签字： 到会监事签字： 记录人签名： 有限公司 2017年 月 日六、议案一：关于 有限公司增资扩股的议案各股东（代表）：现就 有限公司增资扩股（以下简称“公司”）的议案，提请大会审议。 为进一步加快公司发展，优化股权结构，推进管理和体制创新，根据中华人民共和国公司法和公司章程，特制订本方案。一、增资扩股的原因和目的 此次增资

13、扩股的目的，提高 现金流，解决 资产负债率过高的问题。 二、增资扩股的规模及公司总股本现公司注册资本为 万元，拟增资扩股。计划募集资金 万元。三、增资扩股方式、对象及操作模式本次增资扩股采取定向募集方式。对象：公司现职中高级管理人员和部门经理等生产和工作骨干、债权人和投资人。操作模式：成立有限合伙企业，以有限合伙企业名义投资入股公司，成为公司股东，享有权利，履行义务。本次增资扩股后，公司股东所持股份数额及持股比例如下表所列示：序号股东名称持股比例（%）1 2 3有限合伙企业4有限合伙企业 合计100四、增资扩股用途本次增资扩股所募集资金，主要用于公司现有产业扩展、现有厂区的开发利用及其他新项目

14、的开发。五、增资扩股的办法1.本次增资扩股，由出资者自筹资金。有限合伙企业以现金出资；自然人股东以现金方式出资，不设配股。2.增资扩股后，原股东权益由新老股东按增资扩股后的出资额共享。3.本次增资扩股，由股东会对公司章程进行修改，经原登记机关办理变更手续，并予以公告。六、增资扩股步骤（见下图）七、其他事项1.出资者自愿认购股金。按照自愿原则进行认购，不强求、不摊派。2.公司只对有资格的出资人员负责，不允许员工代购份额，若出资人员因代购份额等所引起的纠纷，公司概不负责。3.出资者权利及义务按公司章程、投资合作协议等有关规定办理。4.本方案经股东会审议通过后执行。 有限公司 2017年 月 日7、

15、 议案二:关于 有限公司设立持股平台的议案各股东（代表）： 有限公司（以下简称“有限公司”） 为进一步加快公司发展，优化股权结构，推进管理和体制创新，拟对员工进行持股平台，现已完成了全部准备工作，现将持股平台对象的范围及持股平台计划提请公司股东会审议，请予以审议。一、持股平台对象：公司现职中高级管理人员和部门经理等生产和工作骨干；债权人及投资人。二、持股平台计划 见附件1以上议案，请予以审议。 有限公司 2017年 月 日八、附件一： 有限公司持股平台计划2017 前言1、本持股平台计划依据中华人民共和国公司法以及其它有关法律、行政法规的规定制定。2、本持股平台计划中的股份是指 有限公司的股份

16、，参与对象通过成立有限合伙企业作为持股平台，与公司签署投资合作协议，通过增资扩股，作为公司的新股东，持有公司对应股权占比，享有相应的股东权利。参与者在合伙企业内的财产份额的分配与处置，以合伙协议为准。3、本持股平台计划仅适用于公司主体公开发行股票和上市之前；一旦公司股票能够公开发行股票和上市，本计划将按照相关法律法规进行及时补充和调整。第一章   总则第一条：为了进一步健全公司激励机制，增强公司管理层对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据中华人民共和国公司法以及其它有关法律、行政法规的规定，制定 有限公司持股平台计划（以下简称为“本计划”

17、）。第二条：本计划经董事会审核，由公司股东会批准后实施。第三条：本计划遵循的基本原则：（一）公平、公正、公开；（二）激励和制约相结合；（三）股东利益、公司利益和员工利益一致原则，有利于公司的可持续发展；（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。第四条：制定本计划的目的：（一）完善公司治理结构，完善股东会、监事会、董事会、经理层，三会一层的治理决策机制；（二）促使运营团队与业务骨干短期利益与长期利益相结合，局部利益与整体利益有效的平衡；（三）融资，扩大业务规模、补充公司流动资金需求；（四）吸引与保留优秀管理人才和公司员工；（五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。第五条：本计

18、划的管理机构：（一） 股东会作为最高权力机构，对持股平台相关事项进行决策:（1） 审批公司持股平台计划；（2） 决定修改、废除、终止持股平台计划；（3） 其他应由股东会决定的事项。（二）经股东会授权，董事会作为持股平台计划的运营机构； （1）持股平台计划的起草、报批；（2）持股平台管理规章的制定；（3）人员资格审核； （4）股份动态调整管理。（三）董理会指定专人作为持股平台计划的执行人，负责遴选对象的名单，并对本持股平台计划的实施进行监督。（1）协议拟定签署；（2）存档、工商登记及其他有关持股平台的事务。第二章   持股平台计划的对象第六条：本持股平台计划的对象以公司法及公

19、司章程的相关规定为依据。第七条：本持股平台计划的对象为：（一）公司高级管理人员；（二）公司的业务骨干和对公司有卓越贡献的员工。以上所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的对象：（一）具有中华人民共和国公司法第一百四十七条规定的不得担任高级管理人员情形的；（二）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 同时，本持股平台计划的对象还包括本公司的加盟商、经销商、供应商等其他经过资格审核的业务伙伴。第八条：本持股平台计划的对象所获得的份额，由董事会综合考虑决定。第三章 持股平台计划的基本模式第九条：有资格成为对象的人员自愿参加公司持股平台计划。第十条：本计划的资金来源：对象自筹资金。第十

20、一条：持股平台的实施方式：公司现有总资产 万元，参与持股平台的员工成立有限合伙企业，通过增资扩股，持股平台出资 万元，持有公司 %股份，享有相应的股东权利。第十二条：本计划对象名单由执行人负责确定。第四章  持股平台计划的实施条件第十三条：持股平台对象出资到位，即按计划实施；第十四条：本持股平台计划的实施时间：本计划经股东会同意后立即实施。第五章  持股平台的权利和义务第十五条：本持股平台计划锁定期为二年，自本计划经董事会同意实施之日起计。第十六条：在完成年度决算和年度财务报告提交董事会正式确认后，按照持股平台与公司签署的投资合作协议发放分红。分红标准以投资协议为准。第十七

21、条：本计划基于责任、权利和义务相结合的原则，结合对象岗位级别、绩效表现、个人意愿以及出资能力综合确定。第十八条：具体权利与义务以投资合作协议及 有限合伙协议为准。第六章   持股平台计划的终止第十九条：本计划将在下述条件下终止实施：（一）因不可抗力因素导致公司不能继续经营情形时；（二）因公司经营不善而导致该计划不能实施。第七章   附则第二十条：本计划的修改、补充均须经公司董事会同意。第二十一条：本计划由公司董事会负责解释。 有限公司 年 月 日九、附件二：股东会会议工作流程（内部适用，仅供参考）时间工作安排注意事项完成情况10收集会议议题确定会议议题、

22、制作议案预定会议室根据可能参加会议的人数，预定合适的会议室。董事会审议通过关于召开股东会会议的通知对外公告会议通知和议案通常和董事会决议一起公告；会议通知应确定股权登记日及会议登记日。安排制作会议礼品或纪念品（如需要）申请截止日的股东名册在股权登记日之前向中登公司申请15参会人员的会前提醒1、电话提醒董事、监事、高管会议的时间、地点；2、确定出席会议的股东、董事、监事、高管；提前安排外地股东、董事、高管行程1、给在外地的股东、董事、高管预定机票、酒店、安排接送司机（如需要）；2、确定在外地的股东、董事、高管的行程，并提醒做好相关接待及后勤工作；将相关安排通知外地股东、董事、高管。会议资料准备1

23、、制作会议PPT；准备股东名册；2、准备签字笔、纸、名牌。准备以下会议资料：1、会议通知；2、会议议案、附件资料；3、会议议程、规则；4、签到表；5、表决票；6、会议决议（草稿）；7、会议纪要（草稿）；8、公告（草稿）。会议准备、会议室提前调试1、通知行政部采购水果、茶点；2、领取瓶装水；3、准备投票箱。调试会议室：调试空调、音响、投影仪、电子牌。25会场布置、会议安排提醒司机接送参会人员（如需要）1、打开空调、音响、投影仪、电子牌；2、摆放好会议资料、茶点、水果、水。资料准备会前资料准备：PPT、通知、议程、表决票、决议、纪要的签名页。股东签到1、仔细核对身份证和股东代码卡；2、授权委托的，

24、需核对营业执照复印件、授权委托书、法人代表证明书、股东卡等资料。统计到会股东人数及股份数额会议开始前统计完成股东人数、持股数、持股比例等并提交给主持人宣布分发表决票将表决票发给参会股东纪要纪要股东发言要点收取表决票投票箱计票、监票、统计票数注意股东签到人数和表决票数及总股份数是否相符完成决议、纪要、法律意见书完成会议决议、纪要、法律意见书主持人宣读决议并询问股东是否有异议见证律师宣读法律意见书董事在决议、纪要上签字仔细检查签字文件，看是否存在漏签会场清理删除重要电子文件等26会后重要事项完成公告，并上传至交易所。27会议资料整理归档会议资料内容包括：1、会议审批单；通知邮件；非直接送达电话确认

25、情况表；2、会议通知； 3、会议议案、附件资料；4、签到表；5、表决票；表决票统计表；6、会议决议（6份）；7、会议纪要（2份）；8、法律意见书（2份）；9、股东资格的相关资料（身份证、营业执照复印件、股东卡复印件以及法人代表证明书）10、授权委托资料（身份证复印件、授权委托书，如有）。决议执行情况跟踪1、制作会议决议事项执行情况记录表；2、将会议决议送达给相关执行部门、执行人，并由其在决议事项执行情况记录表上签收。1、跟踪决议执行进度；2、记录决议执行结果。特别注意事项：1、 议案名称与投票顺序应保持一致；2、 提醒所有董事、监事、高级管理人员必须参加会议。第二部分持股平台：_（有限合伙）相

26、关法律文书 （本文本在实际签署过程中，可依据具体情况依法做出适当调整）一：合伙协议_有限合伙协议  第一章 总则第一条 根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。 第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章规定为准。 第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合

27、伙协议享有权利，履行义务。 第二章 合伙企业的名称和主要经营场所第五条 合伙企业名称：_（有限合伙）第六条 合伙企业经营场所：_。                               第三章 合伙目的和合伙经营范围第七条 合伙企业目的：为了保护全体合伙

28、人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。 第八条 合伙企业经营范围： （以工商局核定为准）。 第九条 合伙期限为_。 （以工商局核定为准）。 第四章 合伙人的姓名或者名称、住所第十条  合伙人共_个，分别是： 1、普通合伙人：   住址：                   

29、  证件名称：身份证证件号码：     2、有限合伙人：序号姓名住址证件号码备注0102030405060708091011121314151617序号姓名住址证件号码备注18192021222324252627282930  以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。（视实际合伙人数而设） 第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十一条  合伙人的出资方式、数额和缴付期限： 1、普通合伙人：姓名  。以货币出资_万元，总认缴出资_万元，占

30、注册资本的_%。 2、有限合伙人：姓名。 以货币出资万元，总认缴出资_万元，占注册资本的_%。3、有限合伙人：姓名。 以货币出资万元，总认缴出资_万元，占注册资本的_%。4、有限合伙人：姓名。 以货币出资万元，总认缴出资_万元，占注册资本的_%。5、有限合伙人：姓名。 以货币出资万元，总认缴出资_万元，占注册资本的_%。6、有限合伙人：姓名。 以货币出资万元，总认缴出资_万元，占注册资本的_%。7、有限合伙人：姓名。 以货币出资万元，总认缴出资_万元，占注册资本的_%。8、有限合伙人：姓名。 以货币出资万元，总认缴

31、出资_万元，占注册资本的_%。9、有限合伙人：姓名。 以货币出资万元，总认缴出资_万元，占注册资本的_%。10、有限合伙人：姓名。 以货币出资万元，总认缴出资_万元，占注册资本的_%。（视实际合伙人数而设）第六章    利润分配、亏损分担方式第十二条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：  有限合伙企业存续期间，对外进行股权投资项目产生的盈利，由实际参与投资的合伙人按出资比例承担、分担。 第十三条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担： 有限合伙企业存续期间，对外进行股权投资项

32、目产生的亏损或本金亏损，由普通合伙人所在 有限公司所拥有的所有者权益进行承担、分担，普通合伙人先行承担后仍有亏损的，剩余亏损部分再由有限合伙人承担、分担。有限合伙企业存续期间，对 有限公司股权投资项目产生的盈利，由实际参与投资的合伙人按出资比例的二倍分配。第七章  合伙事务的执行第十四条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：具有完全民事行为能力，且具有风险投资的专业知识和技能，并按如下程序选择产生： 经全体合伙人决定，委托_执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。 第十五条&#

33、160;不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用由合伙企业承担。 第十六条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 执行事务合伙人的更换程序为：经过全体合伙人同意。 第十七条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一

34、票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 第十八条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （一） 改变合伙企业的名称； （二） 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三） 处分合伙企业的不动产； （四） 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （五） 以合伙企业名义为他人提供担保； （六） 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 第十九条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；

35、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。 第二十条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。 第二十一条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有合伙企业法第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。  第八章 入伙与退伙第二十二条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限

36、连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。第二十三条 有合伙企业法第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反合伙企业法第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 第二十四条 普通合伙人有合伙企业法第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有合伙企业法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形

37、之一的，当然退伙。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 第二十五条 合伙人有合伙企业法第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对出名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。 第二十六条 普通合伙人死

38、亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 有合伙企业法第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。 普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人

39、。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。 第二十七条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议约定的利润分配、亏损分担办法分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限转变为普通合伙人。 第二十八条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任，普通合伙人转变为有

40、限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 在有限合伙存续期间，可以将其持有的份额依法转让给其他合伙人或者其他符合条件的员工，享有份额转让的权利；内部份额可自由转让，集中在3-4月，每年办理一次。 第九章   争议解决方法第二十九条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，将争议事项提交至 仲裁委员会仲裁解决。  第十章 合伙企业的解散与清算第三十条  合伙企业有下列情形这一的，应当解散：&#

41、160;（一） 合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （二） 合伙协议约定的解散事由出现； （三） 全体合伙人决定解散； （四） 合伙人已不具备法定人数满三十天； （五） 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （六） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （七） 法律、行政法规规定的其他原因。 第三十一条 合伙企业清算办法应当按合伙企业法的规定进行清算。 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。 合伙企

42、业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十二条的规定进行分配。 第三十二条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。  第十一章  违约责任第三十三条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。  第十二章  其他事项第三十四条  经合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。 第三十五条 本协议经全体合伙人签名

43、、盖章后生效。本协议一式_份，合伙人各持一份，企业留存  份，并报合伙企业登记机关一份。全体合伙人签名、盖章：年 月 日二、有限合伙企业入伙流程1、保密承诺函致：有限合伙/普通合伙人鉴于：(a) _有意作为普通合伙人兼执行事务合伙人（以下简称“普通合伙人”）成立_（有限合伙）（以下简称“_”），普通合伙人拟邀请本保密承诺函签署人（以下简称“合伙人”）成为_（有限合伙）之有限合伙人。(b) (b) 为前述之目的，普通合伙人及/或为普通合伙人提供服务的机构将向有限合伙人提供并披露特定信息(以下简称“保密信息”)。因此有限合伙人同意做如下承诺：1 有限合伙人在参与有限合伙企业过程

44、中知悉的有限合伙企业相关信息及投资项目信息承担保密义务。2 本保密承诺函在所有方面都应受中国法律管辖。有限合伙人于本保密承诺函签署页所载日期正式签署本保密承诺函，特此为 有限合伙人： 证件名称及号码： 年 月 日2、入伙风险提示书 尊敬的有限合伙人：   感谢您加入_合伙企业（有限合伙），在您签署_合伙企业（有限合伙）合伙协议前，请仔细阅读以下内容。   _合伙企业（有限合伙）以入股的方式向 有限公司投资以获得收益，_作为执行事务合伙人承诺管理合伙企业财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但在财产管理运用和处

45、分过程中，仍存在法律政策风险、经营管理风险、市场风险和其他风险。您的投资既存在盈利的可能，也存在损失的风险。  执行事务合伙人特别风险提示：由于本股权投资的特定目的，存在投资的风险，有限合伙人对此应有充分的理解和认识，并愿意承受此类投资风险。 这类风险有：  1、法律、政策风险      在管理财产过程中，可能面临法律、法规、政府政策和监管部门规定的变更，并因此导致财产损失等风险，可能对有限合伙人造成损害。  2、经营管理风险  由于本合伙企业资金用于以股权方式投资，所投资公司可能因公司经营管理不善，及诉

46、讼、仲裁等原因导致利润下滑，造成有限合伙人获得利益较低或不能获得利益的风险。  3、市场风险  由于政策调整、利率变动、通货膨胀、经济危机等影响，市场情况可能发生重大变化，本合伙企业的投资活动可能因此产生亏损风险。  4、其他风险  由于战争、地震、火灾、海啸等不可抗力的原因和其他不能预见的原因，导致合伙目的不能实现或不能全部实现而造成的风险。    _作为执行事务合伙人郑重申明：根据合同法、合伙企业法等法律法规的有关规定，依据合伙协议管理合伙企业财产所产生的风险，由普通合伙人所在 有限公司所拥有的所有者权益进行承

47、担、分担，普通合伙人先行承担后仍有亏损的，剩余亏损部分再由有限合伙人承担、分担。  在签署入伙协议前，您应当仔细阅读本风险提示书，谨慎做出是否签署入伙协议的决定。您签署了本提示书则表明您己仔细阅读本提示书及入伙协议等相关资料，并已了解合伙人运用财产可能带来的风险和可能造成的损失。                          

48、;                入伙人（签字或盖章）：                                 

49、0;          日 期： 年  月   日3、合伙人承诺函普通合伙人/有限合伙人（下称“本人”）郑重承诺如下：一、本人具有相应合法的投资主体资格，不存在任何法律、行政法规、中国证监会等规范性文件及交易规则禁止或限制投资的情形。二、本人签署本承诺函之前，已完全知悉并理解，本人将直接投资于_（有限合伙）。_是_（有限合伙）的普通合伙人。三、本人确认并保证，本人拟投资于_（有限合伙）的资金来源合法、合规，系本人合法拥有或具有合法处分权的自有资金

50、或可支配资金，不存在委托、信托、代持等情形。本人对所认缴出资的真实性和合法性负责并承担相应的法律责任。四、本人承诺向执行合伙人提供的本人的基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。五、本人已经认真阅读入伙风险提示书，并知悉其风险。承诺人： 年 月 日4、合伙企业入伙确认书 根据合伙企业法及本企业合伙协议，_（“有限合伙”）全体合伙人出资情况确认如下： 一、合伙人缴纳的出资，以货币出资，经全体合伙人核实无异，现予以确认。           合伙人姓名或名称货币出资(万元) 占合伙企业%占 %  合计 2、 以上合伙人缴纳的出资额应于  年  月  日前缴付到位。三、投资冷静期过后，关于合伙人