经济法3、公司法

1、第三章第三章 公司法公司法第一节 公司和公司法概述第二节 公司法的基本制度第三节 有限责任公司第四节 股份有限公司第一节第一节 公司及公司法概述公司及公司法概述n 指依法设立，以营利为目的的社团法人。n1、法定性, 依法设立n2、法人性，公司是企业法人n3、团体性，股东投资n4、营利性，以营利为目的公司制度的优势：公司制度的优势：二、公司的种类二、公司的种类n1、依据股东责任，分为无限公司、有限公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司 n2、依据公司的管辖系统，分为总公司和分公司n3、根据公司的信用标准，公司分为人合公司、资合公司、人合兼资合公司n4、依据公司的控制关系，分为母公司和子公司

2、n5、依据公司的国籍，分为本国公司、外国公司和跨国公司n6、依据转让方式，分为封闭性公司和开放性公司三、公司法的概念及我国的公司立法三、公司法的概念及我国的公司立法 是调整公司的设立、组织活动、解散、清算及其他法律关系的法律规范的总称。（二）我国公司立法概况（二）我国公司立法概况n1993年12月29 日通过的中华人民共和国公司法n1999年12月25日通过的中华人民共和国公司法（修订本）n年月日修订通过中华人民共和国公司法，自年月 日起施行。 第二节第二节 公司法的基本制度公司法的基本制度 在同一登记机关辖区内，同行业的企业在同一登记机关辖区内，同行业的企业不能有相同和相似的名称不能有相同和

3、相似的名称2、公司的住所、公司的住所 公司的住所是其主要办事机构所在公司的住所是其主要办事机构所在地，住所是公司注册登记的事项之一。地，住所是公司注册登记的事项之一。二、公司的设立与成立二、公司的设立与成立 三三、公司的章程、公司的章程 公司章程是指公司股东或发起人依法制定的记载有关公司组织与活动基本原则的书面法律文件。 公司章程必须采取书面形式，经全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章才能生效。3、变更、变更 变更程序如下： （1）由董事会提出修改公司章程的提议 （2）将该提议通知其他股东 （3）由股东大会表决通过 （4）章程变更后，董事会应向工商行政管理机关申请变更登记。四、公司的权利能力

4、与行为能力四、公司的权利能力与行为能力 是公司享有民事权利，承担民事义务的资格。 （1）经营范围的限制 （2）法律规定的限制 （3）固有性质的限制 （4）公司在清算期间的权利能力受到限制 与公司的权利能力范围一致。 公司的行为能力是通过公司机关来行使的，公司机关就是公司的组织机构，包括股东会，董事会，监事会。五、公司合并与分立五、公司合并与分立 1、新设合并 a、b c 2、吸收合并 a、b a 1、派生分立 a a、b2、新设分立 a b、c六、公司债六、公司债记名债券和无记名债券n 有担保公司债券和无担保公司债券n 可转换公司债券和非转换公司债券七、公司解散和清算七、公司解散和清算 指法人

5、资格的消灭，公司实体不再存在。 指公司解散后，为了终结公司现存各种法律关系，对公司资产、债权债务关系等进行法律处分的行为。第三节第三节 有限责任公司有限责任公司 1、2、特征、特征二、有限责任公司的设立二、有限责任公司的设立三、有限责任公司的组织机构三、有限责任公司的组织机构 （3）股东会的议事规则）股东会的议事规则n股东会的决议分为普通决议和特别决议。n普通决议采取资本多数决议，需要代表一半以上表决权的股东通过n特别决议需经代表2/3以上表决权的股东通过。n需要特别决议的事项：不得担任公司董事的情形：不得担任公司董事的情形：（4）担任因违法被吊销营业执照、责令）担任因违法被吊销营业执照、责令

6、关闭的公司的法定代表人，并负有个人责关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照起未逾任的，自该公司被吊销营业执照起未逾3年；年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。偿的。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。四、一人有限公司四、一人有限公司 指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 10万元 应当一次缴足，法定资本制 一个自然人只能投资设立一家一人公司，该一人公司不能再投资设立新的一人公司。法人可以设立多家一人公司，后者可以再投资设立新的一人公司。 五、国有独资公司五、国有独资公司 第四节第四节 股份有限公司股份有限公司

7、指由一定人数以上的股东所组成，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。特征：特征：1、资本划分为等额股份2、资合性3、可以发行股票筹集资本4、股东承担有限责任5、设立程序复杂6、公开性二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立（1）一次缴纳的，应即缴纳全部出资，（2）分期缴纳的，应即缴纳首期出资。并且首次出资额不得低于注册资本的20% 。其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足。 （二）程序（二）程序 订立发起人协议订立发起人协议订立章程订立章程认缴认缴和募集股份和募集股份召开创立大会召开创立大会设立登记设立登记 发起人为发起人

8、为2人以上人以上200人以下，其中人以下，其中应有过半数的发起人在中国境内有住所。应有过半数的发起人在中国境内有住所。三、股份三、股份 （1）普通股与优先股 （2）记名股与无记名股 （3）额面股与无额面股 3、股份的发行、股份的发行发行价格发行价格：4、股份的转让、股份的转让 股东转让其股份，应当在依法设立的证股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按国务院规定的其他方券交易场所进行或者按国务院规定的其他方式进行。式进行。股份转让的限制性规定：股份转让的限制性规定： 发起人持有的本公司的股份，自公司成立发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让；之日起一年内不得转让；

9、 公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的司股份总数的25%； 上述人员所持本公司股份自公司股票上市上述人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让。得转让。四、股份有限公司的股东和机关四、股份有限公司的股东和机关（二）股份有限公司的机关（二）股份有限公司的机关董事会董事会成员成员519人人议事规则：董事会会议应由过半数董事出席。议事规则：董事会会议应由过半数