高级财务会计并购日的合并财务报表

1、并购日的合并财务报表并购日的合并财务报表要点：要点：合并报表的性质、范围和程序合并报表的性质、范围和程序合并报表理论合并报表理论并购日并购日全资全资子公司子公司财务报表的合并财务报表的合并1. 并购日并购日非全资非全资子公司子公司财务报表的合并财务报表的合并合并财务报表简介合并财务报表简介合并财务报表合并财务报表（Consolidated Financial Statement）是指两个或两个以上具有法人资格的企业因控股是指两个或两个以上具有法人资格的企业因控股和被控股关系所形成的企业集团作为一个会计和被控股关系所形成的企业集团作为一个会计主体，用于综合反映该主体财务状况、经营成主体，用于综合

2、反映该主体财务状况、经营成果和现金流量情况的财务报表。果和现金流量情况的财务报表。合并财务报表的重要性或意义合并财务报表的重要性或意义作为两个独立的法人实体，母公司和子公司拥有作为两个独立的法人实体，母公司和子公司拥有自己独立的自己独立的个体财务报表个体财务报表。但是，作为拥有子公司控制权的母公司，其个体但是，作为拥有子公司控制权的母公司，其个体报表只反映了母公司管理层控制的报表只反映了母公司管理层控制的自身经济资自身经济资源，即资产和负债源，即资产和负债；而其控制的子公司的经济；而其控制的子公司的经济资源只是作为一项投资在其资源只是作为一项投资在其“长期股权投资长期股权投资”帐户下反映，并没

3、有充分地反映母公司帐户下反映，并没有充分地反映母公司真正控真正控制制的资产、承担的负债以及获得的损益。的资产、承担的负债以及获得的损益。合并报表的范围合并报表的范围所有母公司所有母公司实际控制实际控制的公司的公司根据根据实质重用形式实质重用形式原则，控制是指一家企业能够原则，控制是指一家企业能够决定另一家企业的经营和财务政策，并能从另决定另一家企业的经营和财务政策，并能从另一家企业经营活动中获得利益的权力。一家企业经营活动中获得利益的权力。具体合并的范围（一）具体合并的范围（一） 投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明投

4、资企业能够控制被投资单位，因而上的表决权，表明投资企业能够控制被投资单位，因而应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明投资企业不能控制被投的合并范围。但是，有证据表明投资企业不能控制被投资单位的除外。资单位的除外。 投资企业拥有被投资单位半数以上的表决权，包括三种投资企业拥有被投资单位半数以上的表决权，包括三种情况：情况：1）投资企业）投资企业直接拥有直接拥有被投资单位半数以上的表决权。被投资单位半数以上的表决权。2）投资企业）投资企业间接拥有间接拥有被投资单位半数以上的表决权。被投资单位半数以上的表决权。3）

5、投资企业）投资企业直接和间接方式合计直接和间接方式合计拥有被投资单位半数以上拥有被投资单位半数以上的表决权。的表决权。具体合并的范围（二）具体合并的范围（二）投资企业拥有被投资单位半数或以下的表决权投资企业拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为投资企业能够控，满足下列条件之一的，视为投资企业能够控制被投资单位：制被投资单位：通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。有被投资单位半数以上的表决权。根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。财务和经营政策。有

6、权任免被投资单位的董事会或类似机构的多有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。数成员。在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。权。具体合并的范围（三）具体合并的范围（三）母公司控制的母公司控制的特殊目的主体特殊目的主体（Special purpose entity）也）也应纳入合并财务报表的合并范围，判断母公司能否控制特应纳入合并财务报表的合并范围，判断母公司能否控制特殊目的主体应当考虑如下主要因素：殊目的主体应当考虑如下主要因素：母公司为融资、销售商品或提供劳务等特定经营业务的需母公司为融资、销售商品或提供劳务等特定经营业务的需要直接或间接

7、设立特殊目的主体。要直接或间接设立特殊目的主体。母公司具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策母公司具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权。比如，母公司拥有单方面终止特殊目的主体的权力、权。比如，母公司拥有单方面终止特殊目的主体的权力、变更特殊目的主体章程的权力、对变更特殊目的主体章程变更特殊目的主体章程的权力、对变更特殊目的主体章程的否决权等。的否决权等。具体合并的范围（四）具体合并的范围（四） 投资企业投资企业不能控制不能控制的被投资单位，不属于投资的被投资单位，不属于投资企业的子公司，不应纳入合并财务报表的合并企业的子公司，不应纳入合并财务报表的合并范围。例如，已宣告被清理整

8、顿的原子公司，范围。例如，已宣告被清理整顿的原子公司，已宣告破产的原子公司，不再受投资企业的控已宣告破产的原子公司，不再受投资企业的控制，不再是投资子公司，因而不应纳入投资企制，不再是投资子公司，因而不应纳入投资企业的合并财务报表的范围。业的合并财务报表的范围。合并报表的基本程序合并报表的基本程序合并报表就是在母公司和子公司单独财合并报表就是在母公司和子公司单独财务报表的基础上抵消掉公司内部的投资务报表的基础上抵消掉公司内部的投资及交易，从而提供一份将母、子公司作及交易，从而提供一份将母、子公司作为一个整体的财务及经营状况的报表。为一个整体的财务及经营状况的报表。合并报表的基本程序合并报表的基

9、本程序合并报表并非将母、子公司个别报表的相同科合并报表并非将母、子公司个别报表的相同科目金额目金额直接相加直接相加，而是：，而是：某些直接相加某些直接相加某些加以调整（公允价值）后再相加某些加以调整（公允价值）后再相加某些直接删除（抵消科目）某些直接删除（抵消科目）合并报表的基本程序合并报表的基本程序报表合并通常是在报表合并通常是在合并工作底稿合并工作底稿中通过中通过编制编制抵消分录抵消分录完成，值得注意的是：完成，值得注意的是：抵消分录并抵消分录并非正式分录，非正式分录，不在母、在公不在母、在公司单独的会计账簿中反映司单独的会计账簿中反映抵消分录抵消的是抵消分录抵消的是报表科目报表科目，而不

10、是，而不是会会计科目计科目合并报表的基本程序合并报表的基本程序一、合并前的准备工作一、合并前的准备工作收集资料收集资料：收集子公司个别财务报表和关：收集子公司个别财务报表和关于会计政策、会计期间和内部交易的信息于会计政策、会计期间和内部交易的信息统一母子公司会计期间统一母子公司会计期间：子公司参考母公：子公司参考母公司调整司调整统一母子公司会计政策统一母子公司会计政策：子公司参考母公：子公司参考母公司调整。司调整。合并报表的基本程序合并报表的基本程序二、在工作底稿中通过抵消分录抵消二、在工作底稿中通过抵消分录抵消相对帐户相对帐户母公司账上母公司账上子公司账上子公司账上长期股权投资长期股权投资子

11、公司子公司相相对对账账户户股东权益账户股东权益账户应收（应付）账款应收（应付）账款子公司子公司应付（应收）账款应付（应收）账款预付（预收）账款预付（预收）账款子公司子公司预收（预付）账款预收（预付）账款利息收入（费用）利息收入（费用）-子公司子公司利息费用（收入）利息费用（收入）债券投资（应付债券）债券投资（应付债券）应付债券（债券投资）应付债券（债券投资）营业收入（存货）营业收入（存货）-子公司子公司存货（营业收入）存货（营业收入）合并报表的基本程序合并报表的基本程序三、计入三、计入少数股东少数股东权益权益及及少数股东少数股东损益损益我国做法：少数股东权益列在资产负债表我国做法：少数股东权益

12、列在资产负债表所有者权益下，少数股东损益列在合并利所有者权益下，少数股东损益列在合并利润表净利润项目以下。润表净利润项目以下。四、计算合并后各科目总金额四、计算合并后各科目总金额非相对科目相加，相对科目相互抵消，即非相对科目相加，相对科目相互抵消，即得到合并后的金额得到合并后的金额合并理论合并理论合并理论决定了子公司应并入母公司报表的损益及资产、合并理论决定了子公司应并入母公司报表的损益及资产、负债等的金额，以及负债等的金额，以及解决合并报表中少数股权和少数解决合并报表中少数股权和少数股东损益的确认、计量和报告问题股东损益的确认、计量和报告问题主要有：主要有：1、所有权理论、所有权理论2、母公

13、司理论、母公司理论3、主体理论、主体理论4、变通的实体理论、变通的实体理论所有权理论所有权理论严格按所有权划分母公司、子公司少数股东在子公司资产严格按所有权划分母公司、子公司少数股东在子公司资产、损益等中所占的份额。（强调的是会计主体和其终、损益等中所占的份额。（强调的是会计主体和其终极所有者是一个完整且不可分割的整体，它将企业看极所有者是一个完整且不可分割的整体，它将企业看做是所有者的延伸，列报的资产是所有者做是所有者的延伸，列报的资产是所有者拥有（而非拥有（而非控制）控制）的资产）的资产） 具体合并项目的处理上采用非常极端的比例合并法具体合并项目的处理上采用非常极端的比例合并法 （prop

14、ortional Method）1、子公司的资产、负债、子公司的资产、负债属于母公司属于母公司的部分，按母公司的的部分，按母公司的购买成本（公允价值）购买成本（公允价值）加以合并，子公司少数股东所加以合并，子公司少数股东所享受的部分资产和负债享受的部分资产和负债不反映不反映在合并报表中。在合并报表中。2、子公司报告的收入和费用中，属于母公司的部分确认、子公司报告的收入和费用中，属于母公司的部分确认在合并报表中，属于少数股权的部分不确认。在合并报表中，属于少数股权的部分不确认。所有权理论所有权理论母公司母公司70%少数股少数股权权30%商誉商誉评估增评估增值值FVI账面价账面价值值NBV母公司母

15、公司70%少数股少数股权权30%收入收入费用费用净利润净利润母公司理论（母公司理论（控制控制观）观）母公司理论的合并观，是将合并财务报表视为母公司母公司理论的合并观，是将合并财务报表视为母公司本身本身的财务报表反映范围的扩大的财务报表反映范围的扩大来看待，从母公司角度来来看待，从母公司角度来考虑合并财务报表的合并范围和合并方法。考虑合并财务报表的合并范围和合并方法。观点一：合并报表是为满足母公司股东的信息要求，而不观点一：合并报表是为满足母公司股东的信息要求，而不是为合并报表的所有股东编制的。（与所有权理论相是为合并报表的所有股东编制的。（与所有权理论相一致）一致）观点二：母公司理论强调的是公

16、司所控制的，而不是母公观点二：母公司理论强调的是公司所控制的，而不是母公司所拥有的。（与主体理论相一致）司所拥有的。（与主体理论相一致）母公司理论是所有权理论和主体理论的融合母公司理论是所有权理论和主体理论的融合母公司理论（母公司理论（控制控制观）观） 母公司理论只强调母公司理论只强调母公司股东的权益母公司股东的权益 合并资产负债表中：合并资产负债表中： 集团的股东权益只归属于母公司股东，子公司集团的股东权益只归属于母公司股东，子公司中的少数股东，被排除在合并资产负债表的股中的少数股东，被排除在合并资产负债表的股东权益之外东权益之外 合并利润表中：合并利润表中： 集团的合并收益也不包括少数股东

17、在子公司净集团的合并收益也不包括少数股东在子公司净收益中的分享额，只包括母公司股东应享有的收益中的分享额，只包括母公司股东应享有的子公司的净损益子公司的净损益母公司理论（母公司理论（控制控制观）观）合并报表特征：合并报表特征：1、子公司的资产、负债属于母公司的部分，按、子公司的资产、负债属于母公司的部分，按购买成本（公允价值）加以合并，属于少数股购买成本（公允价值）加以合并，属于少数股权的仍以原账面价值合并。权的仍以原账面价值合并。2. 商誉只确认属于母公司的部分商誉只确认属于母公司的部分3、子公司少数股权以子公司账面价值记录、子公司少数股权以子公司账面价值记录4、将合并利润归属母公司，将少数

18、股权视为负、将合并利润归属母公司，将少数股权视为负债，少数股东损益视为费用债，少数股东损益视为费用5、顺销时，、顺销时，100%抵消未实现内部损益，逆销时抵消未实现内部损益，逆销时，只抵消母公司在子公司所拥有权益的相应数，只抵消母公司在子公司所拥有权益的相应数额额母公司理论的缺陷母公司理论的缺陷 对子公司的资产计价采用双重计价基础对子公司的资产计价采用双重计价基础 将少数股权股东权益列为长期负债，不符合负将少数股权股东权益列为长期负债，不符合负债的定义债的定义母公司理论母公司理论母公司母公司70%少数股少数股权权30%商誉商誉评估增评估增值值FVI账面价账面价值值NBV母公司母公司70%少数股

19、少数股权权30%收入收入费用费用净利润净利润主体理论主体理论 基本观点：基本观点： 主体理论强调的是法人财产权，而不是终极所主体理论强调的是法人财产权，而不是终极所有权。因此主体理论认为合并报表是企业集团有权。因此主体理论认为合并报表是企业集团各成员构成的经济联合体的财务报表各成员构成的经济联合体的财务报表 编制财务报表是为为整个经济主体服务的（编制财务报表是为为整个经济主体服务的（母母公司股东和少数股东公司股东和少数股东）主体理论主体理论 主体理论强调主体理论强调整个经济主体的权益整个经济主体的权益。因此。因此 资产负债表上：资产负债表上： 母公司所拥有的多数股权和子公司少数股东所母公司所拥

20、有的多数股权和子公司少数股东所拥有的少数股权都视为集团这一整体的股东权拥有的少数股权都视为集团这一整体的股东权益。益。 合并利润表上：合并利润表上： 合并收益既包括母公司股东应分享的收益，也合并收益既包括母公司股东应分享的收益，也包括子公司少数股东应分享的收益包括子公司少数股东应分享的收益主体理论主体理论合并报表的特征：合并报表的特征：1、子公司所有资产和负债不论归宿，全部按公、子公司所有资产和负债不论归宿，全部按公允价值计价。允价值计价。2、商誉确认母公司的部分和估算的属于少数股、商誉确认母公司的部分和估算的属于少数股东的部分。东的部分。3、子公司少数股权以公允价值确认为合并报表、子公司少数

21、股权以公允价值确认为合并报表股东权益的一部分。股东权益的一部分。4、合并利润归宿于合并主体的所有权益拥有者、合并利润归宿于合并主体的所有权益拥有者5、少数股权是合并权益的一部分，少数股东损、少数股权是合并权益的一部分，少数股东损益是合并净利润总额分配给少数股东的部分。益是合并净利润总额分配给少数股东的部分。6、无论顺销和逆销，都应当、无论顺销和逆销，都应当100%抵消公司间未抵消公司间未实现利润实现利润主体理论的缺陷主体理论的缺陷 主体理论最大的缺陷是并购商誉的计算具有假主体理论最大的缺陷是并购商誉的计算具有假定性质，即假设子公司少数股东也愿意与母公定性质，即假设子公司少数股东也愿意与母公司股

22、东支付同样地价格获得股权。司股东支付同样地价格获得股权。 违反了外购商誉才能入账的原则违反了外购商誉才能入账的原则主体理论主体理论母公司母公司70%少数股少数股权权30%商誉商誉评估增评估增值值FVI账面价账面价值值NBV母公司母公司70%少数股少数股权权30%收入收入费用费用净利润净利润变通的主体理论变通的主体理论母公司理论和主体理论的一个折中母公司理论和主体理论的一个折中1、子公司资产和负债不论归属，全部按公允价、子公司资产和负债不论归属，全部按公允价值计算。值计算。2、只确认母公司投资产生的商誉、只确认母公司投资产生的商誉3、少数股东权益按子公司净资产公允价值计算、少数股东权益按子公司净

23、资产公允价值计算变通的主体理论变通的主体理论母公司母公司70%少数股少数股权权30%商誉商誉评估增评估增值值FVI账面价账面价值值NBV母公司母公司70%少数股少数股权权30%收入收入费用费用净利润净利润账面价值账面价值公允价值公允价值差异差异现金现金100,000100,000应收账款应收账款100,000100,000存货存货120,000150,00030,000固定资产固定资产1,280,0001,420,000140,000累计折旧累计折旧(600,000)(600,000) 资产合计资产合计1,000,0001,170,000170,000应付账款应付账款200,000200,00

24、0应付债券应付债券200,000270,000(70,000)股本股本400,000盈余公积盈余公积100,000未分配利润未分配利润100,000负债和股东权益合计负债和股东权益合计1,000,000Example:全资子公司全资子公司假设假设Parent公司以现金公司以现金600,000、应付债券、应付债券200,000购买了购买了Son公司全部流通在外的股票。公司全部流通在外的股票。假设假设1：假设：假设Son公司只有固定资产评估增值了公司只有固定资产评估增值了200,000 假设假设2： 见上述见上述PPT中中son公司报表公司报表Example：假设：假设1投资成本投资成本800,0

25、00元元公允价值公允价值800，000元元账面价值账面价值600，000元元商誉商誉0元元评估增值评估增值FVI200,000元元合并价差合并价差200，000元元Example：假设：假设1Dr:长期股权投资长期股权投资子公司子公司800,000 Cr:现金现金200,000 应付债券应付债券600,000Dr: 股本股本- 子公司子公司400,000 盈余公积盈余公积100,000 未分配利润未分配利润100,000 资本公积资本公积200,000 Cr：长期股权投资：长期股权投资-子公司子公司800,000Example：假设：假设2投资成本超过可辨认净资产的公允价值，即产生投资成本超过

26、可辨认净资产的公允价值，即产生商誉商誉账面价值账面价值公允价值公允价值差异差异现金现金100,000100,000应收账款应收账款100,000100,000存货存货120,000150,00030,000固定资产固定资产1,280,0001,420,000140,000累计折旧累计折旧(600,000)(600,000) 资产合计资产合计1,000,0001,170,000170,000应付账款应付账款200,000200,000应付债券应付债券200,000270,000(70,000)股本股本400,000盈余公积盈余公积100,000为分配利润为分配利润100,000负债和股东权益合计

27、负债和股东权益合计1,000,000Example：假设：假设2投资成本投资成本800,000元元公允价值公允价值700，000元元账面价值账面价值600，000元元商誉商誉100，000元元评估增值评估增值FVI100,000元元合并价差合并价差200，000元元Example：假设：假设Dr:长期股权投资长期股权投资子公司子公司800,000 Cr:现金现金200,000 应付债券应付债券600,000Dr: 股本股本- 子公司子公司400,000 盈余公积盈余公积100,000 未分配利润未分配利润100,000 资本公积资本公积100,000 商誉商誉100,000 Cr：长期股权投资

28、：长期股权投资-子公司子公司800,000Example:投资成本低于账面价值投资成本低于账面价值1、不存在负商誉、不存在负商誉假设：假设：Parent公司以公司以560,000元购买了元购买了Son公司所公司所有流通股。经评估发现存货贬值有流通股。经评估发现存货贬值10,000元，固元，固定资产减值定资产减值30,000元。元。账面价值账面价值公允价值公允价值差异差异现金现金100,000100,000应收账款应收账款100,000100,000存货存货120,000150,000(10,000)固定资产固定资产1,280,0001,420,000(30,000)累计折旧累计折旧(600,0

29、00)(600,000) 资产合计资产合计1,000,0001,170,000(40,000)应付账款应付账款200,000200,000应付债券应付债券200,000270,000股本股本400,000盈余公积盈余公积100,000为分配利润为分配利润100,000负债和股东权益合计负债和股东权益合计1,000,000Example：不存在负商誉：不存在负商誉Dr:长期股权投资长期股权投资子公司子公司560,000 Cr:现金现金560,000Dr: 股本股本- 子公司子公司400,000 盈余公积盈余公积96,000 未分配利润未分配利润64,000 Cr：长期股权投资：长期股权投资-子公

30、司子公司560,000 Example:投资成本低于账面价值投资成本低于账面价值2、存在负商誉、存在负商誉假设：假设：Parent公司以公司以560,000元购买了元购买了Son公司所公司所有流通股。有流通股。账面价值账面价值公允价值公允价值差异差异现金现金100,000100,000应收账款应收账款100,000100,000存货存货120,000150,00030,000固定资产固定资产1,280,0001,420,000140,000累计折旧累计折旧(600,000)(600,000) 资产合计资产合计1,000,0001,170,000170,000应付账款应付账款200,000200,000应付债券应付债券200,000270,000(70,000)股本股本400,000盈余公积盈余公积100,000为分配