(完整版)公司法、企业法练习题(参考答案)2016.5.5

1、1公司法练习题参考答案一、单项选择题1、 甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法规定的是（A ）A 聘任张某为公司经理 B 增选王某为公司董事 C 批准董事林某兼任乙有限责任公司经理 D 决定发行 公司债券 500 万元2、甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合 公司法律制度规定的是（ C ）A 丙公司监事会成员中应当有公司股东代表 B 丙公司监事会成员中应当有公司职工代表 C 丙公司董 事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 D 丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生3、公司解散逾期不成立清算组进行清算，且债权人

2、未提起清算申请的，根据公司法律制度的规定，相关 人员可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。下列各项中，属于该相关人员的是（ A ）A 公司股东 B 公司董事 C 公司监事 D 公司经理4、公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法律制度，下列关于担保的表述中， 正确的是（ D ）A 公司经理可以决定为本公司的客户提供担保；B 公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保；C公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保；D 公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保5、A 公司是由甲出资 20 万元、乙出资 50 万元、丙出资 30 万元、丁出资 80 万元共同设立的有限责任公司。丁申

3、请 A 公司为其银行贷款作担保，为此A 公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是（D ）A 该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过；B 该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过； C 该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因 甲、丙、丁所持表决权占 72.22%，因此通过； D 该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过， 因甲、丙所持表决权未超过半数，因此不能通过6、 甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资20 万元。公司成立 6 个

4、月后， 吸收丁入股。 1 年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值 10 万元，甲现有可执行的个人财产 8 万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（ B ）A 甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足；B 甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足； C 甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足；D 甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任7、根据公司法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确 的是（ D ）A 国有独资公司的董事会、 监事会成员中， 应当有职工代表， 且其比例不得低于董事会、

5、 监事会成员的 1/3 ； B 两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须 有职工代表， 且其比例不得低于监事会成员的 1/3； C 没有国有投资主体投资设立的有限责任公司， 其董 事会、监事会成员中可以无职工代表；D 股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有 职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 1/38、某公司注册资本为 100 万元。 2010 年，该公司提取的法定公积金累计额 60 万元，提取的任意公积金累计额为 40 万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50 万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法

6、律制度规定的是（ D ）2A 用法定公积金 10 万元、任意公积金 40 万元转增资本； B 用法定公积金 20 万元、任意公积金 30 万元 转增资本； C用法定公积金 30 万元、任意公积金 20 万元转增资本； D 用法定公积金 40 万元、任意 公积金 10 万元转增资本9、根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是（ C ）A 甲公司连续 2 年严重亏损，已频临破产； B 乙公司由大股东控制，连续 4 年不分配利润；

7、C 丙公司 股东之间发生矛盾，持续 3 年无法召开股东会，经营管理发生严重困难；D 丁公司 2 年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求10、某上市公司董事会成员共 9 名，监事会成员共 3 名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司 法律制度的是（ D ）A 经 2 名董事提议可召开董事会临时会议； B 公司董事长、副董事长不能履行职务时，可以由 4 名董事 共同推荐 1 名董事履行职务； C 经 2 名监事提议可召开董事会临时会议； D 董事会每年召开 2 次会议， 并在会议召开 10 日前通知全体董事和监事11、下列各项中，符合公司法关于股份有限公司设立规定的有（C ）A 甲公司注册

8、资本拟为人民币 300 万元 B 乙公司由一名发起人认购公司股份总数的35%，其余股份拟全部向特定对象募集； C 丙公司的全部 5 名发起人均为外国人，其中 3 人长期定居北京； D 丁公司采 用募集方式设立，发起人认购的股份分期缴纳，拟在公司成立之日起 2 年内缴足12、2014 年 5 月 15 日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励本公司职工。该 公司现有已发行股份总额 8000 万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合公司 法规定的是（ A ）A 公司可以收购的本公司股份不得超过400 万股； B 公司可以收购的本公司股份不得超过 800 万股

9、； C公司用于收购本公司股份的资金可以从公司的税前利润中支出； D 公司收购的本公司股份应在 2010 年 5 月 15 日之前转让给职工13、下列关于一人有限责任公司的表述中，符合公司法规定的是（D ）A 一人有限责任公司的股东只能是自然人； B 一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担无限连带责 任； C 一人有限责任公司的注册资本最低限额为 3 万元； D 一人有限责任公司的股东不得分期缴付 出资14、甲、乙两公司与郑某、张某共欲共同设立一个有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资 方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度的是（ C ）A 甲公司以其获得的某知名品牌

10、特许经营权评估作价 20 万元出资； B 乙公司以其企业商誉评估作价 30 万元出资； C 郑某以其享有的某专利权评估作价 40 万元出资； D 张某以其设定了抵押权的某房产作 价 50 万元出资315、根据公司法律制度，下列关于股份有限公司股份转让的表述中，不正确的是（A ）A 公司可以接受以本公司的股票作为质押权的标的； B 无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交 易所将股票交付给受让人后即发生转让的效力； C 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让； D 公司董事在任职期间每年转让的本公司股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25% 16、根据公司法规定，属于

11、有限责任公司特征的是（ A ）A 财务不必公开 B 可以通过发行股票筹集资本立17、关于公司法定代表人，下列说法正确的是（A 只能由董事长担任 B 依照公司章程规定由董事长、执行董事或者经理担任 由最大的股东担任18、设立股份有限公司的，应由董事会申请设立登记。申请的期限是（C ）A 创立大会结束后 10 日内 B 创立大会结束后 15 日内 C 创立大会结束后 30 日内 D 创立大会结束后60 日内19、某有限责任公司章程中的下列规定，不符合公司法的是（C ）A 公司向股东或者实际控制人以外的其他企业投资，必须经过董事会通过 过本公司净资产的 30% C 公司为公司股东提供担保，必须经董事

12、会通过 不得超过本公司净资产的 30%20、根据公司法的规定，股份有限公司董事长的产生办法是（C ）A 由股东大会选择产生 B 由持有股份最多的股东推举产生 C 由董事会以全体董事的过半数选举产生D 由董事会以出席会议董事的过半数选举产生二、多项选择题1、根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权2/3 以上通过的有（ ABD ）A 修改公司章程 B 增加公司注册资本 C 公司的内部管理机构设置 D 公司在 1 年内担保金额超过公司资 产总额 30%的事项2、下列关于以募集方式设立的股份有限公司股份募集的表述中，符合公司法规定的是（ABCD ）A

13、发起人向社会公开募集股份， 必须报经国务院证券监督管理机构核准； B 发起人向社会公开募集股份， 必须公告招股说明书，并制作认股书； C 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销， 签订承销协议； D 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议3、甲、乙出资设立注册资本为 400 万元的丙有限责任公司，公司章程规定：甲以现金出资 280 万元，乙 以现金出资 40万元，专利作价 80 万元。丙公司成立后，甲按期足额缴纳现金 280 万元，乙只缴纳了 20 万元现金， 其专利的实际市场价额为 30 万元。 根据公司法律制度的规定， 下列表述中， 正确的有 （ ABC ）

14、A 丙公司全体股东的货币出资金额符合规定； B 乙应当履行其余 20 万元现金出资的义务，并应当向甲 承担违约责任； C 乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任；D 乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲无须承担连带责任4、甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立某有限责任公司，设立了董事会和监事会。股东会通过的下列C 必须设置董事会D 既可以发起设立也可以募集设C 只能由经理担任 D 只能B 公司的对外投资额，不得超D 公司为他人提供的担保额，4决议中，不符合公司法律制度的有（ ABCD ）A 选举和更换全部董事； B 选举和更换全部监事； C

15、解聘公司经理； D 决定公司内部管理机构的 设置方案5、甲、乙、丙、丁共同出资设立一个有限责任公司，四人均以25 万元的货币出资。公司章程规定，召开股东会时，甲享有 50%的表决权，乙享有 7%的表决权，丙享有 13%的表决权，丁享有 30%的表决权。 2010 年 4 月1 日，丙提议召开临时股东会，拟将该公司变更为股份有限公司。在表决时，丁未出席会议，甲和 丙表示赞成，乙表示反对。根据公司法律制度的规定。下列表述中，正确的是（ AD ）A 丙有权提议召开临时股东会； B 丙无权提议召开临时股东会； C 因甲和丙所持的表决权已超过出席 会议的股东所持表决权的 2/3 ，股东会可以通过该决议；

16、 D 因甲和丙所持的表决权未达到全部表决权的 2/3 ，股东会不能通过该决议6、甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000 万元。董事会有 7 名成员。最大股东李某持有公司 12%的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内 召开临时股东大会的情形有（ AC ）A 董事人数减至 4 人； B 监事陈某提议召开； C 最大股东李某请求召开； D 公司未弥补亏损达人民 币 1600 万元7、甲公司于 2015 年 7 月依法成立，现有数名推荐的董事人选。根据公司法律制度的规定，下列人员中， 不能担任公司董事的有（ CD ）A 王某， 因担任企业负责

17、人犯重大责任事故罪于2008 年 6 月被判处三年有期徒刑， 2011 年刑满释放； B张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于 2013 年被宣告破产； C 徐某， 2010 年向他人借款 100 万元，为期 2 年，但因资金被股市套住至今未清偿； D 赵 某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2013 年 5 月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任8、刘某是甲有限责任公司的董事。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要 由刘某的儿子投资设立的乙公司。 对此， 持有公司股权 0.5%的股东

18、王某自行直接向法院对刘某提起股东代 表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有（ BD ）A 王某持有公司股权不足 1%，不具有提起股东代表诉讼的资格；B 王某不能直接提起诉讼， 必须先向监事会提出请求； C 王某应以甲公司的名义起诉，但无须甲公司盖章或刘某签字； D 王某应以自己的 名义依法提起股东代表诉讼9、根据公司法律制度， 公司章程对特定人员或机构具有拘束力。 下列各项中， 属于该特定人员的有 （ ABC ） A 公司财务负责人 B 公司股东 C 上市公司董事会秘书 D 公司实际控制人10、 根据 公司法 的规定， 有限责任公司发生的下列事项中， 属于公司股东可以依法请求人民

19、法院予以 撤销的有 （ BCD ）A 股东会的决议内容违反法律的 B 董事会的决议内容违反公司章程的 C 董事会的会议召集程序违反 法律的 D 股东会的会议表决方式违反公司章程的三、简答题董事会会议，出席会议的共 6 名董事，董事会会议作出如下决议： （ 1）增选职工代表李某为监事； （ 2）为 拓展市场，成立乙分公司； （ 3）决定为其子公司丙与 A 企业签订的买卖合同提供连带保证责任，该保证的 数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会 议记录。其他董事均认为丙公1、甲股份有限公司（以下简称甲公司）董事会由7 名董事组成。某日，公司董事长张

20、某召集并主持召开5司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全 体董事均在会议记录上签了名。乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙 分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。丙公司在其与 A 企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A 企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。要求：根据公司法的规定，回答以下问题：（ 1） 董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定？简要说明理由。答：董事会会议决议增选职工代表李某为监事不符合规定。理由：根据规定，监

21、事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。（2）丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定？简要说明理由。答：丁公司请求甲公司承担责任符合规定。根据规定，分公司的民事责任由总公司承担。（3）对于甲公司因承担保证责任而遭受严重损失，与会董事应如何承担法律责任？答：出席会议的 6 名董事中，除赵某外，均应对公司的损失承担赔偿责任。2、2014 年 8 月 8 日，甲乙丙丁共同出资设立了一家有限责任公司（下简称公司）。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。 2015 年 6 月 8 日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以 20 万元的价格转让给 戊。 甲于同日分

22、别向乙、 丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。 乙、丙分别于同年 6 月 20 日和 24 日回复， 均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6 月 9 日收到甲的通知后，至 7 月 15 日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合 30 万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10 万元。公司股东会于 2015 年 2 月就 2014 年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68 万元全部用于分红，并在 4 月底之前实施完毕。至 7 月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人

23、民法院提起 诉讼，要求实施分红决议。请根据上述内容，回答下列问题：（ 1） 丁未作答复将产生何种法律效力？并说明理由。答：丁未作答复视为同意转让。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其 他股东自接到书面通知之日起满30 日未答复的，视为同意转让。（2）乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理？ 答：乙、丙均主张优先权时，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（3）如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理？ 答：对乙出资不实的行为，应当由乙补足其差额，公司设立时的股东甲、丙

24、、丁承担连带责任。（4）丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序？为什么？答：丁直接向人民法院提起诉讼的行为符合法律程序。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。3、甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：（1）公司注册资本总额为 600 万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资 180 万元，其中：6货币出资 70 万元、计算机软件作价出资 110 万元，首次货币出资 20 万元，其余货币出资和 计算机软件出资自公司成立之

25、日起 1 年内缴足；乙出资 150 万元，其中：及其设备作价出资 100 万元、特 许经营权出资 50 万元，自公司成立之日起 6 个月内一次缴足；丙以货币 270 万元出资，首次货币出资 90 万元，其余出资自公司成立之日起 2 年内缴付 100万元，第 3 年缴付剩余的 80 万元。（2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法 定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30%的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35%的比例行使表决权。（3）公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴

26、出资；公司分配红 利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25%的分配权；乙享有红利40%的分配权；丙享有红利 35%的分配权。请根据上述内容，回答下列问题：（1）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司出资人的货币 出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符 合有关规定？并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定？并分别说明 理由。答：首先，首次出资总额符合规定。根据公司法规定，有限责任公司设立不再有最低出资额的要 求，因此首次出资额符合规定。其次，货币出资总额符合规定。根据公司

27、法的规定，取消原货币出资 额占整个出资比例的要求，因此全体股东的货币出资金额符合规定。 第三， 甲以计算机软件出资符合规定， 但是乙以特许经营权出资则不符合规定。第四，甲、乙、丙的出资期限符合规定，按照公司法的规定， 不再对股东的出资期限进行限定。（2）公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司章程规定的出资各 方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定？并说明理由。答：首先，法定代表人由经理担任符合规定；其次，公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行 使表决权的比例符合规定。 根据公司法的规定， 有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权

28、， 但公司章程另有规定的除外。（3）公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定？并说 明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定？并说明理由。答：首先，公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资不违反公司法的规定。其次， 公司章程规定的出资各方分红比例也符合规定。参照公司法法条第 35 条。4、甲公司签发金额为 1000 万元、到期日为 2015 年 5 月 30 日、付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买 A 楼房。甲乙双方同时约定：汇票承兑前，A 楼房不过户。其后，甲公司以 A 楼房作价 1000 万元、丙公司以现金 1

29、000 万元出资共同设立丁有限公司。某会计师事务所将未过户的 A 楼房作为甲公司对丁公司 的出资予以验资。丁公司成立后占有使用A 楼房。2014 年 9 月，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款 1000 万元后退出丁公司； 但顾及公司的稳定性， 丙公司仍为丁公司名义上的股东， 其原持有丁公司 50%的股份， 名义上仍由丙公司持有 40%，其余 10%由丁公司总经理贾某持有，贾某暂付200 万元给丙公司以获得上述10%的股权。 丙公司依此协议获款后退出。 据此，丁公司变更登记为： 甲公司、丙公司、 贾某分别持有 50%、 40%和 10%的股权；注册资本仍为

30、 2000 万元。7丙公司退出后，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会、贾某发对的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司从 B 银行借款 500 万元提供了连带责任保证担保。同时， 乙公司亦将其持有的上述 1000 万元汇票背书转让给陈某。陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签 注：“同意担保，但 A 楼房应过户到本公司。”陈某向大满公司提示承兑该汇票时，大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款。 ”2015 年 6 月 5 日，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间，陈某以汇票未获兑付为由、贾某以替丁公司代垫了200 万元退股款为由向清算组申报债权，B 银行也以丁公司应负担保责任为由申报债权并要求对 A 楼房行使优先受偿权。同时乙公司就A 楼房向清算组申请行使取回权。问题：（1）丁公司的设立是否有效？为什么？ 答：有效。理由：甲公司以未取得所有权之楼房出资仅导致甲公司承担瑕疵出资的法律责任，不影响 公司设立的效力。（2）丙退出丁公司的做法是否合法？为什么？答：不合法。理由：丙公司的行为实为抽逃出资。（3）丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议是否有效？为什么？答：无效。理由：该担保事项应由无关联关系的股东