公司治理结构建议

1、恒康乳业有限公司公司治理结构建议远卓管理咨询有限公司2001 年 5 月目录第一章总 则2第二章董事会的定位与职权范围3第三章监督委员会的定位与职权范围4第四章总经理的定位与职权范围5第一节 总经理的权利范围5第二节 总经理的职责范围6第三节 总经理的工作目标与考评7第四节 总经理任命、撤职程序8附件一公司法规定的治理结构模式912附件二 总经理职位说明书第一章 总 则公司法相关条文规定：股东大会直接代表所有投资者的利益，拥有公司 的所有权，是公司的最高决策机构；董事会是股东大会的延伸机构， 对股东大会 负责，向股东大会报告公司重要事件，而不具有最高决策权；总经理（经理）是 董事会聘请的经营负

2、责人，向董事会负责； 监事会是股东大会的聘请机构， 负责 监督董事会和总经理的工作， 维护所有投资者的利益， 向股东大会负责并定期向 股东大会汇报工作。（参见附件一：公司法规定的治理结构模式）恒康乳业有限公司董事会直接代表所有投资者权益，向全体股东负责，拥有 公司所有权。董事会是公司的最高决策机构，即执行公司法规定的股东会及 董事会的职责和权力。因此，公司不必再设立监事会。恒康乳业有限公司监督委员会是董事会的延伸机构，承担部分监事会的职责 和权力， 向公司董事会负责， 对总经理及经营团队进行监督， 维护董事会和投资 者的利益。恒康乳业有限公司总经理是公司日常经营的最高决策人和负责人，拥有公司

3、经营权， 向董事会负责， 在董事会的决策体系下领导实施日常经营工作， 并接受 监督委员会的监督。结合恒康乳业有限公司的特点，明确投资者（董事会） 、经营者（总经理） 、 监督者（监督委员会）间的工作关系，提出本建议。本建议分为四部分：? 董事会的定位与职权范围? 监督委员会的定位与职权范围? 总经理的定位与职权范围? 附件此治理结构建议为针对目前恒康乳业有限公司具体特点而提。恒康乳业有限 公司正式改制、规范化后，仍应按照公司法规定设立股东大会、监事会等机 构，完善公司治理结构。第二章 董事会的定位与职权范围恒康乳业有限公司董事会直接代表所有投资者权益，向全体股东负责，拥有 公司所有权。董事会是

4、公司的最高决策机构，即执行公司法规定的股东会及 董事会的职责和权力。董事会的职权包括：1. 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；2. 决定公司增加或者减少注册资本的方案；3. 决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；4. 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；5. 决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6. 决定公司章程、公司内部管理机构的设置和基本管理制度；7. 决定公司的长期发展战略、经营方针和重大投资计划；8. 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总级干部，决定其人事管理事项（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩） ；9. 审议决定总经理建议的公司

5、年度经营计划、财务预算方案、决算方案，月度 经营计划和预算方案；10. 审议决定总经理建议的营销战略（包括产品确定、定价策略、促销策略、 销售渠道策略）、生产设备引入、营运资金注入、审批权限体系等事项；11. 审议决定总经理审批权限外的经费支出、合同签订事项。第三章 监督委员会的定位与职权范围恒康乳业有限公司董事会直接代表所有投资者权益，向全体股东负责，兼备 公司法规定的股东会及董事会的职责和权力，公司不必设立监事会 （参见附 件一：公司法规定的治理结构模式） 。恒康乳业有限公司监督委员会是董事会的延伸机构，承担部分监事会的职责 和权力， 向公司董事会负责， 对总经理及经营团队进行监督， 维护

6、董事会和投资 者的利益。监督委员会的职权包括：1. 对总经理及经营团队执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进 行监督；2. 列席总经理组织召开的重要经营会议；3. 监督委员会有进行财务审计的权力，财务负责人提交的财务预算方案、决算 方案、重要财务报表应报监督委员会进行审计；4. 总经理提交的公司发展战略、营销战略（包括产品确定、定价策略、促销策 略、销售渠道策略） 、生产设备引入、营运资金注入、公司重大投资、审批 权限体系、公司利润分配方案和弥补亏损方案等重要文件应报监督委员会审 议，监督委员会有向董事会决策提供建议的权力；5. 总经理提交的公司年度经营计划、月度经营计划和预算方案等

7、重要文件应报 监督委员会审议，监督委员会有向董事会决策提供建议的权力；6. 总经理应就公司内部管理机构的设置、基本管理制度、公司副总级干部的人 事管理（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩）等方面文件报监督委员 会审议，监督委员会有向董事会决策提供建议的权力；7. 公司经营计划预算得到审批通过后， 监督委员会无权直接干预日常经营管理 和总经理审批权限内的支出事项；8. 监督委员会有权对日常经营工作中的操作规范、操作程序进行监督，可以申 请调阅公司各类文件，可以到公司各岗位进行实地考察、访谈，但不得影响 日常经营工作；9. 监督委员会发现日常经营中的问题、总经理及经营团队的行为不当、有损害 公司

8、利益的事件发生时，有向总经理及经营团队提出建议、要求予以纠正的 权力，但没有命令权，总经理不采纳监督委员会建议时，监督委员会可以向 董事会提交报告、要求召开董事会临时会议等形式向董事会提出，由董事会 要求总经理及经营团队予以纠正；10. 监督委员会在董事会授权下， 可在授权的专项问题范围内超越以上权限范围 进行调查和监督工作。第四章 总经理的定位与职权范围恒康乳业有限公司总经理是公司日常经营的最高决策人和负责人，拥有公司 经营权， 向董事会负责， 在董事会的决策体系下领导实施日常经营工作， 并接受 监督委员会的监督。第一节 总经理的权利范围1. 总经理履行统率公司全体员工， 按照董事会决策的公

9、司发展战略开展具体的 经营工作的义务，并为董事会决策提供战略建议。2. 总经理对公司发展战略、营销战略（包括产品确定、定价策略、促销策略、 销售渠道策略）、生产设备引入、营运资金注入、公司重大投资、审批权限 体系、公司利润分配方案和弥补亏损方案等方面有重要建议权，但没有决策 权；3. 总经理对公司内部管理机构的设置、基本管理制度、公司副总级干部的人事 管理（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩）等方面有重要建议权，但 没有决策权；4. 总经理主持制定公司长期发展战略和年度、月度经营计划和预算，在董事会 批准后执行。5. 总经理在经过批准的计划预算范围和审批权限内，拥有行政、人事、财务、 销售等

10、方面的最终决策权和判定权。6. 总经理对公司日常经营管理、一般管理制度、业务流程、具体营销策略和操 作、公司部门经理及以下干部的人事管理（包括任命、升迁、薪酬确定、考 核、奖惩）、经营资金运作、 5 万元及以下的经费审批、 30 万元及以下的合 同审批拥有最终决策权和判定权。7. 总经理预算外经费审批权限为 1 万元，合同审批权限为 1 万元。第二节 总经理的职责范围公司战略1. 主导制定实现公司价值最大化的总体战略2. 定期（试用期每月，正式聘用后每季度）向董事会汇报公司运营情况并接受 不定期工作质询3. 主持拟订公司业务评估与战略规划，并负责初审4. 主持制定现有各项业务的计划，确保其创造

11、最大价值计划与管理控制5. 根据公司当前战略任务领导公司整体运营， 完善公司组建和新产品上市运作 工作，包括公司组织结构、业务流程及各项管理制度，确保各级经理确定正 确的目标和决策，并监测其绩效6. 完善公司计划体系，包括规范计划流程以及确定相关文档体系7. 按照计划安排协调各部门工作8. 组织拟订公司年度计划和预算，并终审部门年度、月度业务计划和预算9. 确定部门经理与下属各单位的业绩考评指标10. 终审部门与下属各单位的管理制度11. 主持对各下属单位的绩效评估人力资源管理12. 作为公司最高人力资源主管， 根据公司战略领导制定人力资源政策并监督其 执行13. 终审部门经理与下属各单位经理

12、的职务说明书14. 决定部门经理与下属各单位主管的任免15. 参与终审公司的薪资、考评体系和福利政策16. 终审部门经理与下属各单位主管的业绩考评(关键业绩指标和能力指标)和 奖惩决定其它18. 完成其它董事长委托与自行发展的工作19. 处理公司突发事件第三节 总经理的工作目标与考评总经理任期内工作目标：1、产品投放市场后半年之内( 2001/6/1-2001/12/31)? 现有产品运营规范化，供应链各环节顺畅，公司整体正常运作? 推出经董事会确定的新产品，并建立新产品的管理体系? UHT2 包装鲜奶、八联杯纯酸奶、袋装优酸乳三个产品总销售额达到 4200 万 元，税前 /税后净利润额按董事

13、会批准的预算目标考核，在乳业行业太原本地市 场占据领先者地位，并初步打开外埠市场? 公司整体形象和知名度在公众心目中大大提高? 人事制度逐渐完善，高中低层管理人员磨合过程完成? 制定公司下一步的战略构想和规划2、2001年至 2003/12/31? 领导公司成为行业内知名企业，参与制定行业规则? 经营团队根据企业发展趋势制订并提交经营计划、预算，经董事会决策批准 后，总经理率领经营团队完成既定指标考评：根据公司考评体系，董事会依据计划利润完成率、公司净资产回报率、公司 经营计划、预算执行情况、 战略规划制定情况、 战略规划执行情况等考评指标对总经理进行考评。第四节 总经理任命、撤职程序任命：由

14、董事提名，经过面试，董事会认可总经理人选，由董事会与总经理签订聘 任书、劳动合同书和总经理责任书等文件， 并在公司经营会议上向各级经理宣布， 正式任命总经理。撤职：总经理在任职期间出现以下问题：1）违反合同规定的任职要求，包括财务纪律、行政纪律、人事纪律等规定，并 给公司造成重大损失；2）不能履行合同规定的任职职责，不能按照董事会的要求统帅公司全体员工完 成经营计划，公司纪律涣散、经营工作不能正常进行或出现重大经营隐患；3）不能达到合同规定的阶段性经营目标，并与目标差距较远，不能达到董事会 对总经理阶段性考核的基本要求；经董事会讨论， 要求总经理进行述职报告， 并对存在问题进行阐述及解决方案讲

15、 解。如果董事会对总经理的答复不满意或总经理不能在约定时间内有效解决问 题，经董事会决议，进入总经理撤职程序。按照聘用合同的规定， 董事会与总经理解除聘用合同， 并对总经理实施合同规定 的补偿或惩罚。附件一 公司法规定的治理结构模式公司法相关条文规定：股东大会直接代表所有投资者的利益，拥有公司 的所有权，是公司的最高决策机构； 董事会是股东大会的延伸机构， 对股东大会 负责，向股东大会报告公司重要事件，而不具有最高决策权；总经理（经理）是 董事会聘请的经营负责人，向董事会负责； 监事会是股东大会的聘请机构， 负责 监督董事会和总经理的工作， 维护所有投资者的利益， 向股东大会负责并定期向 股东

16、大会汇报工作。第一百零二条 股份有限公司由股东组成股东大会。 股东大会是公司的权力机构， 依照本法行使职权。第一百零三条 股东大会行使下列职权：一）决定公司的经营方针和投资计划；二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；四）审议批准董事会的报告；五）审议批准监事会的报告；六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；九）对发行公司债券作出决议； 十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 十一）修改公司章程。第一百一十二条 股份有限公司设董事

17、会，其成员为五人至十九人 董事会对股东大会负责，行使下列职权：一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（七）拟订公司合并、设立、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第一百一十九条 股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会 负责，行使

18、下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议 第一百二十六条 监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程 的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时， 要求董事和经理予 以纠正；（四）提议召开临时股东大会；（五）公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。附件二 总经理职位说明书编制日期：职位名称：总经理所属部门：直接上级：董事会直接下级：副总经理、总经理助理及下属各单位主管平行关系：职位数量： 1职位目的统率公司全体员工，按照董事会决策的公司发展战略开展具体的经营工作，并为董事会决策提供战略建议和经营支持工 作 职 责公司战略1. 主导制定实现公司价值最大化的总体战略2. 定期（试用期每月，正式聘用后每季度）向董事会汇报公司运 营情况并接受不定期工作质询3. 主持拟订公司业务评估与战略规划，并负责初审4