上海有色金属集团公司董事会议事规则

1、上海有色金属集团公司董事会议事规则上海有色金属集团公司董事会议事规则按照上海有色金属（集团）有限公司章程所确定的原则及内容，特制定董事会议事规则。第一条 董事会议事范畴（一 ） 决定公司战略进展规划及年度打算；（二 ） 决定投资和引资方案；（三 ） 审定公司年度财务预算方案和决算方案；（四 ） 制定公司增加或减少注册资本方案（五 ） 审定公司差不多治理制度和内部治理机构设置的方案；（六 ） 制订公司章程及修改方案；（七 ） 聘任或解聘公司总经理、财务总监及董事会秘书，按照总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级治理人员，并决定其酬劳事项和奖惩事项；（八 ） 决定公司重大融资、担

2、保和重要资产的抵押、质押、出租、发包和转让方案；（九 ） 对全资子公司核实资本金及国有资产保值增值目标；（十 ） 决定或批准全资子公司的设置、合并、分立、解散、破产等有关产权变动方案；（十一）审议批准全资子公司利润、分配或亏损补偿方案；（十二）决定全资子公司产权代表和监事及对其的奖惩；（十三）决定控股子公司、参股公司的产权代表，审议控股子公司、参股公司的有关重大事项；（十四）董事会认为需要审议决定的其他重大事项。第二条董事会会议的种类董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。第三条董事会例会的召开董事会例会每季度第二周召开一次，会议召开十个工作日前以书面通知各董事，并详细列明所议事项与内容。第

3、四条 董事会临时会议的召开董理会临时会议可在下列情形下召开:董事长认为必要时； 三分之一以上董事联名提议时； 总经理提议时； 监事会提议时。董事会临时会议议题临时确定，应于会议召开三个工作日前通知各董事。如遇专门情形，可缩短通知时刻。第五条 董事会会议的召集人和主持人董事长为董事会会议召集人和主持人。董事长因故不能到会时，由副董事长代理；若副董事长因故也不能到会时，由董事长指定其他董事代表。第六条会议出席董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。第七条会议列席监事可列席董事会会议。董事会认为有必要时，可邀请其他人员列席会议。第八条会议预备 提交董事会讨论的议案，须

4、事先通过充分论证，提出明确意见和完整方案。提案内容应与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，且属于董事会议事范畴； 董事会会议召开前，提案者应将提议和方案以书面形式送达董事会秘书； 董事长审议董事会会议议程后，董事会秘书按本规则第三条、第四条规定将会议通知及提案材料送达全体董事。第九条 议决方法 决议事项实行董事一人一票的记名表决制度。 决议事项由具体表决权的半数以上董事表决同意方为通过。本规则第一条、第二、四、六、七、八、十款所列事项的表决，必须由全体董事的三分之二表决同意方为通过。 在决议事项显现不同意见而票数相等时，董事长有一票额外表决权。第十条 代表托付董事因故不能出席会议，能够书面托付

5、其他董事代为出席，托付书应载明授权范畴。第十一条事后承认如遇无法通过董事会讨论决定的重大紧急事项，经董事长与总经理协商，可对公司事务行使符合法律规定和公司利益的专门处置权，并在下次董事会会议时予以追认。第十二条会议记录和纪要董事会会议应作成会议记录，由出席会议的董事（包括董事正式托付的代表）签名后归档。董事有要求在记录上作出某些记载的权力。董事应按照董事会会议记录承担决议责任。董事会作出的决议，由董事会秘书负责整理成会议纪要，经出席会议的董事签名认可，按照情形印发至各董事或有关部门。第十三条缺席者通知会议主持人应将董事会的议事通过要点和决议情形通知未出席会议的董事。战略规划治理委员会工作条例第

6、一章总则第一条为了进一步加大（集团）公司长远规划和宏观治理工作，建立和健全（集团）公司战略规划体系，确保（集团）公司可连续进展，董事会下设战略规划委员会。第二条战略规划委员会是公司董事会的议事机构，对董事会负责，为董事会提供战略规划研究提案和研究报告。第三条为规范战略规划治理委员会的运行，按照国家及上海市有关法律、法规、条例，第二条特制订本工作条例。第二章组织结构第四条战略规划治理委员会设主任、副主任各1名，委员会成员为（集团）公司有关职能部门负责人及有关人员。并邀请熟悉本行业的部分专家成立专家组。第五条 战略规划治理委员会日常工作机构设在规划进展部，委员会设秘书1 名。第三章 工作职能和内容

7、第六条 战略规划治理委员会职能是进行（集团）公司战略（长远规划）研究第七条 战略规划治理的内容 战略规划研究：1、产业进展战略研究2、资产战略研究3、人才战略研究4、机制战略研究 战略规划制定：1、五年规划2、三年滚动打算 战略规划实施（实施打算，重点工作任务书构成）第八条 战略规划治理委员会主任的要紧职责是： 主持战略规划治理委员会日常工作； 召集、主持战略规划治理委员会会议并组织实施战略规划研究； 代表战略规划治理委员会向董事会报告工作第九条 战略规划治理委员会秘书的要紧职责是： 做好战略规划治理委员会主任交办的日常事务工作； 做好战略规划治理委员会的各项会务和文秘工作； 做好收集、整理、

8、分析各类信息、资料，提供给战略规划治理委员会使用。 负责与战略规划治理委员会运行有关部门的工作联系。第四章工作规则第十条战略规划研究的程序： 提出战略研究提案 下达战略研究课题 组织课题组，明确进度和要求，实施战略研究 向董事会上报研究报告第十一条战略规划治理委员会按照研究课题需要，设置课题组，邀请专家组有关人员参加。第十二条本条例讲明权归战略规划治理委员会。第十三条本条例自董事会批准发文之日起试行。投资审核委员会工作条例第一章总则第一条为了提升国有资产的运行质量，建立科学的投资决策程序，减少和幸免投资失误，确保国有资产保值增值，董事会下设投资审核委员会（简称投资委）。第二条投资委是（集团）公

9、司董事会的工作机构，对董事会负责。投资委按程序向董事会报告工作结果，供董事会决策。第二章组织结构第三条投资委设主任、副主任各1名，委员会成员为（集团）公司有关职能部门负责人及有关人员。第四条投资委日常工作机构设在规划进展部。委员会设秘书1 名。第三章 工作职责第五条投资委要紧履行下列职责： 审核投资额在500 万元（含500 万元）以上的对内投资项目，以及投资不足500 万元，但进展前景好，市场潜力大的投资项目； 审核对外投资项目； 审核工业产权对外转让，包括专利和非专利技术，商标、品牌等。第六条 投资委主任的要紧职责： 主持投资委日常工作； 召集、主持投资项目审核会议； 召集、主持重大投资项

10、目专家讨论会； 代表投资委向董事会报告工作。第七条 投资委秘书的要紧工作： 做好投资委主任交办的工作； 做好投资委的各项会务和文秘工作； 负责与投资委运行有关的部门的联系。第四章工作规则第八条投资委采取专题会议的形式开展工作。本条例第五条所列投资项目在立项时期，经（集团）公司职能部门初审后，报投资委。投资委即召开会议就项目建设的必要性、建设方案、投资规模、资金来源及经济效益等重大咨询题进行讨论，形成意见后，书面报董事会，由董事会对立项与否进行决策。董事会同意立项后，由职能部门下达承办。第九条投资委的专题会议采取不定期的方式召开。第五章其 他第十条投资额在50500万元之间的对内投资项目，仍按（

11、集团）公司现行行政审批程序办理。投资额在50 万元以下的对内投资项目由所属单位自行决定。第十一条本条例讲明权归投资委。第十二条本条例自董事会批准发文之日起试行。预算治理委员会工作条例第一章 总 则第一条 预算治理是保证企业有效经营的必要条件，是实现企业战略决策的保证，为主动推行预算治理，从制度上规范企业治理，加大财务监督，使公司一切活动纳入预算操纵范畴，并确保生产经营工作有序进行，体现现代企业制度要求，董事会下设预算治理委员会。第二条 （集团） 公司预算治理委员会是公司预算治理工作机构，负责预算制度变更、检查、 考核、奖惩等治理工作。预算治理委员会向董事会负责，依法行使预算治理职能。第三条 为

12、规范预算治理，按照“上海有色金属（集团）有限公司关于加大预算治理的若干规定”制定本条例。第二章组织机构第四条预算治理委员会设主任、副主任各一名，委员会成员为（集团）公司有关职能部门负责人及有关人员，委员会设秘书一名。第四条预算治理委员会下设公司预算办公室，公司资产财务部承担预算办公室职责，负责收集、编制、操纵及预算执行情形分析等日常工作，并对重大事项提请预算委员会讨论决定。第三章工作职能第六条预算治理委员会工作职能。编制预算方案。力求全面准确地把预算责任落实到各预算单位，以保证预算目标实现。分析考评预算执行情形编制决算方案。通过审计确认，对预算单位及责任人进行奖惩。第七条预算编制内容现金预算（

13、应收帐款回笼、产品销售、税费打算、投资项目打算、资金融通打算）。 损益预算（销售收入预算、成本费用支出预算、利润构成预算）。权益预算（权益变动、资金及债务重组、资本结构变化）。第八条 有关部门预算中的职能经济运行部1、审核子公司产品生产与销售结构，销售收入及销售费用预算。2、审核子公司原辅材料采购、应收应对帐款、存货预算。规划进展部1、编制母公司直截了当投资预算。2、审核子公司工程项目及科研产品开发投资预算。干部人事部1、编制母公司工资、福利预算。2、审核子公司工资及劳动力成本预算。 资产财务部1、编制母公司行政事业费收支预算。2、审核子公司权益变动预算及财务预算。3、审核子公司全面预算报告。

14、4、审核子公司决算报告。5、将汇总后的预、决算报告报董事会的同时提交公司监事会和纪检审计监察室。 纪检审计监察室审核子公司预算完成指标真实情形。第四章保证体系第九条（集团）公司以总经理为第一责任人，子公司以企业领导为第一责任人，通过责任人负责制，确保预算完成。第十条各条线职能部门通过各种形式，强化对预算的日常治理。 经济运行部门每月进行生产经营例会，及时分析生产与销售预算执行情形。 规划委与投资委定期召开投资例会，决定投资项目的概算进度、用款打算。 财务部门每季召开预算执行情形汇报讲评会，提供各预算责任单位预算指标完成程度。 审计监督部门强化对子公司日常资金运行的专项检查，爱护资金安全。第五章 工作程序第十一条预算编制期限：一样是9 月开始确定单位，1012 月编制预算，1 月董事会原则通过预案，下达预案。23 月编制上年决算。4 月董事会审定上年决算