经济法笔记-7-证券

1、第七章证券法律制度§在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件要求条文关键词备注1.持续经营时间3年以上1）股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上1）持续经营3年2）股改，成立起算有限变股份，实收股本总额有限公司净资产额2.最近3年稳定发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。近3年董、高无变化实际控制人不变没有监事视为公司控制权发生变更的：持有、实际支配公司表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一

2、实际控制人表决权最多前后不是一个人第一大股东变化，换股东了视为公司控制权没有变更的：1）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化股权结构，管理层，主业无大变2）发行人的股权及控制结构不影响公司治理的有效性股权结构不影响公司治理3）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明保荐人、律师证明3.持续盈利能力1）发行人的经营模式、产品或者服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响经营、产品、服务，已经或将要对持续盈利能力重大不利2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大

3、不利影响行业地位、行业环境已经或将要持续盈利重大不利3）发行人最近一个会计年度的营业收入或者净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖最近1年收入或净利关联方，不靠谱客户重大依赖4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益最近1年净利润表外投资收益5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险商标、专利、技术、特许重大不利变化4.审计报告由注册会计师出具了“无保留意见的审计报告”标准无保留5.财务指标1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为

4、计算依据连续三年均盈利，累计大于3千万2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近3年现金流累超5000万或营业收入累超3个亿3）发行前股本总额不少于人民币3000万元发行前股本总额3000万发行前4）最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20无形资产，占净资产比例20%不考虑土地、养殖、采矿5）最近一期期末不存在未弥补亏损亏损弥补完6.发行人资本和资产发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

5、注资足产权移无纠纷比如，以房屋出资，光交付没用，得过户登记7.法定障碍1）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重3年内违法受罚，且严重2）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见犯罪被调查，结论不明8.招股说明书中引用的财务报表招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月财务报表6月内有效最多延长1个月§在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件1.发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，有限公司成立起算3年以上，有限公司成立起算2.最近2年连续盈利

6、，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据2年均盈利，累计净利润1000万或1年盈利，营业收入5000万3.最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损净资产2000万补亏完毕主板中小板，没说要求净资产额多少4.发行后股本总额不少于3000万元发行后股本3000万发行后5.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷注资足产权移无纠纷6.发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，

7、符合国家产业政策及环境保护政策有主业，合法，环保7.发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更2年主业无重大变化董、高无重大变化实际控制人没变8.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷股权清晰，无权属纠纷9.发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权等股东权利治理结构完善

8、各种会健全10.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告会计规范报表合规无保留报告11.发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告内控报告无保留12.发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年

9、内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的董监高：1）不在禁入期2）3年无证监会处罚3）1年无交易所谴责4）没犯罪，无立案有监事13.发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形发行人、控股股东、实际控制人3年无违规公发§证券的承销1.向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团

10、承销不特定对象，公开，5000万，承销团2.证券的代销、包销期限最长不得超过90日代销、包销90天3.证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券券商不得为己预留、预购4.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量“70”的，为发行失败；发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人代销届满，未到70%，失败，本息返还§上市公司“公开增发股票”的一般条件101.现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格：A) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入

11、，不得侵占公司的财产B) 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易C) 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责董监高不得：1. 职业贿赂、职业侵占2. 未经股东允许，与本公司交易3. 以权谋私4. 未经股东允许，自营、为他人经营同业竞争业务5. 近36月无证监会处罚5. 近12月无交易所谴责2.最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为12月内，无违规担保3.上市公司最近3个会计年度连续盈利，

12、扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据3年均盈利4.高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化高管、核心员工稳定近12个月无重大不利变化5.最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50以上的情形24月内公开发行时，无营业利润下降>50%6.最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除3年+1期，标注无保留带强调事项段的，无重大不利影响或已消除最近一期：比如

13、今年8月份发，那就提供今年上半年的财务报表7.最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的“30”3年现金累计分红3年年均可分配利润30%8.除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司不得：交易性金融资产，可供出售金融资产，委托理财，投资证券公司9.上市公司不存在下列行为：（1）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（2）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；（3）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资

14、者作出的公开承诺的行为；（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （5）存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为1. 擅改资金用途2. 近12月内收到交易所谴责3. 股东、实控人，近12月内没履行承诺4. 董事、高管被立案调查5. 违法违规，被处罚且情节严重1. 想改变用途得股东大会批准4. 被立案调查的没有监事10.股东大会就增发事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过股东会，出席会议，表决权，2/3某某以上，包含数字本身§配股条件：10

15、31.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30配股最多10配32.控股股东应当在“股东大会召开前”公开承诺认配股份的数量会前，承诺认配数量3.采用代销方式发行。代销只能是代销。因为证券公司没有股票用于配股的3-2控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东1. 不履行承诺2. 代销届满，认购数量<70%本息返还§增发股票条件：1031.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的

16、计算依据3年，加权平均净资产收益率6%2.除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形无较大：交易性金融资产，可供出售金融资产，出借款，委托理财3.发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价前20交易日均价或前一交易日均价增发股票，俩均价选一§上市公司发行可转换公司债券（非分离交易）发行条件：1031）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据3年，加权平均净资产收益率6%2）

17、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40发行后，期末，债券净资产40%3）最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息3年，平均可分配利润1年利息§上市公司发行可转换公司债券（分离交易），发行条件：1041）公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。净资产15亿2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。3年，平均可分配利润1年利息3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权

18、平均净资产收益率的计算依据）除外。3年，平均现金净流量1年利息但3年，加权平均净资产收益率6%除外如果 加权平均净资产收益率6%，就不考虑现金净流量4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额1. 发行后，期末，债券净资产40%2. 行权资金总量债券金额比如，债券面值100，认股权证全部行权后的金额不能高于100§上市公司发行可转换公司债券（非分离交易）1.发行条件2.期限可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年1年，6年3.担保（1）公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产

19、不低于人民币15亿元的公司除外。净资产15亿，免担（2）提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。全额担保：本息，违约金，赔偿金，费用（3）以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。连带责任，净资产累计担保金额为公开发行可转换债券提供担保的，还可以是抵押、质押等担保方式，不仅限于保证（4）证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。1. 证券公司、上市公司不得当担保人2. 上市商业银行，可当担保人4.转股期限可转换公司债券自发行结束之日起“6个月后”方可转换为

20、公司股票，转股期限由上市公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定结束日起，6个月后5.转股价格（1）转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。转股价20交易日&前一交易日均价转股、行权，两日期都满足增发股票，选其一（2）发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。股份变动，同时调价（3）募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的23以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回

21、避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价转股价向下修正：1. 股东会，出席会议，表决权，2/3，可转债股东回避2. 开会前20交易日&前一交易日均价§上市公司发行可转换公司债券（分离交易）1.发行条件1042.认股权证（1）行权价格认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价行权价20交易日&前一交易日均价转股、行权，两日期都满足增发股票，选其一（2）存续期间认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。发行结束日起6个月债券期限（3）行权期

22、间认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。发行结束日起满6个月§股票价格的总结配股增发股票可转债非公开发行股票没价格要求，有数量要求前20交易日均价或前一交易日均价转股价公告日前20交易日&前一交易日均价前20日均价90%转股价向下修正：开会前20交易日&前一交易日均价§关于XX变化的对比主中小板创业板上市公司公开增发最近3年内主营业务无重大变化最近2年内主营业务无重大变化高级管理人员最近12个月内未发生重大不利变化最近3年内董事、高级管理人员无重大变化最近2年内董事、高级管理人员无重大变

23、化核心技术人员最近12个月内未发生重大不利变化最近3年内实际控制人无变更最近2年内实际控制人无变更§上市公司非公开发行股票1.非公开发行股票的条件1）非公开发行股票的发行对象不超过10名【解释】证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为1个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购10人基金公司看人头，信托公司用自有2）发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；通过认购本次发行的股份

24、取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。1. 控股股东、实际控制人，傀儡2. 将取得控制权的人3. 国内外战略投资人董事会定价，股东会批准，36月不转让境外势力国务院批3）除此之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行对象和发行价格。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让其他人，竞价，12月不转让4）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90前20日均价90%2.法定障碍（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏虚、误、遗（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除被控股人严重

25、损害至今（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除违规担保至今公开发行，改了也不行，得12个月。非公开，昨天改了就行（4）现任“董事、高级管理人员”最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责董事、高管，36月受处罚，12个月受谴责不包括监事（5）上市公司或其现任“董事、高级管理人员”因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；董事、高管被立案不包括监事（6）最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重

26、大重组的除外1年&一期，保留、否定、无法消除影响或重大重组除外3.股东会通过上市公司非公开发行股票，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；本次发行涉及关联股东的，应当回避表决2/3通过，回避4.原前10名股东非公开发行股票的发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售前十名自理无须证券公司承销§首发、增发、非公开发行的比较最近3年的盈利情况发行价格/转股价格审计报告现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民

27、币3000万元无保留意见的审计报告在创业板上市的公司首次公开发行股票最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元无保留意见的审计报告增发最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6不低于前20个交易日股票均价“或者”前一个交易日的均价最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除非分离交易的可转债最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6不低于前20个交易日股票均

28、价“和”前一个交易日的均价分离交易的可转债最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6时，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息非公开发行发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外§公司债券的公开发行1.发行对象公司债券的公开发行是指既可以向“公众投资者”公开发行，也可以仅面向“合格投资者”公开发行1. 公众投资者2. 合格投资者2.合格投资者合格投资者，应当具备

29、相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合7资质条件3.公司债券的期限公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元1年，面值1004.公开发行一般条件（1）股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元；净资产：股份3000万，有限6000万（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产的40；累计余额期末净资产40%（3）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策；合法合规合政策（4）最近3个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；近3年年均可分配利润1年利息（5）债

30、券的利率不超过国务院限定的利率水平；利率不超限（6）公司的内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷内控健全5.向“公众投资者”公开发行公司债券的特殊条件（1）发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；近3年无违约、无延付又满足了这3条件，可以向公众公开发行不满足，只能向合格投资者公开发行（2）发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍；近3年年均可分配利润1.5倍1年利息（3）债券信用评级达到AAA级；AAA6.不得公开发行公司债券的情形1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；上次没募足2）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟

31、支付本息的事实，且仍处于继续状态；违约延付仍继续3）违反规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途；违规用资金4）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或者公司存在其他重大违法行为；36个月有虚假、重大违法5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本次虚、误、遗7.募集资金的用途公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出1. 不得补亏2. 不得非生产必须用于核准的用途8. 股东大会一般决议股份有限公司发行公司债券，属于股东大会的一般决议，应当经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过一般决议，过半数9.中国证监会的核准（1）公开发行公司

32、债券应当经过中国证监会核准；仅面向“合格投资者”公开发行的，中国证监会简化核准程序。必须核准仅对合格投资者的，简化核准（2）公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕首期12月内剩余24月内10.重大事项的披露发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或者债券价格的下列重大事项12条，见下§合格投资者符合的7资质条件（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称

33、基金业协会）登记的私募基金管理人；金融机构：证券、基金、期货、信托商业银行、保险公司私募（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；理财、保险、信托产品私募基金（3）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；净资产1000万企事业法人、合伙企业（4）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；金融资产300万个人投资者（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；社保、养老、慈善、公益基金（6）合格境外机构投资者（Q

34、FII)、人民币合格境外机构投资者（RQFII)；QFII，RQFII（7）经中国证监会认可的其他合格投资者。证监会认可的§发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或者债券价格的下列重大事项1）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；经营战略，范围，外部条件重大变化2）债券信用评级发生变化；债券评级变3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；资产 查扣冻4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；违约5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20；新增借款、提供担保上年末净资产20%6）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10；放弃债

35、权、财产上年末净资产10%7）发行人发生超过上年末净资产10的重大损失；重大损失 > 上年末净资产10%8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；不包括增资合、分、减、散、破增资不披露9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；重大诉讼、仲裁、处罚10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；保证人、物、策 大变11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；大变，不符上市条件12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施发行人被立案，董监高被强制§上市公司发股票，公司发债券重大事件

36、对比上市公司，需临时报告的重大事件影响其偿债能力或者债券价格的下列重大事项（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；方针、范围大变战略，范围，环境变1）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；投资购产放弃债权、财产上年末净资产10%6）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；重要合同（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；债务违约大额赔偿（5）公司发生重大亏损或者重大损失；亏损、损失净资产10%7）发行人发

37、生超过上年末净资产10的重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生重大变化；经营环境大变（7）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；1. 只要董事一变动2. 1/3以上监事变动3. 经理变动4. 董事长、经理无能保证人、物、策，大变10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（8）持有公司5以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；5%股东、实控人，股份大变债券评级变2）债券信用评级发生变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；合、分、减、散、破被关合、分、减、散、破8）发

38、行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效1. 诉讼仲裁2. 股东会、董事会决议被撤销/无效重大诉讼、仲裁、处罚9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被司法机关调查或者采取强制措施；1. 公司违法被查受罚2. 董监高被强制发行人被立案，董监高被强制12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施（12）新公布的法律、法规、规章、行业政

39、策可能对公司产生重大影响；新法规政策影响公司（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；发新股，再融资，股激励（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一个股东所持公司5以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；禁控股东转让股份5% 质拍冻托限大变，不符上市条件11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；资产 查扣冻抵质资产 查扣冻3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；（16）主要或者全部业务陷入停顿；业务停违约4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；（17）对外提供重

40、大担保；重大担保新增借款、提供担保上年末净资产20%5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20；（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；大额政府补贴（19）变更会计政策、会计估计；变更会计政策、估计（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正披露信息要改正§公开发行的公司债券持有人的权益保护1.信用评级公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级公发债，机构评2.公司债券的受托管理（1）发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理

41、人，并订立债券受托管理协议。发行人聘受托管理人（2）债券受托管理人由本次发行的承销机构或者其他经中国证监会认可的机构担任。承销机构当托管人（3）为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。担保机构不得当托管人3.债券持有人会议存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议（1）拟变更债券募集说明书的约定；变更募集约定（2）拟修改债券持有人会议规则；修改会议规则（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；变更托管内容（4）发行人不能按期支付本息；不能按期支付（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；合分减解破（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化

42、；担保人、物、策大变（7）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10以上的债券持有人书面提议召开；10%以上书面提议（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；管理层不能履责清偿严重不确定（9）发行人提出债务重组方案的债务重组4.公司债券的担保1）第三方担保；三担2）商业保险；商险3）资产抵押、质押担保；抵质押4）限制发行人债务及对外担保规模；限债限担5）限制发行人对外投资规模；限投资6）限制发行人向第三方出售或者抵押主要资产；限售抵7）设置债券回售条款。回售§公司债券的非公开发行1.发行对象（1）非公开发行的公司债券应当向“合格投资

43、者”发行，并不得采用公告、公开劝诱和变相公开发行方式，每次发行对象不得超过200人。1. 面对合格投资者2. 不得变相公发3. 每次对象200人发行，转让，都只在合格投资者中（2）非公开发行的公司债券仅限于在“合格投资者”范围内转让；转让后，持有同次发行债券的“合格投资者”合计不得超过200人1. 面对合格投资者2. 转后合计200人【解释】发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制董监高5，认购转让不受限不受法人、个人资产金额的限制，也就是说没有上文1000万，300万的限制2. 无须核准非公开发行公司债

44、券无须经中国证监会核准非公发债不核准3.信用评级非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露评不评级我说了算§公司债券的上市1.上市条件（1）公司债券的期限为1年以上一年以上发行条件，净资产，有限6000，股份3000；大于5000万，承销团（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元发行额5000万（3）符合法定的公司债券发行条件符合条件2.暂停上市1）公司有重大违法行为；重大违法行为2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；不符上市条件3）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；违规使用资金4）未按照公司债券募集办法履行义务；没有履行义务5）

45、公司最近2年连续亏损。连续两年亏损§优先股优先股的发行主体1.只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股。除上市公司和非上市公众公司外，其他公司不能发行优先股。上市，非上市公众公司2.上市公司可以公开发行优先股，也可以非公开发行优先股；而非上市公众公司只能非公开发行优先股上市能公开/非公开非上市只能非公开1.发行条件公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50，且筹资金额不得超过发行前净资产的50，已回购、转换的优先股不纳入计算1. 不超普通股股份50%2. 不超发行前净资产50%优先股，普通股50%配股，股本30%发债，净资产40%2.上市公司“公开发行”优先股时的特殊要求（

46、1）采取固定股息率固股息率非公开发行，可采取浮动股息率（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息有利必分（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度未分结转（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配不扰普通优先股股东的权利1.利润分配优先权（1）在利润分配上，优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。分利先被满足（2）公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息。现金支付股息2.剩余财产分配优先权当公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照有关规定进

47、行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配破产优先受偿3.股东权利的限制此时才有表决权（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；修改优先股除这些情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权（2）一次或者累计减少公司注册资本超过10；减少注资10%（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；合分解变（4）发行优先股；发行优先股【解释】股东大会对上述事项进行表决时，应采取“分类表决”的方式，除须经出席会议的“普通股股东”（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的“优先股股东”（

48、不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过1）普通股股东：出席 + 2/32）优先股股东：出席 + 2/3注意：表决权恢复的优先股股东跑到普通股股东阵营4.表决权的恢复公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权累3或连2不付优先股息§收购人1.控制权有下列情形之一的，表明已获得或者拥有上市公司控制权（1）投资者为上市公司持股50以上的控股股东持股>50%（2）投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30表决权>30%（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事

49、会半数以上成员选任决定董事会>1/2成员（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响重大影响股东大会决议2.对收购人的限制有下列情形之一的，不得收购上市公司1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；重债未偿2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3年违法3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；3年失信4）收购人为自然人的，存在公司法规定的“不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形”自然人：经济犯罪5年犯罪夺权5年搞垮公司3年A）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产，被判处刑罚，执行期满未逾5年；B）或者因犯罪被剥夺

50、政治权利，执行期满未逾5年C）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年3.一致行动人的界定（1）投资者之间有股权控制关系；之间控制（2）投资者受同一主体控制；同一控制（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；双投董监高（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；参股影响（5）“银行”以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；融资安排银行除外（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；合伙合作和联营

51、（7）持有投资者30以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；自有30%股东，同持股份（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；自有董监高，同持股份（9）持有投资者30以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；自有30%股东、自有董监高的广义亲属，同持股份（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（11）上

52、市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份§A,B一个法人，一个人的情况，总结A,B俩法人A是法人，B是人A,B有股权控制关系B是A公司的大股东（持有30%股份）A,B受同一主体C控制B是A的董监高A的董监高是B的董监高大股东、董监高的亲戚B对A有重大影响B对A有重大影响B借给A钱，且B不是银行B借给A钱B与A有经济利益关系B与A有经济利益关系§持股权益披露1.通过证券交易所的证券交易（1）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份“达到”5时，应当在该事实发生之日起3日内，向

53、中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。到5%，3日内举牌公告，且停买卖（2）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5之后，其所持上市公司已发行的股份比例每“增加或者减少”5，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。到5%后，每增减5%，3日内举牌公告3+2日不能买卖2.协议转让在协议转让股权的情况下，如果协议中拟转让的股权“达到或者超过”5，投资者应当在协议达成之日起3日内履行权益报告义务协议转让5%，达成起3日内，公告【解释】如果投资者通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到上述规定比例的，也应当履行权益披露义务行政、裁定、继承、赠与，不免义务§要约1.通过证券交易所的证券交易投资者通过证券交易所的证券交易，持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30，继续增持股份的，即触发要约收购义务，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约持股到30%，继续增持全部要约/部分要约全部要约或部分要约