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文档简介

1、从国美控制权争夺案看上市公司大股东与管理层之权益冲突与平衡第三小组第三小组2012年年4月月21日日一、控制权的定义n控制权，一般是相对于所有权而言的，是指对某项资源的支配权，并不一定对资产有所有权。企业控制权n1、伯利和米恩斯：通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权；n2、德姆塞茨：“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源(包括财务资源和人力资源)的权利束”；n3、周其仁：排他性利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权；n4、阿尔钦和德姆塞茨：监控者的剩余权力：他可以独立于其他所有者的合同，而与他们进行合同再谈判。实际控制权n证监委上市公司收购管理办法：n“实际

2、控制权”：名义上的第一大股东和持有或控制上市公司表决权达到30%的，除非有相反的证据证明有人持有或控制的表决权超过自己；能够决定半数以上董事会当选的；行使和控制表决权超过名义上第一大股东的，都视为取得了上市公司的控制权。控制权的意义n拥有控制权的一方，可以对公司的重大事项作出决策，不仅影响公司的活动，对利益的分配也起到重大作用。二、国美之争的经过、历程与表现国美电器历程图1、起因、起因国美股东会之乱，大股东否决贝恩董事。 20102010年年5 5月月1212月国美电器公告月国美电器公告2 2、冲突、冲突 黄光裕狱中投票反对，贝恩三股东依然连任。3 3、激化、激化黄光裕要求罢免陈晓，国美大战升

3、级。4 4、反击、反击国美宣战黄光裕。5 5、结果、结果陈晓险胜留任，黄家保住股权。6 6、后续、后续陈晓辞去职务，黄家始终掌权。三、国美之争的启示n1、“遵循规则”的陈晓n2、黄光裕传统商帮文化的舆论影响力n3、股权激励制度n4、权利制衡机制四、上市公司大股东与管理层之间存在哪些权益冲突及根源n上市公司大股东和管理层之间的冲突，归根结底是一场利益之争。在控制权的争夺之下，是大股东和中小股东的利益之争，是对利益有重大影响的决策权之争，筹资权、投资权、利润分配权，都在决策之中。五、现代公司控制权理论下，经济和法律制度层面对该冲突的平衡与协调n1、建立与完善职业经理人制度，协调股东与职业经理人的矛盾；n2、上市公司的公司治理，一切依照法律办事，公司相关利益主体应该各自在法律允许的范围内扮演好角色；n3、家族企业从创业期到经营期，应该逐步适应现代企业制度的管理；n4、中小股东也应该运用法律武器维护自己的权益；n5

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