产权交易方案设计

1、 案例：国美电器借壳上市交易方案设计第一部分THE FIRST PART交易背景 两大体系黄光裕国美电器中国鹏润北京鹏润亿福65%黄光裕 35%鹏润投资Ocean Town 65%(Gome Holdings Limited 全资）黄光裕 35%第二部分THE SECOND PART交易目的 国美借壳上市交易目的：国美电器借壳上市壳资源：中国鹏润交易标的：Ocean Town（持股：国美电器65%）交易双方：中国鹏润（香港上市）、Gome Holdings（离岸公司）交易对价：83亿港币支付方式：代价股份、可换股票据交易目的交易信息所谓代价股是指西方发达国家全流通证券市场，上市公司最常用的并购

2、支付方式，即收购某一资产时，不以现金支付，而以增发的本公司股份支付，该笔股份的价格，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，经买卖双方讨价还价，也可以在交易价的基础上溢价或折让，该笔用于购买资产的股份称之为代价股份。交易目的代价股份“可换股债券”，简称可转债，是债券的一种，它可以转换为债券发行公司的股票，其转换比率一般会在发行时确定。可换股债券通常具有较低的票面利率，由于可以转换成股票的权利是持券持有人的一种补偿。因为将可换债券转换成普通股票时，所换的的股票价值一般远大于原债券价值，一旦换成股票，有可能因股票上升而获得利润，也有可能承担股价下跌风险，不再有债券保值特征。从本质上讲，可换债券是在发

3、型公司债券的基础上，附加了一份期权，并允许购买人在购买的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票，这类可转换债券也可以成为必(须)换债券。交易目的可换股票据- -债券第三部分THE THIRD PART交易方案 鹏润系重组为鹏润投资寻找壳公司，锁定香港上市公司-京华自动化。 先后设置两个离岸公司收购京华自动化的部分股份，达到控股目的让京华自动化以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度京华自动化购入地产，悄然转型京华自动化以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，全数包销配售新股，于黄光裕而言明减暗增，逢低加注，不断增加股权国美借壳七步走京华自动

4、化增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI公司以现金认购，将地产装入壳中。京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购由黄光裕持有的注册在百慕大的公司Artway，实现回笼资金，壳公司更名为中国鹏润。鹏润借壳上市完成。重组电器零售业务，买入国美的控股公司，国美电器正式借壳上市国美借壳七步走借壳过程总结：1、寻找壳资源，入股，不断增发新股稀释原股东股权，达到控股目的注释：每次增股都注意规避香港联交所关于“如果股本增发 超过20%，则需要召开特别股东大会”的规定2、控股后着手清壳，逐步注入地产，鹏润系列借壳完成3、鹏润与国美资金和股份不断通过离岸公司进行重组，有限的资金不

5、断来回流转，最终达到国美借壳上市目的国美借壳七步走国美借壳七步走资本运作技巧 黄光裕持股35%国美股份中国润鹏发行4410万股代价股2002年买下润鹏的壳，时隔两年才装入国美电器国美借壳七步走第四部分THE FOURTH PART交易合同 鹏润与Gome HoldingsGome Holdings股权转让合同第三条 财务基准日及甲方资产评估报告3.1 本次并购的财务基准日为2004年5月31日，涉及的甲方资产以xx会计事务所于年2004年6月1日出具的资产评估报告记载为准。3.2 前述财务基准日是划分乙方和相关股权转让方对甲方富有股东义务以及其他法律责任的界限，基准日前的股东义务和法律责任仍由相关股权转让方承担，基准日后的股东义务和法律责任由乙方承担.问题：如何看待财务基准日权利界限与股东名册变动的权利变动界限之间关系条款一4.2 付款方式4.2.1代价股份支付。由受让方增发的本公司股份4410万股支付，该笔股份的价格，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，经买卖双方讨价还价，初步确定为n港元一