律师尽职调查报告(格林京丰——5月27日下午写完)教材

1、北京市中凯律师事务所关于北京格林京丰防火玻璃有限公司的律师尽职调查报告北京市中凯律师事务所北京市东城区安德路大街甲 61 号红都商务中心 6 层 B1-616 邮政编码： 100011电话：（ 8610 ）64522112 传真：（ 8610） 64522107关于北京格林京丰防火玻璃有限公司的律师尽职调查报告中国 . 北京二0四年五月一、格林京丰的设立和存续 4二、格林京丰的组织架构和法人治理结构 .8.三、关联关系和同业竞争 12四、格林京丰的业务经营 17五、格林京丰的主要财产 20六、格林京丰的重大债权债务 25七、格林京丰的税务27八、格林京丰的产品质量、技术等标准 28九、格林京丰

2、的环境保护和劳动用工 30十、仲裁、诉讼或行政处罚 30十一、尽职调查总结3039北京市中凯律师事务所关于北京格林京丰防火玻璃有限公司的律师尽职调查报告中凯非诉字2014第034号致：山东金晶科技股份有限公司特别提示：1、本报告第一至第十部分是对被收购目标公司具体项目的调查和说明。如果只关注结果，可以跳过这些部分，直接阅读第十一部分“尽职调 查结论。”2、因目前假设为金晶科技为收购方，所以题头标明致送给该公司。3、被收购方的实际控制人实际控制着格林京丰、 北京绿墙及湖北绿墙三 家目标公司，其主要业务、资产和技术也分别由这三家公司持有。所 以被收购方的范围应为该全部三家公司。 但因行文的方便，标

3、题仍将 收购方写为其主要公司格林京丰。根据收购方山东金晶科技股份有限公司（“金晶科技”）与北京市中凯律师事 务所（“本所”）签订的法律服务协议，本所接受委托对被收购方目标公司北京格 林京丰防火玻璃有限公司（“格林京丰”）进行法律尽职调查。为出具本法律尽职调查报告（“本报告”），本所及本所律师特作如下声明：1、本所及本所律师与格林京丰之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行 职责的关系；本所及本所律师具备就题述事宜出具本报告的主体资格，并依法对 所出具的报告承担责任。2、律师以本报告出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及有 关规定为依据。3、本所律师已得到格林京丰的承诺和保证， 其向

4、本所律师提供的与本报告相 关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。4、本所律师已对与出具本报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断， 并据此出具本报告。对于本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、格林京丰、其他有关单位或有关人士出具或提供的 证明文件、证言或文件的复印件。5、本报告基于下述假设：所有格林京丰提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原 件均是一致的；所有格林京丰提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有格林京丰对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还 是口头做出的）均为真实、准确和可靠的。

5、6、本所律师描述或引用法律问题时涉及的事实、 信息和数据是截止到出具本 报告之前提供给我们的、受限于前述规定的有效的事实和数据。我们会在尽职调 查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情 况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。7、本报告仅供贵司及授权相关单位或人士审阅。未经本所律师书面同意，不 得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其它事务及行为。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对格 林京丰提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本报告如下：一、格林京丰的设立与存续1格林京丰的设立根据

6、格林京丰提供的工商资料并经本所律师核查，格林京丰的前身为北京市 丰台区京丰防火玻璃厂（以下简称“京丰玻璃”），于1990年 11月16日成立，北京市工商行政管理局颁发了注册号为06288966的企业法人营业执照。京丰玻 璃注册地址：北京市丰台区马管营268号 ;法定代表人：陈淑玲；经济性质：集体 所有制；经营范围：复合防火玻璃加工。成立时注册资本为人民币肆万元，由上 级主管北京市农村建设总公司劳动服务公司拨款，并经北京市丰台审计事务所出 具“丰审事验字第294号”验资证明审验。1992年10月，京丰玻璃向工商行政管理部门申请变更住所至北京市丰台区卢 沟桥东堤4号院，变更法定代表人为白志强。19

7、97年1月，京丰玻璃向工商行政管理部门申请变更住所至北京市丰台区卢沟 桥农场路甲1号。另根据北京市城乡建设（集团）总公司党委常委会1993年12月23 日的决定“将劳动服务公司所属京丰防火玻璃厂整建制划入建材公司”，京丰玻 璃的上级主管变更为北京市城乡建筑材料经营开发公司。1999年 12月，京丰玻璃向工商行政管理部门申请变更企业名称为北京格林京 丰防火玻璃厂。2000年 10月，北京城乡建设集团有限责任公司对北京市城乡建筑材料经营公 司关于出售“北京格林京丰防火玻璃厂”的请示，研究后批复：1、同意你公司将“北京格林京丰防火玻璃厂”整体出售给企业职工。在出售前要由国家认定的具 有评估资格的评估

8、机构进行评估，按评估后的净资产出售。并按有关规定到工商 部门办理企业变更登记、注册手续。2、原“北京格林京丰防火玻璃厂”所有债权 债务转到改制后的新公司，并且妥善处理好其他遗留问题。3、对“北京格林京丰防火玻璃厂”原有职工（包括离退休制动）要按有关规定做好安置。2002年 5月15 日，北京中诚永信资产评估事务所出具编号为“京诚评报（2002）1-023号”北 京格林京丰防火玻璃厂企业改制项目资产评估报告书，经评定估算，截止2002年2月25 日，总资产为272.18万元，总负债为295.39万元，净资产为-23.21万元。 2002年5月27日，北京市城乡建筑材料经营开发公司发出对“北京格林

9、京丰防火玻 璃厂”改制的批复：1、同意改制方案，按照现代企业制度改制为有限责任公司， 改制后的名称：北京格林京丰防火玻璃有限公司；2、原企业资产总额为272.18万元，负债总额为295.29万元，所有者权益为-23.21万元人民币，归北京格林京 丰防火玻璃厂全体职工共同所有，实行零资产出售；3、同意由北京格林工贸有限 责任公司、白志强、宋丽等3家（人）为之后的股东，改制后的企业注册资本为150 万元人民币，其中：北京格林工贸有限责任公司以债券转股权方式出资30万元人民币，白志强货币出资70万元人民币，宋丽货币出资20万元人民币、以非专利技 术方式出资30万元人民币；4、同意改制后的公司章程。至

10、此，北京格林京丰防火玻璃厂正式改制成为北京格林京丰防火玻璃有限公 司。住所地：北京市朝阳区崔各庄乡何各庄村；注册资本：人民币壹佰伍拾万元 整；经营范围：制造、加工、安装防火玻璃、建筑用玻璃、工业用玻璃；销售涂 料、阻燃剂、建筑材料及门窗。格林京丰成立时的股权结构为：股东名称证件号出资方式出资额（万元）持股比例（%白志币7046.6宋币2033.3非专利技术30北京格林工贸有限责任公司1101062307705( 1-1 )债权转股权3020合计/150100改制完成后，北京市工商行政管理局核发了注册号为 11010

11、61288966勺企业法人营业执照，格林京丰的营业期限自 2002年8月 28日至2032年8月27日。2、格林京丰的存续根据格林京丰提供的工商资料并经本所律师核查，格林京丰自成立后其经营 范围、股权及注册资本均发生过变更。2002年 11月，经格林京丰股东会决议通过，公司经营范围变更为：制造、加 工、安装防火玻璃；销售涂料、阻燃剂、建筑材料及门窗。2005年8月，经格林京丰股东会决议通过，公司住所变更为：北京市丰台区长 辛店辛庄400号。2006年6月，经格林京丰股东会决议通过，变更了经营范围及股东名称，并修 改了公司章程。经营范围变更为：加工玻璃；销售；化工产品（不含一类易制毒 化学品和化

12、学危险品）、建筑材料。因特网信息服务业务。格林京丰的股东北京 格林工贸有限责任公司于2005年6月经北京市工商行政管理局核准，名称变更为北 京绿墙玻璃科技有限公司。至此，格林京丰的股权结构为：股东名称证件号出资方式出资额（万元）持股比例（%白志币7046.6宋币2033.3非专利技术30北京绿墙玻璃科技有限公司1101062307705(1-1)债权转股权3020合计/1501002009年 11月16日，依据国家工商总局工商行政管理注册号编制规则，格林京丰的工商注册号变更为1101060028896622011年

13、5月5日，经格林京丰股东会决议通过，吸收新股东：贾月霞、 任京新、 卢琳琳。将原股东白志强在格林京丰的股权 15万元转让给任京新；原股东白志强 在格林京丰的股权10万元转让给卢琳琳；原股东宋丽在格林京丰的股权5万元转让 给卢琳琳；北京绿墙玻璃科技有限公司在格林京丰的债权转股权30万元转让给贾月霞。格林京丰修改了公司章程。至此，格林京丰的股权结构为：股东名称证件号出资方式出资额（万元）持股比例（%白志币4530%宋币1530%非专利技术30贾月券转股权3020%任京新11010

14、9196705190621货币1510%卢琳币1510%合计/150100%2012年 8月14日，经格林京丰股东会决议通过，原股东卢琳琳在格林京丰的全 部股权15万元转让给宋丽；原股东贾月霞在格林京丰的债券转股权30万元转让给白志强；原股东任京新在格林京丰的全部股权 15万元转让给白志强。同时，通过 了公司章程修正案。至此，格林京丰的股权结构为：股东名称证件号出资方式出资额（万元）持股比例（%白志币6060债券转股权30宋币3040非专利技术30合计/150100说明：20

15、11年初，格林京丰准备在河北省唐山市曹妃甸区投资，故引进了新的股东，但 由于土地配套设施出了一些问题，无法解决，遂撤回了投资，股东白志强和宋丽通过股权转 让的方式收回了全部股权。格林京丰目前持有北京市工商行政管理局于2012年8月20日颁发的注册号为110106002889662的企业法人营业执照。相关信息如下：住所：北京市丰台区 长辛店辛庄400号；法定代表人：白志强；注册资本：150万元整；实收资本：150 万元整；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：许可经营 项目：加工玻璃、因特网信息服务业务。一般经营项目：销售：化工产品（不含 一类易制毒化学品和化学危险品）、 建筑材

16、料。营业期限：2008年8月 28 日至2032 年8月2700格林京丰于2013年4月8日通过了 2013年度年检。3、法律评价格林京丰由集体所有制企业北京市丰台区京丰防火玻璃厂改制而来，改制过 程经过上级主管部门的同意，并由国家认定的具有评估资格的评估机构进行评估， 按评估后的净资产，实行“零资产出售”给企业职工。改制过程合法，不存在国 有资产流失的问题以及被追讨的风险。格林京丰的设立履行了必要的法律程序， 合法、有效。同时，根据法律、法规及其公司章程，格林京丰未出现需要终止的 情形，为合法存续的企业法人。格林京丰的股东人数符合有限公司设立的相关规定，不存在股份代持情况， 且不存在股权质押

17、情形，2名股东均为具有完全民事行为能力的自然人，具有法 律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。2名股东为夫妻关系。本所律师认为，格林京丰虽历经数次股权变动，但其股权结构清晰，无争议， 在收购中不会面临法律障碍。格林京丰的组织架构及法人治理结构1.11、组织架构 根据格林京丰提供的资料，格林京丰目前的组织架构如下图:1.2法律评价本所律师认为，格林京丰具备健全的组织机构，能够满足格林京丰日常管理 和生产经营活动的需要。2、法人治理结构2.1格林京丰的法人治理结构根据格林京丰公司章程和本所律师核查，格林京丰设立了股东会、执行董事 和监事，建立了法人治理结构。2.1.1 股东会格林京丰公司章程规定

18、，公司设立股东会，股东会由全体股东组成。股东会 分为定期会议和临时会议，定期会议每年定期召开。代表十分之一以上表决权的 股东、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。2.1.2 执行董事格林京丰公司章程规定，公司设执行董事一人，由股东会选举产生，执行董 事任期三年，任期届满，可连选连任。格林京丰的执行董事为股东白志强。2.1.3 监事格林京丰公司章程规定，公司设监事一人，由股东会选举产生。监事的任期 每届为三年，任期届满，可连选连任。格林京丰的监事为廖德成。2.1.4 董事、监事、经理和其他高级管理人员及简历格林京丰现有执行董事白志强，监事廖德成，总经理宋丽。北京绿墙玻璃科 技有限公司执行董

19、事白鸥，总经理宋未堂，监事白学斌。两公司主管技术生产的 副总经理左志忠，财务主管张晓英，防火工程总工程师李效敏。白志强，男，1956年8月3日出生，北京市丰台区人，大学本科学历，教师1975年-1983年北京市丰台区长辛店三中1983 年-1987 年1987 年-1989 年1991 年-1992 年首都师范大学中文系学院北京第十二中学教师北京城乡建设集团有限公司建材公司办公室主任1992年至今北京格林京丰防火玻璃有限公司执行董事、法定代表人2012年至今湖北绿墙科技有限公司总经理宋丽，女，1956年8月12日出生，北京市丰台区人，大学本科学历1974 年-1975 年1975 年-1982

20、 年1982 年-1985 年1986 年-1996 年丰台区教育局培训班学员北京市丰台区长辛店三中教师首都师范大学学员丰台区教育学院教研员1996年至今北京格林京丰防火玻璃有限公司总经理北京绿墙玻璃科技有限公司技术总监廖德成，男，1951年出生，北京市丰台区人，大学专科学历1998 年-2007年北京格林京丰防火玻璃有限公司生产部经理、监事白鸥（白志强与宋丽之女），女，1985年12月18日出生，北京市丰台区人, 大学专科学历2008年至今北京格林京丰防火玻璃有限公司职员2013年至今北京绿墙玻璃科技有限公司执行董事、法定代表人宋未堂，男，1932年2月5日出生，北京市丰台区人,1949 年

21、-1957 年北京市公安局五处清河农场管理员及会计1957 年-1970 年1970 年-1981 年1981 年-1992 年北京农业学校副处长北京市丰台区计量所所长北京市丰台区物资局副局长1996 年-2013 年北京绿墙玻璃科技有限公司总经理白学斌，男，1934年11月26日出生，河北省无极县人，铁路专科学历1954年-1994年 丰台区机务段火车司机长1994年-2001年北京绿墙玻璃科技有限公司员工、监事2002年1月去世高宇（白志强与宋丽之婿），男，1985年10月28日出生，北京市平谷区人, 大学专科学历2008年2月-2008年9月北京华野模型有限公司销售2008年9月至今北京

22、格林京丰防火玻璃有限公司销售经理左志忠，男，1972年8月26日出生，北京市房山区人，大学专科学历1990年-1992 年1992年-2001 年2001年-2008 年2008年至今良乡农机修配厂工人职员维修部经理主管生产的副总经理北京格林京丰防火玻璃有限公司北京格林京丰防火玻璃有限公司北京格林京丰防火玻璃有限公司李效敏，男，1956年3月23日出生，北京市丰台区人，大学专科学历1975年-1994年北京天旭饮食服务公司维修部经理1994年至今北京格林京丰防火玻璃有限公司总工程师张晓英，女，1956年8月13日出生，北京市丰台区人，大学专科学历1980年-2000年 北京第618厂 会计师2

23、000年至今北京格林京丰防火玻璃有限公司财务主管北京绿墙玻璃科技有限公司财务主管本所律师认为，从格林京丰单一企业考察，法人治理结构是完善的。但由于格林京丰存在重大关联企业，使得其经营行为非常不规范（详情见后）。三、关联交易及同业竞争1格林京丰的关联方格林京丰的关联方分为两类：股东实际控制的企业和股东参股的企业（关联关系见下图）1.1股东实际控制的企业一一北京绿墙玻璃科技有限公司（以下简称“北京绿墙”）1996年6月，自然人宋未堂、白学斌、左志忠、李慕艳共同出资设立北京格 林工贸有限责任公司（以下简称“格林工贸”，其于 2013年更名为“北京绿墙玻 璃科技有限公司”）。1996年6月10日，北京

24、市中汇通审计事务所对四位自然 人的出资进行了验资，并出具了编号为（96）中审事委字第2-034号资产评估 报告。1996年6月18日，北京市工商行政管理局颁发了注册号为 06307705的 企业法人营业执照。名称：北京格林工贸有限责任公司；住所：北京市丰台 区花乡看丹北陈庄5号；法定代表人：宋未堂；注册资本：88万元；企业类型： 有限责任公司；经营范围：玻璃制造，销售：五金、交电、日用百货、机械设备、 电气设备、技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。股权结构如下图：股东姓名证件号出资方式出资额（万元）持股比例（%宋未堂110106320205001货币1034实物20白学斌110106341

25、126061货币1032实物18左志忠110111720826031货币517实物10李慕艳110106300621007货币517实物10合计/88100格林工贸设立后的变更情况如下:1997年6月，格林工贸住所变更为：“北京市丰台区永定河管理所 3号院（白 菊洗衣厂南100米）”；其经营范围变更为：“玻璃制造。销售五金，交电， 化 工，日用百货、机械设备、电气设备、 建筑材料，装饰材料。技术咨询、技术服 务、技术开发、技术转让。”2001年8月，格林工贸经营范围变更为：“玻璃制造；销售五金、交电、化 工、日用百货、机械设备、电气设备、建筑材料、装饰材料；技术咨询、技术服 务、技术开发、技术

26、转让；代理货运险。”2004年5月，格林工贸住所变更为：“北京丰台区西王佐459号”，其经营 范围变更为：“玻璃制造；销售五金、交电、化工、日用百货、机械设备、电气 设备、建筑材料、装饰材料；技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；代理 货运险。（其中“玻璃制造”需取得专项审批后，方可经营）”2004年8月，格林工贸经营范围取消了“（其中“玻璃制造”需取得专项审 批后，方可经营）”的部分。2005年6月，格林工贸的名称变更为：“北京绿墙玻璃科技有限公司”，即北京绿墙。2006年8月，北京绿墙的营业期限变更为：“1997年06月17日至2036年06月17日。”2007年6月，北京绿墙的住址变更

27、为：“北京市丰台区长辛店辛庄 400号”， 单位注册号变更为：“ 110106003077055，经营范围变更为：“加工、制造中空玻璃：销售五金、交电、化工、日用百货、机械设备、电气设备、建筑材料、 装饰材料；技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；代理货运险。”2007年8月，北京绿墙的经营范围变更为：“加工、制造中空玻璃；销售五 金、交电、化工、日用百货、机械设备、电气设备、建筑材料、装饰材料；技术 咨询、技术服务、技术开发、技术转让；代理货运险；货物进出口；代理进出口。”2013年10月，北京绿墙的法定代表人变更为由“宋未堂”变更为“白鸥”，董事由“宋未堂”变更为“白鸥”。上述变更事项都

28、经过工商局准予变更登记，合法有效。依据2013年 10月22日颁发的企业法人营业执照，该公司情况如下：注册 号：110106003077055名称：北京绿墙玻璃科技有限公司；住所：北京市丰台区 长辛店辛庄400号；法定代表人姓名：白鸥；公司类型：有限责任公司（自然人投 资或控股）；注册资本：88万元；实收资本：88万元；经营范围：加工、制造中 空玻璃；销售五金、交电、化工、日用百货、机械设备、电器设备、建筑材料、 装饰材料；技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；代理货运险；货物进出 口；代理进出口。成立日期：1996年06月18日 ;营业期限：1997年06月17日至2036 年06月170

29、0公司目前的股权结构如下:股东名称身份证号出资方式出资额（万元）持股比例（%）宋未堂110106320205001货币1034实物20白学斌110106341126061货币1032实物18左志忠110111720826031货币517实物10李慕艳110106300621007货币517实物10合计/88100根据格林京丰股东的说明，北京绿墙的实际出资人是格林京丰的股东白志强 和宋丽，宋未堂等四位股东均是白志强和宋丽的亲友，是名义出资人。实际出资 人与名义出资人并未签订协议，约定由实际出资人出资并享有投资收益。格林京 丰和北京绿墙共同使用经营场所，共同使用生产设备，客户没有完全分开。同时,为

30、达到避税的目的，经营收入经常会在两家公司之间调整。其中，股东白学斌已于数年前去世，但北京绿墙尚未办理相关变更手续。北京绿墙的法定代表人是白志强和宋丽的女儿白鸥。本所律师提请注意，最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干 问题的规定（三）第二十四条规定，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人 订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东， 实际出资人与名义出资人对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定 的情形，人民法院应当认定该合同有效。”由于名义出资人与实际出资人之间并 未签订合同，如名义出资人和实际出资人因投资权益的归属发生争议时，法院无 法保护实际出资人

31、的权益。1.2股东参股的企业一一湖北绿墙科技有限公司（以下简称“湖北绿墙”）依据2012年2月17日颁发的企业法人营业执照及全国工商网查询，该公司 情况如下：注册号：420626000011523名称：湖北绿墙科技有限公司；住所：襄 阳余家湖保康工业园；法定代表人姓名：白志强；公司类型：有限责任公司；注 册资本：1000万元，实收资本：1000万元；经营范围：建筑用玻璃制品、工业用 玻璃制品、防火阻燃材料、防火隔断及门窗加工销售；五金、交电、机械设备销 售；技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；成立日期：2012年2月 1700公司目前的股权结构如下:股东名称证件号出资方式出资额（万元）持股

32、比例（% ）白志币45045湖北保康经 济开发区建 设投资经营 有限公司420626000007162货币55055合计/1000100目前，湖北绿墙由于征地拆迁问题影响了建设进度，尚未竣工投产。根据湖北保康经济开发区建设投资经营有限公司（以下简称“保康开发区公司”）与白志强于2011年10月28日签订的合作协议书，约定双方共同出资设立湖北绿墙科技有限公司；甲方出资 550万元，乙方出资450万元。新公司成立后（1）关于人事安排：企业法人、财务会计由甲方担任；总经理，财务总监由乙方 担任；其他人员安排及薪酬由董事会决定。（2）征地资金募集：由新公司负责，

33、 必要时可由甲方筹集前期注册及征地资金，其资金所产生的费用由公司负担。 关于无形资产的分配，约定为“乙方的无形资产按照玻璃深加工产生的纯利润的 10%用于补偿。”关于违约条款，约定“如果一方违反本协议的任何条款，非违 约方有权终止本协议，并依法要求违约方赔偿损失。”经本所律师核查，白志强个人持有一项专利，即“一种灯箱”的实用新型专利权，专利号：ZL 2010 2 0179012.2，专利有效期：2010年4月29日至2020年4 月29日。格林京丰享有使用权的三项专利（“一种单片防火玻璃的制造方法及该 单片防火玻璃”、“电磁屏蔽玻璃及其制备方法”、“一种整体粘着性高的复合 隔热防火玻璃及其制造

34、方法”）的权利人系宋丽，格林京丰通过与宋丽签订独 占实施许可合同，从而获得此三项专利的使用权，而非白志强个人获得专利的 使用权。如果格林京丰及其股东均严格执行三项专利的独占实施许可合同，该三 项专利只能由格林京丰享有独占使用权，白志强无权将专利实施于湖北绿墙。但 鉴于格林京丰股东系夫妻关系，独占许可合同极易变更。1.3法律评价本所律师认为，格林京丰与北京绿墙的实际控制人是白志强、宋丽夫妇及他 们的女儿白鸥；两公司业务相同；资产混杂；生产和销售均没有分开；人员、机 构重叠；财务均混杂在一起，本质上就是一家公司。要将他们相对独立开，难度 非常大。建议将格林京丰和北京绿墙同时收购。对湖北绿墙，建议同

35、时收购，但必须控股，否则对企业无控制权，就失去了 全面收购的意义。如果因为湖北方面不同意，收购不成，则在收购谈判中要求股 东白志强必须退出与湖北方的合资合作。根据湖北绿墙的公司章程，股东转 让出资的规定如下“股东向股东以外的人转让股权， 应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征得同意。其他股东自接到书面通知 之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意 转让的股东应当购买该转让的股权。不购买的，视为同意转让。经股东同意转让 的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买 权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照

36、转让时各自出资比例行使优 先购买权。”根据此条规定，可通过股权转让的方式收回股东白志强的股权。即 由股东白志强提出转让自己在湖北绿墙的 45%殳权给某某公司，需书面通知保康开 发区公司，三十日满未答复，视为同意转让；如保康开发区公司不同意转让，就 应购买该转让的股权；如不购买，则视为同意转让。鉴于目前，湖北绿墙的经营 场地由于受到拆迁的影响，尚未按原计划竣工投入生产，减少了原有预期的投资 收益，也是股东白志强提出股权转让的有利时机。四、格林京丰的业务经营1经营业务根据本所律师的调查，格林京丰的实际经营未超出企业法人营业执照所 载的经营范围和经营方式，不存在未经国家专项审批而擅自经营的情形。本所

37、律 师认为，格林京丰的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。根据格林京丰提供的资料、格林京丰的企业法人营业执照以及本所律师 的合理查验，格林京丰成立时的主营业务为制造、加工、安装防火玻璃、建筑用 玻璃、工业用玻璃；销售涂料、阻燃剂、建筑材料及门窗。目前格林京丰的主营 业务玻璃深加工，主营业务未发生变更。2、经营资质2.1生产登记批准书经本所律师核查，格林京丰持有北京市公安局于2012年7月30日颁发的证书编 号为0907675安全技术防范产品生产登记批准书，产品名称为防弹符合玻璃， 产品型号规格为F79C-26-GLI型，该证书有效期至2016年7月29日。2.2 高新技术企业证

38、书经本所律师核查，格林京丰持有北京市科学技术委员会于2012年12月13日颁发的证书编号为GR20121100106高新技术企业证书。有效期三年。2.3 2005年，格林京丰成为美国韶华公司(Southwall Tech no logies Inc )热镜节能玻璃的加工代理商，获得无限期授权。2.4北京绿墙是德国肖特公司（Schott Glaswerke AG高硼硅防火玻璃目前 在中国唯一的生产代理商，获得无限期授权。3、产品类别3.1防火类玻璃产品3.1.1复合隔热型防火玻璃3.1.2灌注隔热型防火玻璃3.1.3海绵硅复合型非隔热防火玻璃3.1.4硼硅非隔热防火玻璃3.1.5銫钾非隔热防火玻

39、璃3.1.6观光梯用防火玻璃3.2节能类玻璃产品3.2.1低辐射（LOW-E中空玻璃3.2.2美国热镜中空玻璃3.2.3美国XIR热反射薄膜夹层式玻璃3.3安全及其他类玻璃产品3.3.1化学、物理钢化玻璃3.3.2夹胶、工艺玻璃3.3.3防盗防弹玻璃3.3.4电磁屏蔽玻璃4、各类产品近两年的产量及销售情况2012 年2013 年订货品种面积（m）金额（元）面积（m）金额（元）防火 类产品灌浆防火2016.83599512.0017984.3141312837.96海绵硅2284.11261376971.736358.61424819614.17复合防火1588.80781370544.9961

40、710.01071532220.594硼硅防火610.48551229785.2391353.55514471397.264铯钾单片5280.26171064006.9933251.79789906.49节能 类产 品中空产品2705.2384443120.193646.0222157089.3255夹胶中空337.23881995.943514.060815019.917LOW-冲空211.586648021.368400夹胶LOW-冲空265.850674792.069600热镜产品608.6759529771.804114.825272331.661XIR产品10.293980000安全

41、 类产 品防弹产品1481.9159666212.2584837.8783528591.695化学钢化169.701723946.97 :0 :0夹胶产品1691.53931139419.1521326.4541516146.5285物理钢化815.936794458.36084985.1581464172.6951白玻产品131.739711640.13159.710114816.011航空级PC板74079713000辅材0060001563600合计20950.21349561129.21127642.39315257744.31注：此表为格林京丰和北京绿墙两家企业的数据本所律师认为，德

42、国肖特公司北京绿墙的高硼硅防火玻璃的授权目前虽系中 国境内唯家，但此授权不具有排他性；美国韶华公司对格林京丰的热镜节能 玻璃的授权不是独家，国内还有其他厂家作为加工代理商。金晶收购完成后如重 新设立新的企业，还是能够重新取得肖特和韶华的授权。从格林京丰提供的数据来看，产量及销售额并不是很高，除了受生产规模限 制之外，由于股东和法人之间财产不独立的原因，存在销售未入账、少入账或直 接转入个人账户的可能。五、格林京丰的主要财产鉴于格林京丰和北京绿墙在同一地址未分别经营，以下各项所列均为格林京 丰和北京绿墙共同拥有或使用的财产。1 土地根据本所律师实地核查，格林京丰和北京绿墙共用一处土地，北京市丰台

43、区 长辛店辛庄400号，面积7000平方米左右。2005年起，格林京丰与北京国润工 贸有限公司（以下简称“国润工贸”）签有土地租赁合同，现双方持有的土 地租赁合同起止时间为 2014年1月1日至2017年1月31日。经本所律师调查，国润工贸亦不是该国有土地的使用权人。2003年5月26日，国润工贸与北京市丰台区长辛店农工商联合总公司签订土地租赁合同，租用北京市丰台区长辛店镇工业园 26.2亩土地用于经营。后经农工商联合总公司同 意，将部分土地转租给格林京丰使用。2005年，格林京丰变更住所地至该地址时， 北京市丰台区长辛店镇人民政府出具证明，同意格林京丰使用该地址的房屋。2007年4月9日，经

44、北京市丰台区长辛店镇人民政府政府证明，北京市丰台 区长辛店农工商联合总公司同意将长辛店辛庄 400号2500平方米房屋提供给北京 绿墙使用。法律评价：格林京丰和北京绿墙使用的土地均不拥有国有土地使用权。格林京丰目前履 行的租赁协议书有效期为2014年1月1日至2017年1月31日；北京绿墙暂 未提供其正在履行的租赁协议书。经营所在地土地的租赁性质，可以使企业转 变发展方向时更加灵活、简便。2、房产经本所律师调查，2005年，格林京丰变更住所地至该地址时，北京市丰台区 长辛店镇人民政府出具证明，同意格林京丰使用北京市丰台区长辛店辛庄400号的房屋；2007年4月9日，北京绿墙变更住所地时，北京市

45、丰台区长辛店镇人民 政府出具证明，北京市丰台区长辛店农工商联合总公司同意将长辛店辛庄400号2500平方米房屋提供给北京绿墙使用。根据格林京丰股东的说明，格林京丰租赁现经营场地时，已有部分厂房，格 林京丰出资修缮维护，后与北京绿墙在经营场地内共同自行建造部分新的厂房。 但由于格林京丰与北京绿墙不能办理国有土地使用证，因此亦无法办理房屋的所 有权证。本所律师认为，格林京丰和北京绿墙的经营用房系租赁方式取得，可以使企 业转变发展方向时更加灵活、简便。3、主要生产设备由于格林京丰和北京绿墙共同生产经营，以下生产设备为两公司共同拥有使用:序号名称生产厂家原值1冷加玻璃自动切割机保特罗玻璃机械（上海）有

46、限公司691800 元2工生玻璃直线双边磨机中国辽宁北方玻璃机械有限公司350000 元3产线L型双边磨广州690000 元4物理钢化炉辽宁北方玻璃机械有限公司2350000 元钢化5生产钢化炉B索奥斯玻璃机械有限公司1740000 元线6化学化学钢化炉（燃气）辽宁北方玻璃机械有限公司1450000 元钢化7生产小化学炉自制250000 元线8中空玻璃生产线北京韩江自动化玻璃机械设备有限公司1246000 元9热镜玻璃生产线114500010安全夹层玻璃生产线深圳汉东玻璃机械有限公司32800011玻璃高压釜常州市大东工贸有限公司325000 元12复合单板架自研发625000 元13防火温控

47、路自研发960000 元玻璃电烘箱210000 元生产线根据格林京丰股东提供的说明，由于管理方面的不规范，格林京丰和北京绿 墙使用的机械设备部分没有发票。由于生产工艺的特殊性，部分重要设备都是自 行研制。已有部分生产线运至湖北绿墙的经营场地，但尚未提供具体清单。3份商标注册4、商标权根据格林京丰持有的国家工商行政管理总局商标局核发的证，格林京丰现拥有3项注册商标名，列表如下：序号名称有效期注册号注册类别核定使用商品1绿墙;GREENWALLS图形：GROOM WTJIIS2009.03.07-2019.03.06480122519建筑用玻璃板（窗）；塑钢门 窗；建筑玻璃； 安全玻璃；隔热玻璃（

48、建 筑）；防火玻璃（建筑用）；防 弹玻璃（建筑 用）2图形：CO2009.04.07-2019.04.06480122419同上3PYROGREEN图形：PYROGREEN2010.09.21-2020.09.20745915519建筑用玻璃板（窗）；塑钢门 窗；建筑玻璃； 安全玻璃；隔热玻璃（建 筑）；防火玻璃（建筑用）；防 弹玻璃（建筑 用）；磨砂玻 璃；非金属门 框；彩色玻璃 窗此外，格林京丰于2014年4月22日向商标局申请了“海绵硅 HAIMIANGU” 商标注册，已被受理；同日，向商标局申请了“ pyroli商标注册，已被受理。5、专利权5.1格林京丰获得的专利使用权格林京丰与专利

49、权人宋丽签署专利三份独占实施许可合同，获得三项发 明专利的独占实施许可权。宋丽为格林京丰股东，为格林京丰实际控制人白志强 之妻。（一）2012年10月10日，格林京丰与宋丽签署独占实施许可合同，专利为“一种单片防火玻璃的制造方法及该单片防火玻璃”发明专利（专利号：ZL2007 1 0001565.1），专利有效期为 2007年1月8日-2027年1月8日，独占 实施许可合同授权期限为2007年1月8日-2027年1月8日，使用范围：独占 实施许可，转让方在合同约定的技术范围、地域范围和期限内，不得自己实施或 者许可第三方实施该专利。转让费用为：无偿使用。该合同于2012年10月15日于国家知识

50、产权局备案。（二）2012年10月15日，格林京丰与宋丽签署独占实施许可合同，专利为“电磁屏蔽玻璃及其制备方法”发明专利（专利号：ZL 2007 1 0079169.0），专利有效期为2007年2月14日-2027年2月14日，独占实施许可合同授权 期限为2007年1月8日-2027年1月8日，使用范围：独占实施许可，转让方在 合同约定的技术范围、地域范围和期限内，不得自己实施或者许可第三方实施该 专利；转让费用为：无偿使用。该合同于2012年10月15日于国家知识产权局备 案。（三）2013年5月25日，格林京丰与宋丽签署独占实施许可合同，专利为“一种整体粘着性高的复合隔热防火玻璃及其制造方

51、法”发明专利（专利号：ZL 2010 1 0169770.0 ），专利有效期为 2010年5月12日-2030年5月12日，独占实施许可合同授权期限为2007年1月8日-2027年1月8日，使用范围： 独占实施许可，转让方在合同约定的技术范围、地域范围和期限内，不得自己实 施或者许可第三方实施该专利。转让费用为：无偿使用。该合同于2013年6月8日于国家知识产权局备案。综上，本所律师认为，格林京丰已获得上述三个专利的使用权，但应注意的 是，格林京丰的实际控制人白志强与专利权人宋丽为夫妻关系，因此，上述专利实施许可合同因此种关系而较易发生变动。5.2格林京丰公司实际控制人、股东所有的专利权、专利

52、申请权格林京丰的实际控制人、股东及其亲属还拥有下述专利，下述专利不为格林 京丰所有，格林京丰未获得使用权。（一）实际控制人白志强拥有“一种灯箱”的实用新型专利权，专利号：ZL 20102 0179012.2，专利有效期：2010年4月29日至2020年4月29日。（二）宋丽、白鸥于2014年3月19日申请“一种低背温隔热型防火防弹玻璃”专利，申请号：201410103003.8,该专利尚未获得授权。（三）宋丽、白鸥于2014年3月20日申请“中空防火玻璃窗”专利，申请号：201420128652.9，该专利尚未获得授权。6、其他非专利技术根据格林京丰股东提供的情况，在其生产经营中，有数项自主研

53、发的技术和 设备，对生产高技术、高质量的产品至关重要。因为一旦申请专利，秘密将被公 开，故格林京丰不考虑对这些技术设备申请专利：6.1复合防火玻璃工艺加工设备共 4种（干燥设备、压合设备及两种清洗设 备）；6.2热镜产品大版面比例的制作技术、热镜胶的制作技术；6.3防火框架系统技术：3小时防火窗、开启式防火窗、全玻璃自由门。另据格林京丰股东提供的情况，“灌注玻璃”和“44mn两小时隔热防火玻璃” 两项专利的申请正在准备过程中，将于近日向中国知识产权局申请专利。7、净资产情况根据格林京丰和北京绿墙已提供的资产负债表，截止2013年12月31日，北京绿墙净资产为584991.05元，格林京丰净资产为1809488.73元。&法律评价本所律师认为，格林京丰对上述财产的所有权或使用权真实、合法。从目前 掌握的情况来看，价值较高的是设备和技术，尤其是未申请专利的核心技术。鉴于格林京丰和北京绿墙经营管理的不规范，现有数据不够准确。六、格林京丰的重大债权债务1、借款合同根据格林京丰股东提供的情况，共有银行贷款共计808万元，大部分都是以个人名义申请的贷款，亦用于公司生产经营。1.1股东白志强向招商银行的个人贷款借款2013年8月1日，白志强与招商银行股份有限公司北京分行签订个人贷款 借款合同，借款合同编号为2012宣经营062-02号