步 步 高：关于内部控制自我评价报告

1、、 、 、 步步高商业连锁股份有限公司 关于 2010 年度内部控制自我评价报告 根据公司法企业内部控制基本规范上市公司治理准则上市公司内部控制 指引和关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知（深证上2010434 号） 等相关法律、法规和章程制度的要求，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称公司）董事 会及董事会审计委员会、公司内部控制审计部对公司 2010 年度内部控制情况进行了全面深 入的检查，对 2010 年度公司内控制度的执行、内部监督以及内部审计的执行情况进行了认 真评估。本着对全体股东负责的态度，对公司的内部控制情况进行了自我评价并出具此报告。 一、公司基本情况 步步高

2、商业连锁股份有限公司成立于 2003 年 12 月，经中国证券监督管理委员会“证监 许可【2008】733 号”关于核准步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复 和深圳证券交易所“深证上【2008】84 号”关于步步高商业连锁股份有限公司人民币普通 股股票上市的通知同意，公司向社会公开发行 3,500 万股，并于 2008 年 6 月 19 日在深圳 证券交易所正式挂牌上市，公司的总股本为 135,180,000 股。 公司第二届董事会第十次会议和 2008 年年度股东大会审议通过了关于公司2008 年度 利润分配及公积金转增预案，2009 年 4 月 17 日公司实施了利润分配和资本

3、公积金转增股 本，公司的总股本由 135,180,000 股变更为 270,360,000 股。 公司的经营范围为商品零售业连锁经营（具体业务由分支机构经营，涉及到国家法律、 法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经营；提供商业咨询服务； 经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货物运输（不含危 险及监控化学品）、仓储保管、商品配送、柜台租赁服务；娱乐业、餐饮、药品经营、电影 放映、食品生产及加工、 摩托车及电动车的销售(限分支机构经营)、首饰零售、废弃资源 和废旧材料回收（不含危险废物及放射性废物）。 二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 1

4、、 、 （一）公司建立建立内部控制制度的目标 内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息 真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 （二）建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： 1、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其下属单位 的各种业务和事项。 2、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 3、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形 成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 4、适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相 适

5、应，并随着情况的变化及时加以调整。 5、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控 制。 三、公司内控制度的建立健全和有效运行情况 （一）内部控制环境方面的主要制度及执行情况 1. 完善的法人治理结构。根据公司法证券法等法律法规要求，公司建立了较 为完善的法人治理结构，权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、 相互制衡、科学决策、协调运作。 2. 公司建立了独立董事制度，聘任了三名专业人士担任公司独立董事。独立董事参与 了公司的决策和监督，增强了董事会决策的科学性、客观性，提高了公司的治理水平。 3. 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核

6、四个专业委员会，协助董事会履行 专门的决策和监控职能，并对董事会负责。 4. 规范的控股股东关系。公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东完 全独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司控股股东严格遵守公司法公司章 程等有关法律法规的相关规定，履行出资人的权利、义务，不存在损害上市公司和其他股 东合法权益的情形。 5. 合理的内部组织机构。公司结合连锁经营的实际情况，设立了财务、事业发展、公 共事务、人力资源及法务、信息、内部控制及审计 6 个支持系统及超市事业部、百货事业部、 平价事业部、海龙物流事业部等事业部。各职能部门之间职责明确、相互制衡，使公司的经 营管理能力能够适应公司

7、的快速扩张。 （二）业务控制方面的主要制度及执行情况 2 1. 财务管理制度 公司在财务管理方面的风险管控比较全面，分别在财务会计制度、职务牵制、账务处 理程序、财务报告、实物资产管理、预算控制与费用管理、资金管理等方面制定和实施了风 险控制措施。这些制度的实施，保证了财务核算的准确、真实，资金的安全完整。 2. 投资管理制度 (1) 投资决策。公司在投资项目的方针、规模、控制管理方面形成了一套严密的投资 决策机制，公司董事会讨论和决定公司投资的重大问题，确定各投资方针、方针、原则和策 略，制定投资授权方案，建立了有效并集中的风险管理体系。 (2) 投资操作。公司对投资管理制定了一系列的投资管

8、理制度，主要包括项目投资 预算管理制度和项目投资评估管理制度。项目投资评估管理制度主要是对投资的可行 性分析、投资控制、投资核查、投资评价、投资考核等方面作出具体管理规定，明确投资从 项目开始到项目结束后全过程的操作规定。 (3) 投资风险管理。投资风险是公司董事会重点关注的风险，董事会成员定期召开会 议，以识别投资方面的风险并采取相应的管控和调整措施，以化解投资风险。风险系统对投 资管理制度及操作规定进行内控指引，以保证投资流程正确、安全，并及时反馈风险评价信 息。 3. 存货、采购与付款控制制度 公司各事业部建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分 离、制约和监督；制

9、定了一系列存货、采购与付款控制制度，未出现违规采购、账物不符情 形，公司总部对各事业部的存货、采购与付款控制进行统一的监控、管理。 4. 销售与收款控制制度 公司各事业部均制定了合理的销售政策，明确了年度销售目标、合同评审原则、定价 原则、结算办法，建立了收入确认制度，对销售及收款做出明确规定，商品销售与收取货款 实行两条线管理。公司总部对各事业部的销售与收款控制进行统一的监控、管理。 5. 内部审计管理制度 公司根据中华人民共和国审计法、审计署关于内部审计工作的规定等有关法律 法规和公司章程的规定，制定了内部审计制度，规定内审部对董事会审计委员会负责， 向董事会审计委员会报告工作，对内部审计

10、机构和人员设置、内审部的职责和权限、审计工 作程序、审计档案管理，奖罚等作了规定。通过内部审计，促进了内部控制的建立健全，有 效地控制成本，改善经营管理，规避经营风险，增加公司价值。 6. 信息管理制度 3 (1) 信息技术管理 本公司信息技术管理工作由公司信息管理中心统一负责，为了适应新的事业部组织架 构，信息系统组织架构也做了相应调整，集团与事业部都分别设立了信息中心。事业部信息 中心设立了信息应用、系统维护、技术支持三个部门，在集团的总体规划下开展工作。集团 信息中心负责全司系统规划、战略供应商管理、基础平台建设、系统开发、信息系统风险管 理等职能，下设技术支持、软件开发两个部门，并设立

11、了专门的信息系统审计岗位。各部门 均有明确的功能和职责划分，保证了信息技术的规范管理，较以前进一步加强了信息系统风 险控制，有效地降低了内部技术管理风险。 (2) 信息安全管理 公司购置了前台业务信息系统、办公 oa 系统、公司统一管理的财务 nc 管理软件和人 力资源管理软件，基本实现了公司相关制度和流程与信息系统的统一。公司制定了一系列加 强信息数据安全管理的管理制度和流程，包括信息设备的采购、入库、调拨、返修流程、机 房管理制度、办公电脑的管理制度，pos 机的使用管理制度，网络安全管理制度等。 7. 合同管理制度 为加强公司合同管理，规范合同法律行为，减少合同失误，提高经济效益，根据合

12、 同法及其他有关法规的规定，结合公司的实际情况，制订了合同管理相关管理制度。要求 公司在从事经济活动中，一律签订书面合同。并对经济合同的签订、审核、履行、变更及解 除，以及合同纠纷的处理都有所规定，同时明确了合同管理中各部门和相关人员的权责。 8. 募集资金使用和管理制度 公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了规范募集资金的管理， 提高募集资金使用效率，公司制定了募集资金使用管理办法及募集资金使用流程 明确了募集资金的专户管理，募集资金按计划使用，由董事长或总裁审批，项目总经理负责 制度，并严格按上市公司募集资金使用和管理的要求进行管理。募集资金使用和管理符合证 券法规的要求。

13、 9. 关联交易管理制度 公司制定了关联交易管理办法，关联交易的内部控制遵循诚实信用、公平、公开、 公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。报告期内，公司及公司子公司湘潭步 步高连锁超市有限公司与步步高投资集团股份有限公司分别签署了房屋租赁协议，该关 联交易履行了必要的法律程序，并进行了公告。 10. 对外担保管理制度 公司制定了对外担保管理制度，公司对外担保的内部控制遵循了平等、自愿、公平、 4 、 诚信、互利的原则，严格控制担保风险。报告期内，公司无对外担保的情形。 11. 信息披露和投资者关系管理制度 公司按照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股 票上市规则

14、和中小企业板上市公司公平信息披露指引的规定制定了公司信息披露事 务管理制度投资者关系管理制度。制度规定，董事会秘书为公司投资者关系管理的负 责人，公司董事会办公室是投资者关系管理的职能部门，由董事会秘书领导，负责公司投资 者关系的日常事务，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。公司严格按制 度进行信息披露和管理投资者关系。 四、公司董事会审计委员会和内部控制审计部工作总结说明 (一) 公司董事会审计委员会工作情况 报告期内，公司审计委员会共召开七次会议： 1. 2010 年 2 月 22 日，公司召开第二届审计委员会第十二次会议，审议通过了关于公 司财务部编制 2009 年年度财务

15、报表的议案； 2. 2010 年 2 月 25 日，公司召开第二届审计委员会第十三次会议，审议通过了关于2009 年度年审注册会计师出具初步审计意见后的财务报表的议案； 3. 2010 年 2 月 26 日，公司召开第二届审计委员会第十四次会议，审议通过了关于内 部控制评价报告的议案、关于公司审计委员会 2009 年工作总结及 2010 年工作计划的 议案、关于公司内审部 2009 年工作总结及 2010 年工作计划的议案； 4. 2010 年 3 月 22 日，公司召开第二届审计委员会第十五次会议，审议通过了关于公 司 2009 年度财务会计报告的议案、关于天健会计师事务所有限公司从事 20

16、09 年度公司 审计工作的总结报告的议案、关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计 机构的预案； 5. 2010 年 4 月 23 日，公司召开第二届审计委员会第十六次会议，审议通过了公司2010 年第一季度报告的议案； 6. 2010 年 8 月 17 日，公司召开第二届审计委员会第十七次会议，审议通过了公司2010 年半年度报告的议案； 7. 2010 年 10 月 19 日，公司召开第二届审计委员会第十八次会议，审议通过了公司2010 年第三季度报告的议案。 (二) 公司内部控制审计部工作情况 1. 公司内部控制审计部财务审计组成员对公司门店及分公司的经营收支活动、会计

17、核 5 算控制和财务资金收支管理控制情况进行了内部审计，审计人员对门店经营内部管理和活动 控制情况的全面性、制衡性和成本效益性进行了审查和评估，总体情况较好；审计人员根据 审计过程中发现门店内部管理存在的问题和风险隐患，出具相关报告，并就具体的问题与审 计对象进行了协调与沟通，讨论改进提高的方案和内部控制管理措施，使存在的问题得到了 及时的沟通、协调、控制和改善。 2. 公司内部控制审计部工程审计组成员对公司已建和在建项目的工程进度、工程质量 和工程预算的控制和执行情况进行了内部审计。 3. 公司内部控制审计部经营管理及合同审计组成员对公司流程制度的执行情况、财务 核算管理和信息的披露情况、募

18、集资金的管理和使用情况、企业内部业务活动控制和风险管 理情况进行了调查、审查和审核、对百货合同进行了评估，并出具了相关的审计报告。 4. 公司内部控制审计部廉政建设人员对公司董事、监事、高级管理人员和企业核心管 理人员和业务人员的勤政、廉政和合法行政的情况进行了审查和审核。情况整体良好，公司 高管、各岗位主要负责人和各级别的相关当事人都能严格要求自己，遵守相关的法律法规和 证券交易及交易管理规则，没有发现关联交易和利用职权之便的内幕交易行为，也无泄露相 关信息的行为，所有人员都能自觉履行职责，并做到了自律。 通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措 施，促进了公司的强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险 和财务风险。公司的内部控制审计部独立于财务部门，直接对审计委员会负责。 五、公司拟进一步规范和完善内部控制制度采取的措施 公司现有的内部控制制度基本能够适应公司经营管理