李悦——2120132473——以会计视角看企业合并中的价格确定

1、以会计视角看企业合并中的价格确定以会计视角看企业合并中的价格确定 基于平煤和美的两案例分析基于平煤和美的两案例分析By : 公司治理 李悦 21201324731.企业合并的价格确定理论基础 2.同一控制下企业合并的价格确定平煤3.非同一控制下企业合并的价格确定美的1.1 企业合并的方式控股合并A+B= A+B被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营吸收合并A+B= A注销被合并方的法律资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营新设合并A+B= C参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经

2、营1.2企业合并的类型企业合并类型非同一控制下的企业合并：合并之前，购买方和被购买方不受同一个集团控制同一控制下的企业合并： 合并之前，合并方和被合并方受同一个集团控制特点 以账面价值计量 不确认损益 合并过程中不产生新的商誉特点 以公允价值计量 确认损益 合并过程中可能会产生商誉库存商品存货固定资产或无形资产可供出售金融资产等账面价值：是指某科目（通常是资产类科目）的账面余额减去相关备抵项目后的净额。资产的账面价值=资产账面余额-资产折旧或摊销-资产减值准备公允价值：亦称公允市价、公允价格。熟悉情况的买卖双方在公平交易的条件下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖的

3、成交价格。公允价值的确定，需要依靠会计人员的职业判断。在实务中，通常由资产评估机构对被并企业的净资产进行评估。 如何确定公允价值？第一个层级是在活跃市场上有相同的资产或负债的报价信息时，使用该报价信息估计公允价值，称为市价法第三个层级是在第一个层级和第二个层级所需要的信息都无法获得时，应用估价技术法进行公允价值估计第二个层级是在活跃市场上没有相同的资产或负债的报价信息，但有相似的资产或负债的报价，这种相似的报价可用来进行公允价值的估计，但应当调整相同与相似之间的差异，称为类似项目法参照与被计量对象相同或者相似资产或负债的近期交易价格，来确定被计量对象公允价值的方法是市价法。由于这种方法是以经过

4、实践检验的实际价格为依据，因此通常被认为是公允价值获取的最为直接和最具说服力的方法之一。如果需计量的资产或负债本身没有活跃市场的公开标价，或即使有但可靠程度不高，而与之类似的资产或负债却有公开市场标价，应优先采用市价法估计公允价值。市价法在找不到所计量项目的市场价格的情况下，通过类似项目的市场价格来确定所计量项目的公允价值的方法称作类似项目法。在运用类似项目法时，要特别注意其使用条件：首先，要求所挑选的相似资产或负债具有相关性和替代性；其次，要求有足够数量的比较对象，并且交易数据是真实可靠的；除此之外，要求所选择的调整因素、建立的模型是有理论依据的。类似项目法当无法获得一项资产或负债的最有效市

5、场价格信息时，应当考虑采用适当的估价技术来确定该资产或负债的公允价值。 1、使用熟悉情况的各方自愿进行的近期公平市场交易价格； 2、参照本质相同的其他金融工具的现行公允价值； 3、折现现金流量分析； 4、期权定价模型。估价技术法1.3同一控制下企业合并价格确定基础被合并方所有者权益帐价份额相关费用？同一控制下的企业合并2.吸收合并1.控股合并长期股权投资对价与长期股权投资的差额贷方计入资本公积对价与长期股权投资的差额借方冲减资本公积，不足的继续冲减盈余公积和未分配利润资产、负债账面价值对价与长期股权投资的差额计入资本公积1.4非同一控制下企业合并价格确定基础取得时初始计量 非同一控制下的企业合

6、并2.吸收合并1.控股合并长期股权投资：合并成本（公允+费用）对价与与可辨认净资产的公允价值商誉营业外收入合并报表借：长期股权投资 贷：资产类 营业外收入 投资收益 主营业务收入 资本公积股本溢价资产、负债公允价值对价与长期股权投资的差额计入损益对价与与可辨认净资产的公允价值商誉营业外收入 2.1案例简介： 平煤股份公司，由原平顶山煤业集团有限责任公司作为主发起人的煤炭类上市公司，主营业务为煤炭开采、煤炭洗选和煤炭销售。2009年8月23日，平煤股份公司第四届董事会第十三次会议审议通过了公司以自有资金收购了二矿公司整体资产与负债及三矿公司、七矿公司、九矿公司和天力公司100%股权。平煤股份公司

7、和这些被收购公司均为同一控制人原平煤集团实际控制，且在企业合并之前，参与合并各方受最终控制方河南省国资委的控制时间均超过1年。2009年9月30日，交割日实际交易标的资产总价款101563.51万元。2.案例一：同一控制下的企业合并平煤股份有限公司同一控制同一控制下的企业下的企业合并合并吸收合并控股合并平煤股份公司收购三矿公司、七矿公司、九矿公司和天力公司100%股权，收购完成后，上述公司仍维持其独立法人资格继续经营平煤股份公司收购原平煤集团下属二矿整体资产、负债，收购完成后，将二矿作为平煤股份公司业务分部继续经营2.2案例分析借：长期股权投资三矿等公司 资本公积股本溢价/资本溢价 贷：银行存

8、款等 67837.98万元2.3合并价格确定及会计处理 控股合并被收购公司是三矿、七矿、九矿和天力公司时三矿等公司成交日净资产*100%支付价格与账面净资产的差额先冲减资本公积，不足的部分再冲减盈余公积和未分配利润2.3合并价格确定及会计处理 吸收合并被收购公司是二矿公司时借：库存现金等资产类科目 资本公积股本溢价 盈余公积 贷：短期借款等负债类科目 银行存款 33725.52万元为合并日二矿资产类各科目的账面价值为合并日二矿负债类各科目的账面价值支付价格与账面净资产的差额先冲减资本公积，不足的部分再冲减盈余公积和未分配利润3.1案例简介小天鹅前身始建于1958年，并于1978年生产出中国的第一台洗衣机，它曾经拥有连续10年占据全国洗衣机冠军宝座的辉煌。早在1997年小天鹅就开始涉足空调行业，还一度将其作为第二支柱产业，并斥巨资进行投入。美的集团是一家以家电制造业为主的大型综合性企业集团，于2013年9月18日在深交所上市，旗下拥有小天鹅、威灵控股两家子上市公司。美的电器于2008年2月15日向国联集团递交了受让要约书，最后在无锡国联集团履行一系列评审程序并经过双方深入沟通协商后，最终确定股份的转让价为1,680,000,000元，溢价25,604,055元，收购了小天鹅24.01%的股权，此前美的在二级市场购入