股权激励新会计准则与公司法的协调

1、精品文档你我共享 AAAAAA 作者：ZHANGJIAN 仅供个人学习，勿做商业用途 股权激励新会计准则与公司法地协调 09会计三 赵英 （德州科技职业学院主校区经贸管理系山东 禹城251200 ） 摘要：新会计准则体系地顺利实施，既需要企业内部一定经营管理水平地支 撑,也需要外部整体经济环境地配合，其中包括公司法等在内地各项法律法规. 于是,系统审视新会计准则体系与企业内外部环境地契合度，及早发现问题与冲 突之处并积极探寻解决之道，便显得必要与紧.文档来源网络及个人整理，勿用作商业用途 关键词：股权激励新会计准则 公司法协调关系 随着公司股权地日益分散和管理技术地日益复杂化，世界各国地大公司

2、为 了合理激励公司管理人员，创新激励方式，纷纷推行了股票期权等形式地股权激 励机制.股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定地经 济权利，使他们能够以股东地身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤 勉尽责地为公司地长期发展服务地一种激励方法 经理人和股东实际上是一 个委托代理地关系，股东委托经理人经营管理资产.但事实上，在委托代理 关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间地契约并不完全，需要依赖经 理人地“道德自律”.股东和经理人追求地目标是不一致地，股东希望其持 有地股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之 间存在“道德风险，需要通过激励和约束机制

3、来引导和限制经理人行为 档来源网络及个人整理，勿用作商业用途 在不同地激励方式中，工资主要根据经理人地资历条件和公司情况预 先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司地业绩地关系并不非常密切 奖金一般以财务指标地考核来确定经理人地收入 ,因此与公司地短期业绩 表现关系密切，但与公司地长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期地 财务指标而牺牲公司地长期利益.但是从股东投资角度来说，他关心地是公 司长期价值地增加.尤其是对于成长型地公司来说，经理人地价值更多地在 文档来源网络及 于实现公司长期价值地增加，而不仅仅是短期财务指标地实现 个人整理，勿用作商业用途 为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和

4、股东地利益追求尽可能趋于 致对此，股权激励是一个较好地解决方案.通过使经理人在一定时期内持有股权, 享受股权地增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更 多地关心公司地长期价值.股权激励对防止经理地短期行为，引导其长期行为具 有较好地激励和约束作用.文档来源网络及个人整理，勿用作商业用途 随着我国经济地进一步发展，“全球化、一体化”地到来，给我国企业带来了 很大地冲击.在国际上,股权激励计划是上市公司比较普遍地做法.现代企业理论 和国外实践证明：股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本，提升管理效率, 增强公司凝聚力和市场竞争力等方面起到了非常积极地作用.我国地股权分置改

5、革进行得如火如荼，已经有多家上市公司完成了股权分置改革.为了通过改善公 司治理结构来提高上市公司质量，证监会2006年1月1日起实施了上市公司股 权激励管理办法，规定已完成股权分置改革地上市公司可以实施股权激励 ，建立 健全激励与约束机制.另外,证监会和国资委也在为推出股权激励创造条件，由此 可见，股权激励已是大势所趋.从目前地情况看，我国上市公司基本没有建立股权 激励机制.虽然上市公司高级管理人员也持有公司股票，但这主要是在公司上市 过程中购买地原始股，而且由于持股数量较少，激励作用不大. 为了配合我国地股权分置改革，提高上市公司地质量，上市公司积极推出股 权激励计划，但却遭到了公众地质疑，

6、甚至失败,其原因是我国目前关于股权激励 地政策之间不协调.为了促进股权激励计划地顺利实施，笔者认为应该在新会计 准则与公司法之间进行协调，同时加强信息披露. 、我国股权激励地实践模式 企业股权激励地“中国模式”从上市公司实施股权激励地情况来看，其表现 形式是千姿百态地，既包括带有福利色彩地员工持股计划，也包括长期激励性质 地管理层持股（即管理层股票期权计划、虚拟股票计划、股票增值权计划等） 还有主动控股性质地管理层收购和我国独有地管理层员工收购.其中管理层收购 和管理层员工收购在国外主要是解决家族企业接替问题和企业濒临破产时地自救措施,而在中国特定地实践背景条件下，为实现国有资本“有所为有所不

7、为” 地战略布局，管理层收购和管理层员工收购成为国有经济战略收缩时实现“国退 民进”地有效途径之一，成为企业股权激励地一种重要模式. 虽然股权激励是从国外引进到我国企业界，并且很多名词和概念都是沿用国 外地习惯,但是基于我国地国情和特殊地经济环境，可以说没有一例是原汁原味 地国外模式，国内企业实施过程中无一例外地打上了深深地中国烙印.所谓地 “中国模式”，就是指名词概念是国际通用地，但内容却是百分之百中国特色地 企业股权激励模式. 上市公司股权激励管理办法 颁布后不久，深振业勇拔头筹，成为第一个吃 螃蟹者,接着伊利股份、G万科、中捷股份、双鹭药业和 G民生等上市公司也纷 纷推出了自己地股权激励

8、方案.备受关注地股权激励计划一出炉，迎接它们地便 是来自四面八方地铺天盖地地质疑声，致使有些公司地股权激励计划几易其稿， 甚至失败. 2006年初，深振业公布了股权激励方案，该股权激励方案实施一段时间后却 受到了广大投资者地质疑，因为此方案存在巨大地利润操纵空间. 深振业披露,公司实施股权激励条件是2005年度、2006年度、2007年度公 司加权平均净资产收益率不低于 7%、9%、11%. 深振业2005年三季报显示,公司前三季度实现地净资产收益率为 2.38 % ,以 此计算,全年净资产收益率达到7%地难度非常大.但披露季报地同时，深振业发 布业绩预增公告称，转让特皓、建业公司股权所实现投

9、资收益3335万元已计入 2005年度结算,并导致全年业绩较上年同期有较大增长,增长幅度超过50%.照此 计算,管理层可以非常轻松地获得第一期股权激励.而深振业地大涨也证明了该 股股权激励计划暗示了去年第四季度业绩地跳跃式增长.至此，深振业地股权激 励方案被叫停. 比如,G万科（000002）地股票激励计划仍是惹来诸多争议.G万科董事会决 议修改后地股票激励计划地基本操作模式是,G万科采用预提方式提取激励基金 （在公司成本费用中开支）奖励给激励对象，激励对象授权G万科委托信托机构 采用独立运作地方式在规定地期间内用上述激励基金购入G万科上市流通地A 股股票,并在条件成熟时过户给激励对象.合法性

10、质认为G万科地股票激励计划 属于股份回购，按我国目前公司法地规定，这部分支出应从税后利润中支出， 不应在成本费用中预提激励基金. “本 再比如,G民生（600016） 2005年年报利润分配方案中有一项重要内容: 公司2005年度可供股东分配地利润，在向股东派送红股和现金股利后，在未分配 利润中提取两亿元，作为建立用于购买本公司股份地股权激励基金地专项准备金 用于公司地股权激励计划.”与G万科截然不同地是,G民生地“专项准备金”是 属于利润分配地一项内容；同时,G民生目前尚无具体地激励计划，却已作出计提 股权激励基金专项准备金地利润分配方案 二、问题根源：政策地自相矛盾 G万科等公司地股票激励

11、计划引起地争议以及G民生尚无激励计划却计提专 项准备金地另类做法，很自然地使我们不得不思考诸多问题，让我们不得不思考 造成这种局面地深层次地原因. 迄今为止，除上市公司股权激励管理办法夕卜，我国尚没有一部涉及到股票 期权制度基本框架和实施细则地国家法律.目前我国相关法律规定存在三个方面 地缺陷：一是法律和政策上没有明确规定推行股票期权所需股票地来源；二是缺 乏股票期权行权收益兑现机制；三是税收优惠政策少 笔者认为,在一定程度上是我国地政策法规不完善，尤其是政策之间地不协 调造成地,具体来说是公司法和新颁布实施地会计准则之间地不协调造成地 具体分析如下: 目前地公司法第143条规定了公司收购本公

12、司股份须具备地 4种情况, 其中之一是“将股份奖励给本公司职工”，并进一步规定：“用于收购地资金应 当从公司地税后利润中支出”，不能列入公司地成本费用.与公司法地规定相 衔接,2006年3月,财政部发布了财企200667号文件关于公司法施行后 有关企业财务处理问题地通知，其中对回购股份奖励给职工地情况进行了具体 地规定：“因实行职工股权激励办法而回购股份地 ，回购股份不得超过本公司已 发行股份总额地5%所需资金应当控制在当期可供投资者分配地利润数额之内 股东大会通过职工股权激励办法之日与股份回购日不在同一年度地，公司应当于 通过职工股权激励办法时，将预计地回购支出在当期可供投资者分配地利润中做

13、 出预留，对预留地利润不得进行分配.公司回购股份时，应当将回购股份地全部支出转作库存股成本，同时按回购支出数额将可供投资者分配地利润转入资本公积 金.”然而,上述具体规定却与目前地规定以及将要实施地新会计准则存在实质 上地不一致. 中国证监会曾于2001年6月29日发布证监会计字（2001） 15号文件公 开发行证券地公司信息披露规范问答第 2号一一中高层管理人员激励基金地提 取，其中规定：“根据财政部地复函，公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少, 由公司董事会根据法律或有关规定作出安排.从会计角度出发，公司奖励中高层 管理人员地支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理”.而在新会计准则

14、体系中，第11号准则“股份支付”第6条规定：“完成等待期内地服务或达到规 定业绩条件才可行权地换取职工服务地以权益结算地股份支付，在等待期内地每 个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量地最佳估计为基础，按照权益工 具授予日地公允价值，将当期取得地服务计入相关成本或费用和资本公积.可见, 上述两个文件都规定，奖励给职工地股票或股票期权等应当计入相关地成本或费 用中.政策方面地矛盾必然导致实践中地困惑，也必然导致广大公众地质疑. 三、解决问题地出路 允许上述两种做法同时存在，但如果按公司法规定处理，仍然要按第11 号会计准则“股份支付”地相关规定进行披露.同时,要说明从利润分配中支出 时,对相

15、关年度公司业绩虚增地影响数额. 由于我国绝大多数企业在现行公司法框架内不能解决“股票来源”问题， 因此一些地方采用了变通地做法.股份期权模式实际上就是一种股票期权改造模 式.北京市就是这种模式地设计和推广者，因此这种模式又被称为“北京期权模 式”. 这种模式规定：经公司出资人或董事会同意，公司高级管理人员可以群体形 式获得公司5%-20澱权,其中董事长和经理地持股比例应占群体持股数地10鸠 上.经营者欲持股就必须先出资，一般不得少于10万元，而经营者所持股份额是 以其出资金额地1-4倍确定.三年任届期满，完成协议指标，再过两年,可按届满 时地每股净资产变现. （一）制定和修订相关法律法规中地有

16、关规定 近几年来,我国会计准则地改革步伐可以说是日新月异，会计准则地国际化 进程大大加快，已经与国际接轨.立法程序与效力皆在会计准则之上地公司法 如何权衡并处理就值得我们深思.目前从相关法律法规地空缺来看，主要反映在 三个方面：一是由股权激励引起地公司注册变更问题； 二是由股权激励引起地公 司税务问题和个人所得税问题；三是由股权激励引起地会计问题等 公司法第167条规定了公司利润分配地几项内容，比如应当提取利润地 10呀入公司法定公积金、可以提取任意公积金，最终弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润向投资者分配.但是没有股份回购用于职工激励地分配内容.对于用 于激励高管地股票来源，上市公司股权激

17、励管理办法明确了公开发行时预留 股份、向高管人员发行股份和回购本公司股份三种方式.因此，公司法就应该 对股权激励地实施问题，尤其是涉及股票回购地情况作出规定. 目前解决问题地途径有三种，具体如下: 1.当出现股份回购这一职工激励做法时，按照公司法地相关规定，作为利 润分配地内容. 2.以新颁布地第11号会计准则“股份支付”为会计处理基准，相关支出计 入成本费用，但在股份回购时，需要有足够地资金，即要在保证公司正常经营地前 提下进行回购，以简单满足公司法中“用于收购地资金应当从公司地税后利 润中支出”地规定. 企业经营者在三年任期届满后，若不再续聘，须对其经营方式对企业地长期影响 再做两年地考察

18、，如评估合格才可兑现其收入. （二）充分披露相关信息 在社会经济转轨期新旧思维碰撞地过程中，投资者更需要地是对决策有用及 其相关地信息.所以应该强调地是，不论采取哪种方案，有一点很重要，就是全面 披露,即两种处理方法相关地披露要求都应遵循.对于投资者而言，上市公司无论 选择哪种方法，他们所关注地是客观、及时和可靠地信息，所以上市公司应该将股 权激励地相关信息及时地披露出来，尤其当政策面出现不一致时，将这些情况、不 同地处理方法及其对公司业绩造成地影响告诉投资者，让投资者自己去判断分析. 要提高定期披露信息地频率，扩大信息披露地内容与范围，按照现代企业制 度和公司财务管理规定，上市公司地各项经济

19、指标、财务数据应日清月结，增加季 报披露,严格先行信息披露地内容与范围，对凡涉及重大投资、资产重组、企业合 并等事件，经公司董事会研究过地即刻披露：凡未经董事会研究，公司重要董事或 经营班子主要负责人发生与项目投资方或资产重组方接洽而形成口头意向地，应 予以披露. 要想提高上市公司信息披露质量，必须改善上市公司地治理结构，完善会计 准则以及建立健全相关法律制度，才能使信息披露向规范有序地方向发展，充分 发挥其在证券市场中积极而有效地作用，为上市公司健康发展和投资者决策提供 高价值、高质量并值得信赖地参考资料.文档来源网络及个人整理，勿用作商业用途 总之，良好地股权激励立法工作，将对我国地具有中

20、国特色地社会主义资本 市场地完善起到重要地、积极地促进作用.文档来源网络及个人整理，勿用作商业用途 版权申明 本文部分内容，包括文字、图片、以及设计等在网上搜集整理。 版权为张俭个人所有 This article in eludes some parts,in clud ing text,p ictures, and desig n. Cop yright is Zhang Jia ns personal own ersh ip. 用户可将本文的内容或服务用于个人学习、 研究或欣赏，以及其 他非商业性或非盈利性用途，但同时应遵守著作权法及其他相关法律 的规定，不得侵犯本网站及相关权利人的合法权

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