IPO企业的税务筹划.doc

1、IPO 企业的税务筹划以华谊兄弟为例The researchof Tax Planning in IPO take HuayiBrothers Media Group as an example郑重声明本人呈交的学位论文（设计），是在指导教师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果，所有数据、图片资料真实可靠。除文中已经注明引用的内容外，本学位论文（设计）的研究成果不包含他人享有著作权的内容。对本论文（设计）所涉及的研究工作做出贡献的其他个人和集体，均已在文中以明确的方式标明。本学位论文（设计）的知识产权归属于青岛大学。本人签名：日期：摘要伴随证券市场的蓬勃发展，上市不仅是实现股东价值的需要，也

2、是企业持续发展的需要。 IPO 涉及业务广，内容复杂，企业上市前需要安排组织架构等业务都涉及税务问题。税收对 IPO 的影响很大，不合理的税务安排不仅会给企业带来合法性的风险，同时也直接影响企业实际效益。文章从两个层面揭示IPO 企业税务筹划问题，一是税务筹划的合法性，主要是指证监会对IPO 企业的税收监管要求；二是税务筹划的有效性，包括企业如何安排投资架构以及利用税收优惠的空间。案例以华谊兄弟股份有限公司为研究对象，结合理论部分内容，对华谊兄弟上市准备阶段涉税业务进行梳理，着重分析股本形成过程的税务安排，提出并比较了不同税务筹划方案。通过对案例的深入研究和分析，不仅印证了理论部分的正确性，同

3、时也能够对税务筹划有更直观的认识，并对即将IPO的企业提出一点建议。关键词 IPO 税务筹划所得税ABSTRACTWith the stock market booming,listing is not only the need to achieve shareholder value,but also the need for sustainable development of enterprises.IPOinvolves a lot of bu sinesses,everycompany have to arrange organizational structure, then r

4、estructure and reorganize before listing.Taxation during IPO is important for every company,unreasonableta x arrangements not only bring companies a huge risk of tax,and even become the directreason of denial.The paper is basedon tax planning theory,combined with normative rese arch and case analysi

5、s method,by the way planning issues systematically.The article revea ls the IPO tax -related issues from both internal and external levels.Firstly,the commissionhas regulatory requirements about tax for IPO corporate;Secondly IPO business issues ne w tax problems,including organization design,corpor

6、ate restructuring.This paper reviews th e problems related to tax policy,after which compares the tax differences between differe nt programs,providing method for IPO business.Huayi Brothers Media Group as an object is the case of this paper. Through the various theory above,the article sorts out th

7、e taxbusiness before IPO,analyzes the Huayi Brothers history in the share reform and restructu ring phase of the asset tax arrangements,andcompares different programs under the corp orate tax burden.the paper summarizes the general principles of tax planning,procedures,ke y points and give some advi

8、ses to those companies. KEYWORDS IPO tax planning income tax目录第一章绪论.11.1研究背景 .11.2研究意义 .11.3概念及理论分析 .21.3.1相关概念含义及内容 .21.3.2税收筹划理论基础 .21.3.3税收筹划的方向 .31.3.4一般性税务筹划与 IPO 税务筹划辨析 .4第二章 IPO 中关于税务的规范 .52.1证监会税务监管要求 .52.2不同持股方式的影响 .52.2.1自然人直接持股 .52.2.2通过合伙企业间接持股 .62.2.3通过公司间接持股 .6第三章华谊兄弟股份有限公司案例分析.73.1公司基

9、本情况 .73.2IPO 股本变动情况 .73.3股本变动分析 .83.3.1自然人股权转让 .83.3.2法人股权转让 .83.3.3净资产折股 .83.3.4融资筹划方案小结 .93.4税收优惠 .10第四章结论与建议 .124.1结论 .124.2建议 .12谢 辞 .13参考文献 .14第一章绪论1.1 研究背景随着我国社会市场经济体制的建立和完善，我国加入世界贸易组织，进一步融入全球经济浪潮。企业作为市场主体的地位进一步得到巩固。企业在生产经营活动中会倍加关心自身利益的得失，追求税后利润的最大化。而近年来，我国的证券市场蓬勃发展，企业融资需求的不断扩大，使得上市成为大量企业的梦想或者

10、说现实需求。而IPO 是一个漫长而复杂的过程，涉及公司组织架构，运营筹措的方方面面，税务问题是其中非常关键的一环。所谓企业未上市，税务先规范。本文将就如何在税务成本可控的前提下控制税务风险展开讨论。1.2 研究意义在我国，公开发行的要求非常严格，经过复杂的层层审批和漫长的等待。能够完成公开发行是一个非常有标志性的门槛，意味着企业已经做得比较成功，公开发行以后，企业的资质得到认可后，这时候企业一般就会要求上市。现在，越来越多的企业选择了上市的道路。公司上市的原始冲动是因为股东要赚钱。而对于一个企业来说，当它度过规模较小、发展较稚拙的阶段，走向下一野心勃勃的目标时，不仅要求更广阔的成长空间还需要巨

11、量的源源不断的养料，那就是资金。上市意味着新的直接融资通道，企业不仅可以在上市时筹集一笔可观的资金，上市后还可以再融资筹集资金用企业的股票进行兼并、收购等，公开上市是企业最具吸引力的长期融资形式，能从根本上解决企业对资本的需求。资本市场的再融资能力是毋庸置疑，另外，银行及金融机构的融资成本亦会降低。上市还有利于完善公司法人治理结构和理清公司自身发展战略，务实企业发展的基础。提升企业的品牌价值和市场影响力。从不规范到规范，企业面临众多问题，包括为满足上市要求的股权架构调整，组织架构调整，业务流程重组与规范，企业股份制改造，业务过程中存在的历史遗留问题等等，为了减少税收对企业经营的干预，合理的控制

12、税务风险，解决上市挂牌过程中现实和潜在的税收问题，同时也规范企业经营当中的各种业务的税务处理，税务筹划作为一门学问应运而生。全面理解税收筹划的背景、原理以及提高具体政策的应用分析能力，借鉴资本市场经典案例来不断完善自身的税务风险管理，并能够掌握税务管理中的重点和难点等，对于提高税务管理水平和创造税务价值有着重要的意义。同时税收筹划是在经营中企业行为与政府政策意图的进行线性规划，寻求最优解。税收筹划不仅能使经营者节约宝贵资金，又可以落实税收法规中的宏观政策意图1 。因此，税收筹划是一项双赢的举动。1.3 概念及理论分析1.3.1 相关概念含义及内容税收（ tax ）是什么？税收从本质上说是一种政

13、府行为。税收是较早出现的一个财政范畴，随着国家的产生而产生。国家凭借其强制力，无偿地征收实物或货币，以取得财政收入。2 便如唐诗所言，“人在深山更深处，也应无纪避徭役。”税务筹划，又称税收筹划（Tax Planning ），是指纳税人或扣缴义务人在既定的税制框架内，通过对纳税主体的战略模式、经营活动、投资行为等理财涉税事项进行系统性的事先规划和安排，以达到节税、递延纳税或降低纳税风险为目标的一系列谋划活动。有减轻企业税负的方面，但并不局限于此，它也为企业全面的财务管理和经营服务。在国外，税收筹划不仅为理论界所重视，已经成为一门成熟的学问，而且引起纳税人的重视并较多地应用于实践。在中国，由于基层

14、税务机关自由裁量权过大，不可预知的情况太多，而民众维权意识薄弱，从而难以实现高效的“税收筹划”。IPO（InitialPublicOfferings），即首次公开募股，是指一家企业或公司 （股份有限公司）通过证券交易所（深圳或上海）第一次将它的股份向社会公众出售，以期募集用于企业发展资金的过程。IPO 和上市焦不离孟，密不可分，证券法规定公司上市之前必须要进行公开发行。但是从法律上讲，这还是两个环节，公开发行在先，上市在后。1.3.2税收筹划理论基础（1）严格意义上的合法筹划，是指既符合税收立法规定，又符合税收立法意图的税收筹划 3 。所以既要遵守税法，又要尊重税法。许多“钻空子”、“打擦边球

15、”之类的投机取巧的筹划技法的目的是偷税、避税乃至逃税，是不遵守税法。避税筹划和税负转嫁筹划虽然与法无违，但是违背税收立法意图，也是不被政府鼓励的行为，属于不尊重税法。（2）税收筹划属于财务管理的范畴，其性质是一种理财活动4 。它是企业的一种长期行为和事前筹划活动和降低企业经营成本的有效手段。它的目标不仅仅是实现税负最小、税后利润最大，同时更为隐蔽的是，获得货币时间价值最大化、纳税风险最小化，使企业持续安全地生存盈利。（3）税收筹划的原则有不违法性原则、节税效益最大化、成本收益、风险防范、时效性、整体综合性等等。要注意的是收益最大的方式并不代表企业整体税负最低，也不代表企业获得最大收入。收益=收

16、入成本。必须从增加收入和管控成本两方面同时入手，才能取得理想成果。1.3.3 税收筹划的方向（1）税收优惠。税收优惠包含两个方面的内容: 第一、税法上规定各种税收优惠政策，如：高新技术开发区的高新技术企业减按15%的税率征收所得税等 5 。利用国家明文规定的优惠政策不仅可以有效地减轻企业税负，还能使产业布局符合国家宏观调控的需要，一般也不会成为税务部门的稽查重点，有效规避税务风险，可谓一举三得。第二、在空间上的“税收洼地”。现在全国各地经济开发区发展势头迅猛，招商引资条件诱人，保税区、贫困区拥有国家政策支持的硬后台，大多以减免若干年的企业所得税、减免各种费用等条件吸引资金、技术和人才。或者选择

17、成为非居民纳税人，享受较低的税率，不过也要承担运作不便的风险。选择合适的地区和政策也能够达到节税目的。（2）费用分摊和税前扣除项。企业在保证费用必要支出的前提下，从账目找到平衡，使费用摊入成本时尽可能地最大摊入 6 。例如折旧，无论采用直线法还是加速折旧法，只要让费用尽早地摊入成本，早期摊入越大，那么就越能够最大限度地达到避税的目的。这就是“税收挡板”的递延作用。并充分利用各种抵扣项，如资产租赁。由于租金从息税前利润中扣减，可冲减利润而减少所得税。（3）名义筹资避税。利用不同的筹资方式进行税负均等。企业融资主要有三个渠道：留存收益、借贷 ( 金融机构贷款、发行债券和关联企业贷款 ) 和发行股票

18、。留存收益的奖金和股票发行支付的股利都是作为税后利润分配的一种方式，二者都不能抵减当期应交纳的所得税。所以名义筹资的技巧就在于利用财务杠杆在债务性筹资和权益性筹资中寻求平衡。（4）涉税零风险筹划。指企业账目清楚，会计核算健全，纳税申报正确，业务流程规范合理，缴纳税款及时足额，一般不会出现任何关于税收方面的处罚，在税收方面是处在几乎零风险的状态中。虽然零风险不能为企业带来直接可观的经济效益，但它仍可以通过避免非税成本而降低企业压力。例如，纳税人因担心纳税筹划失败而产生的与焦虑相关的心理成本; 当地税务机关对纳税筹划的态度不同而带来的未知风险7 。涉税零风险筹划可以帮助企业免于税务机关的处罚，创建

19、良好的政企关系，树立正面的企业形象，营造和谐的发展空间氛围，助力企业成长。可以说，涉税零风险筹划是是企业的税务方面的“品牌文化”。（5）前四点都与增加企业价值和减少税收支出有关，但还有一个筹划的关键点是考虑筹划成本。税收筹划方案制定与实施成本，为满足某一优惠政策而改变企业现状消耗的经济资源，实施过程中不确定因素（政策改变、执行不畅等）造成的风险费用，都需要筹划者仔细甄别衡量。当筹划得到的收益大于其成本，方案才值得执行。1.3.4一般性税务筹划与IPO 税务筹划辨析IPO 税务筹划是税务筹划的一种，是在特殊情形下的税务筹划，与企业普通的日常业务各有侧重，也有很多重合的部分。（1）一般性税务筹划是

20、企业生产经营销售过程中所有税务筹划的综合，具体筹划对象有 : 物资采购对象选择、物资采购运费、物资采购时间选择、存货计价方法选择、固定资产折旧方法选择、合理确认收入、折扣销售、实物折扣、返还现金、销售折扣等常见业务。具有分散性、日常性等特点。涉及金额小而业务琐碎，涉及主体一般只有企业这个会计主体。（2）IPO 的税务筹划具备宏观性、战略性、长期性等特点，是从企业整体角度考虑税负的一种顶层设计，更加考验筹划人员的功底。涉及金额巨大，涉及主体众多，需要兼顾多方利益。如本公司整体利益，公司主要投资者的退出与继续投资，公司高管的激励等等。而且IPO 的税务筹划不仅是为当前的上市而做准备，而且要为企业的

21、长期发展而进行深入考虑。我们将在下一章节对税务筹划及 IPO 特殊的考量进行详尽说明。（3）由于企业以前年度 ( 最近三年 ) 的会计和税务情况也需要符合IPO 的各项监管要求，所以IPO 的税务筹划仍然需要对一般性税务筹划做出进一步的梳理和规范，剔除不合格的因素和有可能存在的税务风险。有可能对于日常业务适用的税务筹划，而对于发行要求更为严格的IPO 来说，处于合法与违法的边缘地带，可能需要企业“弃车保帅”，以求得上市之路更为稳妥，毕竟，相对于 IPO 带来的巨大收益，企业宁愿通过补税来换得安全感，所以 IPO 的税务筹划更加看重低风险筹划或者说涉税零风险筹划。另外， IPO 的税务筹划也要综

22、合利用一般性税务筹划的各种方式和工具，从这个角度来说，在公司上市前的一般性税务筹划是 IPO 的一项重要的前期准备和良好的规划基础。第二章IPO 中关于税务的规范2.1 证监会税务监管要求中国资本市场的发展可谓是日新月异，税收法律改革进程日益加快，拟上市公司面临的不仅是经营风险，而更大的风险来自税收风险。税务领域内控主要为防范风险。根据首次公开发行股票并上市管理办法要求，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 8 。证券法规定，公司公开发行新股，除了要求具备健全且运行良好的组织结构，且有持续盈利能力财务状况良好以外，还要求最近三年财务会计

23、无虚假记载，并且无其他重大违法行为。总体来说有三大原则：（1）企业依法纳税。这一点要求 IPO 企业在以前年度的税务筹划合法有效。所以企业要清查过去的账目，及时发现往期存在的漏洞不足，欠税补缴。注意，税收政策时效性很强，可能以前适用的政策会随时改变，这要求企业具备一定的敏感度，随时关注最新出台的政策标准，以备未来适用，也随时调整过去的某些筹划方案，以免遭到处罚。（2）企业税收优惠具有合法性。税收筹划其实是一种与“法”共舞的艺术，游离于税法规定的边缘性操作。我国税法不够完善，立法技术不高，内容模糊甚至冲突，而基层执法水平参差不齐，给税收筹划带来了许多不确定因素，所以筹划者需要谨慎小心，拿出走钢丝

24、的平衡与智慧，掌握好筹划边界和力度。（3）企业不存在严重税收优惠依赖。享用国家大力税收补贴弥补亏损而产生的盈利，只是一种假象，企业并不真正具备盈利能力，而是依附于国家财政的菟丝子。这样的质量不过硬的企业不能被允许上市进行圈钱。所以想要 IPO 的企业也要加强自身经营能力和管理水平，走出财政保护伞的舒适地带，摆脱补贴的路径依赖。2.2 不同持股方式的影响2.2.1 自然人直接持股（1）个人直接持股分红后需缴纳个人所得税。根据个人所得税法第三条规定，适用 20%的比例税率。个人转让上市公司股票，持股期限会影响其应纳税所得额，时间越短，应纳税所得额越高。个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利

25、，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用 20%的税率计征个人所得税。由此可见，所以该持股方式会影响上市后的转让。自然人股东在上市之后选择抛出套利，也是一件需要耐心等待的事，存在操作上的种种限制和不便。自然人直接持股也不利于企业进行资本运作。进行并购重组时，交易双方无法符合“特殊性税务处理”的要求，不能享受递延纳税的优惠待遇9 。2.2.2 通过合伙企业间接持股（1）合伙企业在税收上被视为“透明实体”，直接针对股东纳税，因此本质上与直接持股并无实质差异。但是，借助于合伙企业可以实现将个人的纳税地点由被投资企业所在地变为合伙企业所在地的目的，进而享受合

26、伙企业所在地存在的税收优惠。（2）合伙企业年度应纳税所得额的范围是合伙企业生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得。合伙企业间接持股在投资退出时有一定的优势，但缺点也很明显：如果按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率最高可达35%；而且，目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全，在实践中，不同地区关于“先分后税”的解释、纳税时点等方面存在差别，未来可能面临政策规范的风险。2.2.3 通过公司间接持股（1）持股平台公司仅作为投资扩张、资本运作的平台，在实现扩张时，对现有实体运营公司架构不会造成冲击。同时，可以积极申请特殊性税务处理，降低交易的税负和双的交易成

27、本，有利于资本运作的顺利推进。虽然公司持股总体税负较重，存在经济性重叠征税的问题，但是在股权结构方面，企业不能单纯考虑税收因素，还要考虑企业以后的发展和法律责任。（2）企业高管转让股份不受公司法规定的25%的限制，易于退出。但在投资退出时，势必面临重复纳税的问题，同时个人在投资退出时，应按照税法规定缴纳一道 20%的个人所得税。（3）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免税10 。当一家公司直投另外一家公司并持股12 个月以上，便可以享受免税待遇。第三章华谊兄弟股份有限公司案例分析3.1 公司基本情况华谊兄弟传媒股份有限公司（简称华谊兄弟，证券代码300027）是一家主要从事电影

28、、电视剧的制作、发行及衍生业务和艺人经纪服务及相关服务业务的传媒股份公司。由王中军、王中磊兄弟在1994 年创立。 2009 年 10 月 30 日,在深圳创业板上市。 11该公司是由华谊兄弟传媒有限公司依法整体变更、发起设立的股份有限公司。 2008 年 1 月，浙江华谊兄弟影视文化有限公司依法整体变更为华谊兄弟传媒有限公司，以截至 2007 年 11 月 30 日公司经审计的净资产 116,645,916.07 元按照 1：0.857981 的比例折成 10,008 万股，每股面值为人民币 1.00 元，注册资本为 10,008 万元，溢价部分计入资本公积。 2008 年 3 月，公司注册

29、资本增至 12,600 万元。 123.2IPO 股本变动情况（1）公司前身 2004 年 11 月 19 日，浙江华谊兄弟影视文化有限公司（简称浙江华谊）成立，注册资本 500 万。在此之前，其控股公司华谊股权已经历经多次大幅度变动。（2）引进投资者 太合集团于 2000 年出资 1300 万（占 50%）与华谊广告重组为华谊太合公司； 2003 年收购 40%西影股份，通过逐渐增持而实现对其的绝对控股。（3）私募股权 回购太合股权，引进 tom 集团。 2004 年底因公司自身原因，太合欲退出， tom 集团趁机买下这部分股份。马云入股。 2006 年 6 月，股东周某将所持华谊传媒股权分

30、别转让给北京华谊兄弟广告有限公司、马云；股东王忠军、王忠磊、刘晓梅分别将所持部分股权转让给马云。马云正式成为股东之一。（4）股东增资2006 年 6 月 23 日，浙江华谊注册资本由500 万元增至5000 万元，其中 4500 万由股东华谊广告认缴，实收资本为1500 万元。（5）变更名称2006 年8 月 1 日，将公司名称变更为华谊有限。截至2006年 12 月 31 日，华谊有限母公司净资产4,253.43万元，每股净资产2.84 元。变更完成后，公司控股股东为华谊广告，注册资本 200 万。华谊有限收到华谊广告新增人民币出资 3500 万元，出资方式为货币资金。 2007 年 9 月

31、公司增资到 5,000 万元完成全部出资。 2007 年 11 月，华谊有限最大股东华谊广告将全部股份（ 91%）转让给王中军王中磊兄弟及其旗下艺人等十八位自然人，转让方式为溢价转让。至2007 年末，华谊传媒的股东已经变成18 名自然人。（6）整体变更2008 年 1 月整体变更设立股份公司。2007 年 11 月 30 日，华谊有限公司整体变更发起设立为股份公司，全体股东作为股份公司发起人；同时公司名称变更为华谊兄弟传媒股份有限公司，公司评估、审计基准日为 2007 年 11 月 30 日。截至 2007 年 12 月 26 日止，公司已收到全体股东的注册资本合计人民币 10,008 万元

32、整。各股东以净资产 116,645,916.07 元，乘以各股东持有原公司的股权比例作为对公司的出资，出资方式全部为净资产。余额16,565,916.07元人民币计入股份公司资本公积。变更设立股份公司后，王忠军、王忠磊兄弟合计持有公司50.50%的股权，为公司控股股东及实际控制人。133.3股本变动分析华谊股改的趋势一直朝着由法人持股向自然人持股的方式转变，均采用自然人持股的方式，而且全部注册资本均为货币资金。为企业提供了充足的流动资金。业务规模的扩大势必会引起资金的需求量扩大，华谊兄弟因此数次增资扩股，有大股东的追加投资也有中小股东的不断加盟，总的来说，以直接股权投资为主。3.3.1 自然人

33、股权转让（1）个人所得税华谊兄弟的自然人股东转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳20%的个人所得税 14 。其 IPO 之前的数次股权转让税费均由其原股东承担。（2）营业税自然人限售股转让不缴纳营业税。3.3.2 法人股权转让以 2007 年 11 月，华谊大股东华谊广告将全部股份（ 91%）转让给十八位自然人为例，需要缴纳以下税：（1）印花税：企业股权转让所立的书据属于“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围。股权转让双方立据人均需按合同所载金额万分之五各自贴花。（2）企业所得税：企业转让股权，将转让所得扣除投资资产成本后

34、的所得按法定税率 25%计缴企业所得税。小微企业和高新技术企业税率分别为20%和15%。如果转让价格低于华谊公司的净资产份额，转入当期损益，计算企业所得税。不过，华谊广告的转让都是溢价转让，需要作为财产转让所得缴纳25%企业所得税。3.3.3 净资产折股（1）法人股东2008 年 1 月，华谊有限公司整体变更设立股份公司、注册资本增至10008万元。整体变更的净资产折股过程中，法人股东无需缴纳企业所得税，华谊兄弟股份有限公司无法人股东，因此不需要考虑这条规定。（2）自然人股东新公司法规定，折合的实收股本总额可以在不高于公司净资产的范围内合理选择。国税函 1997 第 198 号规定，对资本公积

35、转增股本自然人股东免交个人所得税，但盈余公积和未分配利润转增需要缴纳个人所得税。2008年 1 月变更时华谊兄弟股份公司净资产116,645,916.07元，包括实收资本100,080,000 元，资本公积 16,565,916.07元，盈余公积及未分配利润0 元。所以，华谊兄弟没有将实收资本以外的净资产作为盈余公积及未分配利润，而是全部进入资本公积溢价，因此股东无需缴纳个人所得税。另外，折合的实收股本总额可以在不高于公司净资产的范围内合理选择，如果华谊兄弟整体变更时选择将净资产全部变更为注册资本，那么相应地本应计入资本公积的资金将交 20%的个人所得税，即16,565,916.07 20%=

36、3,313,183.2 元，由自然人股东负担。所以为了避免这三百多万的税费，华谊兄弟的整体变更明智地选择了注册资本低于净资产的做法。但笔者也注意到一个有趣的现象，华谊兄弟的注册资本采用了10008 万这个非整数（这里的整数指10000 万），没有资料指明原因，但是笔者作出一个符合中国人心理的猜想 :10008 一定要发。3.3.4融资筹划方案小结由于华谊兄弟股权设置的特点和税务筹划方案的选择，使得公司上市的税务呈现非常鲜明的特点，下面我将从三个方面对其进行评价和改进。（1）筹资方式的选择。自然人直接持股的优点是不用重复缴纳两种所得税，只需要缴纳个人所得税。而且华谊本身是一家传媒公司，群星璀璨，

37、明星直接持股的益处非常明显，一来明星们不差钱，筹资容易。二来公司利用明星效应刺激市场关注，引发投资热情，为企业 IPO 壮大声势。例如借助名导演冯小刚的名头，华谊兄弟在拍电影时通过电影版权抵押可以顺利拿到银行贷款。三来，相当于一种股权激励措施，明星成为股东之后，个人财富与公司价值挂钩，更能够锁住明星激发他们创造更大价值。不过，纯个人持股不利于股东在上市后的退出和公司未来的长远规划。华谊兄弟的控股人王氏兄弟可以选择成立企业母集团对其进行公司控股，相比较于自然人直接持股在资本运作和转移定价方面有一定的优势，而且作为控股公司一般不会进行大规模的股权转让活动，其转让股权的企业所得税也能够得到有效控制。

38、（2）出资方式的选择。华谊全部的股本来自于货币资金，而没有不动产、无形资产入股的等其他出资形式，这也跟大量明星持股有关。华谊兄弟可以接受更为多元的投资方式以吸收更为广泛的投资，尤其是作为一个文化产业公司。以无形资产、不动产投资共同承担风险无需缴纳营业税。（3）融资结构的选择。华谊兄弟的资金主要来源于股权投资，但其实还有其他可选择的方案，比如向股东借款。企业向股东或与他企业有关联系人的自然人借款的利息支出，计算企业所得税扣除额，但是利率不能超过按照金融企业同期同类贷款利率 15 。这种方案避免了引入新股东稀释股权的困扰，也能够在一定程度上减轻股权投入的税收负担。如图，方案三无论是从节税方面还是权

39、益资本收益率方面都是最优的。图 3-13.4税收优惠（1）华谊兄弟的注册地为浙江。多方猜想是因为注册地有优惠，但笔者查阅资料，并未得到证实。不过华谊兄弟财务部于 2014 年入驻天津生态城。生态城拥有多项税收优惠政策，如企业营业税的最高返还比例为 100%，增值税的最高返还比例为 25%，企业所得税的最高返还比例为 40%，而个人所得税的最高返还比例高达 40%。如果华谊兄弟创立伊始就有意选择一处具有税收优惠的地方，对以后的税务筹划工作能起到非凡的作用。（2）另外不得不提的一点是，2014 月 16 日，国务院办公厅印发了文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定、进一步支持文化企业发展

40、的规定，其中规定：对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入免征增值税；2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日广播电视运营服务企业收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费免征增值税；对国家重点鼓励的文化产品出口实行增值税零税率；对国家重点鼓励的文化服务出口实行营业税免税；结合营业税改征增值税改革试点，逐步将文化服务行业纳入改革试点范围，对纳入增值税征收范围的上述文化服务出口实行增值税零税率或免税。此外，经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税。而从事文化产业支撑技

41、术等领域的文化企业，按规定认定为高新技术企业的，减按15%的税率征收企业所得税。虽然已不在华谊兄弟IPO 的讨论之列，但是对于将要上市的文化企业有十分重大的意义，需要引起极大关注。第四章结论与建议4.1 结论企业 IPO 过程中税务筹划能够在实际效益和IPO 合法性上帮助企业走上上市坦途。本文希望通过分析具体案例中IPO 企业税务筹划问题总结出针对IPO专门的税务筹划思路，降低企业税务风险，让税务问题不再羁绊企业的上市之路。（1）无论是法律法规还是国家政策，都要求筹划者掌握甚至精通，在不同筹划方式之间进行选择时才能运筹帷幄，胸有成竹，避免遭遇税收“雷区”，对于 IPO 这种特殊时期尤甚。同时运

42、用多种筹划工具，考虑时间价值与机会成本，尽量从整体和长远发展角度规划，对于股权结构方面的筹划将是重中之重。（2）通过对华谊兄弟 IPO 过程的各个方面进行筹划分析，可以发现华谊兄弟似乎并没有对税务进行系统性筹划，损失了相当程度的优势和资金，当然也可能出于公司特殊目的的安排，由于无法得到进一步的资料，我们的探索之旅也只能止步于此了。但针对案例提出的股权筹资和税收优惠的方面的问题和之后的改进意见希望能给申报 IPO 的企业一点启发。4.2 建议前文所论述的内容就是本文的主要内容。华谊兄弟并不是一个完美的案例，可以涵盖上市过程中各项业务，也无法一一对照前文的理论作分析。例如极为重要且复杂的并购重组，在本论文里，很遗憾并未涉及到。而且资料有限，也无法对华谊兄弟有更为精确详细的分析，只能从表面谈起，缺少