公司股权转让协议书

1、in fact, everyone knows what they want, but not everyone has the courage to express it.简单易用轻享办公（页眉可删）公司股权转让协议书 公司股权转让协议书1甲方（转让方）：身份证（附件一）号： 住所：身份证（附件二）号： 住所：乙方（受让方）：住所：法定代表人:（乙方营业执照见附件三）鉴于（1）邢台县凯茂焦化实业有限公司（下称“目标公司”）（营业执照附件四）成立于20_年10月15日，注册资本人民币【600】万元，注册地位于：（2）甲方为目标公司全部股东，合计持有目标公司100%的股权，其中李开_先生持有目标

2、公司【37.5】%的股权（人民币225万元出资），李凯林_先生持有目标公司【62.5】%的股权（人民币375万元出资）。（3）目标公司持有营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、独立洗煤企业煤炭经营资格证、取水许可证、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目立项备案通知、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目环境影响报告批复。其中，营业执照（有效期至20_年12月31日）、组织机构代码证（有效期至20_年11月3日）及独立洗煤企业煤炭经营资格证（有效期至20_年12月31日）均已过期。（4）目标公司现有资产见资产清单（附件五）。（5）目标公司现有员工及薪资水平见员工名单（附

3、件六）。（6）目标公司现有负债情况见负债清单（附件七）。（7）目标公司与邢台县桃红坡镇侯家坪村村民小组于20_年10月1日签订之土地租赁合同约定，目标公司租赁土地300亩，租金1000元/亩/年，租期30年。租金每年支付两次，支付时间为每年10月1日和次年6月1日。（8）乙方拟受让甲方持有目标公司的100%股权，开展洗煤业务。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等相关法律法规，甲乙双方本着平等、自愿、诚实信用、互惠互利的原则，就甲方将其持有目标公司100%股权（含目标公司的资产和权益）转让乙方事宜，经协商一致，达成如下协议条款，以资共同信守:第一条目标公司股权转让标的本协议项下股权转

4、让标的为：甲方持有目标公司的100%股权（含目标公司资产及相关权益）具体为：（1）李开_先生持有目标公司37.5%的股权（即：225万元人民币出资）；（2）李凯林_先生持有目标公司62.5%的股权（即：375万元人民币出资）。第二条 股权转让价款与支付1.股权转让价款甲乙双方一致同意甲方出让目标公司100%股权（即【600】万元人民币出资）价格为人民币【 】万元整(大写:【 】圆整)，其中：（1）李开_先生出让其持有目标公司37.5%股权价格为￥ 元整（大写:【 】圆整）；（2）李凯林_先生出让其持有目标公司62.5%股权价格为￥ 元整（大写:【 】圆整）。2. 股权转让价款支付（1）股权转让

5、价款采用分期（二期）支付方式进行，具体安排如下：第一期股权转让价款：甲、乙双方签署本合同之日起【3】个工作日内，乙方支付甲方股权转让价款的【30】%（即人民币【 】元整）。第二期股权转让价款：在甲方与乙方就目标公司100%股权转让工商变更登记手续完成，并双方在 报纸上公告【3】个月期限届满（甲乙双方确认：公告并不免除甲方对目标公司股权转让前债务的承担/清偿义务），且在全部满足如下条件时，乙方支付甲方股权转让价款的【70】%（即人民币【 】元整），但应扣除应由甲方承担的债务、税款及罚金/滞纳金等款项。a.如目标公司存在因工商变更登记手续完成前已存在事实而形成债务、行政处罚、税款补交或其他索赔（包

6、括但不限于甲方在本协议签署时已书面披露或未披露的），甲方已经全部足额清偿完毕；b.甲方未违反本协议第七条第1款声明与保证或第2款甲方特别承诺；c.甲方已经全面履行本协议中约定的其他义务；d.甲方签署且已向乙方提供保证函（附件八：不可撤销保证函）。（2）甲方指定接收乙方支付股权转让价款的银行账户信息如下：开户银行：开户名称/姓名：银行账号：第三条 目标公司交割及工商变更1.在甲、乙双方签署本协议之日起【3】个工作日内，甲方负责与乙方办理完毕目标公司交割。目标公司交割完成后，双方在交割清单上盖章签字确认，交割清单双方盖章签字日为交割完成日。交割内容包括但不限于：a.目标公司的营业执照、组织机构代码

7、证、税务登记证、开户许可证、独立洗煤企业煤炭经营资格证、取水许可证、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目立项备案通知、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目环境影响报告批复以及其他归属于目标公司的证照；b.目标公司的财务资料，包括但不限于报表、账册；c.目标公司的所有合同或协议；d.目标公司的法人治理资料，包括但不限于历次股东会决议、董事会决议；e.目标公司资产清单（见附件五）所列资产；f.其他所有属于目标公司的文件资料和物品。上述交割完成并不免除甲方在本协议第七条第2款所述之证照延期、更新、年检或备案等义务。2.甲方收到第一期股权转让价款之日起【10】个工作日内，甲方应负责办理

8、完毕目标公司100%股权转让工商变更登记手续（至少包括100%股权转让乙方、法定代表人、董事、经理、监事变更和章程修正备案）。第四条 过渡期1.本协议约定的过渡期为本协议签署日至目标公司股权工商变更完成日（下称“股权工商变更日”）。2.在过渡期内，甲方应按照一个尽职管理者的标准管理经营目标公司，不得故意损毁、转移目标公司资产（包括但不限于已提交给乙方的目标公司资产清单内的资产）。3.在过渡期内，除本协议特别约定外，未经乙方书面许可，甲方不得以目标公司对外提供担保、签署或解除合同、处分债权、录用新员工、调整薪酬，不得以目标公司全部或部分资产为标的与他人签署任何转让、合作协议，亦不得对目标公司全部

9、或部分资产作出质押、抵押及托管等处分措施。4.过渡期内，甲方不得将其持有目标公司的股权质押给任何第三方，不得实施对目标公司股权存在权益受损和转让障碍的行为。5.过渡期内，目标公司的公章、合同章、财务专用章及法定代表人名章由甲乙双方共管；目标公司股权工商变更完成之当日，甲方应将目标公司公章、合同章、财务专用章及法定代表人名章交予乙方。6.如甲方违反上述2、3及4约定，乙方有权要求甲方赔偿因此而造成乙方的一切损失。第五条债务的承担1股权工商变更日前目标公司存在的债务由甲方承担，股权工商变更日后目标公司形成的债务由乙方承担。2甲方承诺并保证，截止股权工商变更日（含该日），目标公司无任何实际债务及任何

10、隐性债务，包括但不限于（1）目标公司不存在合同、协议中属于目标公司应尽义务而目标公司尚未承担的支出；（2）目标公司已取得的各项权利证书不存在任何的瑕疵和应付未付的款项；（3）目标公司不存在其它任何未知的负债、诉讼、仲裁、行政款项补交（包括但不限于工商、质检、环保、社保及住房公积金）及处罚、索赔（包括但不限于安全生产事故、产品质量事故、劳动纠纷及各类诉讼/仲裁）、其他需由公司承担的款项等使其股东权益受损之事项。3.如目标公司存在因股权工商变更日前已存在事实而形成的任何债务而给乙方或目标公司带来的损失、损害，乙方有权从应支付甲方的股权转让款中直接扣除或要求甲方赔偿乙方或目标公司所遭受的全部损失，该

11、等赔偿应于乙方书面通知送达之日起三日内完成。第六条税费的承担1.如目标公司存在因股权工商变更日前已存在事实而给目标公司带来的税务问题，从而导致目标公司遭受的损失（包括但不限于税款补缴、罚款和为恢复正常纳税状态而发生的费用），不论任何原因，均由甲方全额承担。2.甲乙双方同意因本协议项下之股权转让所发生的税费由双方按照国家法律法规的规定各自承担。3.如因甲方不严格履行上述1、2约定义务或者依照法律规定先行由乙方或者目标公司支付的，乙方有权从应支付甲方的股权转让款中直接扣除或要求甲方赔偿/补偿乙方或目标公司所遭受的全部损失，该等赔偿/补偿应于乙方书面通知送达之日起三日内完成。第七条陈述和保证1.为本

12、协议之目的，甲方向乙方做出声明与保证如下：（1）本协议签署时，甲方针对目标公司100%股权转让行为已获得目标公司股东会决议通过以及其他必需的权力机构的批准，不会违反任何对甲方具有约束力的法律法规、合同、协议和章程等法律文件的情形；（2）本协议签署时，甲方持有目标公司的股权不存在对外设置任何质押担保的情形；（3）本协议签署时，甲方在目标公司中的股权、以及目标公司的任何资产未被国家司法机关采取任何形式的查封、冻结等措施；（4）本协议签署时，目标公司使用范围内的土地不存在土地补偿和村民安置补偿等其他需要付款的情形，所租赁土地的租金已足额缴纳至20_年12月31日或本协议签署之日，以较晚者为准；（5）

13、本协议签署时，目标公司对资产清单所列资产合法所有，并享有完全及独立的占有、使用、处分、收益的权利，且未曾在任何时间以任何形式设定抵押、质押，不存在其他任何性质之权利限制，包括但不仅限于担保、诉讼、仲裁、行政或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等；（6）本协议签署时，目标公司不存在任何未解决的诉讼、仲裁、行政处罚事项；如因股权工商变更日前已存在的甲方或目标公司原因/事实而发生诉讼、仲裁、行政处罚，甲方保证协调解决，并赔偿乙方或目标公司因此遭受的所有损失。2.甲方特别承诺：（1） 甲方保证在本协议签署之日起【30】日内自负费用完成目标公司企业法人营业执照重新申领和20_年工商年检，营业执

14、照有效期不早于20_年10月15日；（2）甲方保证在本协议签署之日起【30】日内自负费用完成目标公司组织机构代码证重新申领和年检；（3）甲方保证在本协议签署之日起【30】日内自负费用完成目标公司独立洗煤企业煤炭经营资格证重新申领，且有效期不早于20_年1月30日；（4）甲方保证在本协议签署之日起【30】日内自负费用完成目标公司240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目的建设工期延期备案，建设工期延长至不早于20_年6月30日；（5）甲方保证在本协议签署之日起【60】日内完成目标公司全部债务的重组剥离，取得债权人出具全部债务清偿证明、或者债权人出具的全部债务豁免证明、或者签署债务转让协议（债权

15、人同意转让书面证明或债权人作为债务转让协议一方当事人签字盖章），达到目标公司流动负债和长期负债为零的状态；（6）甲方保证在本协议签署之日起【60】日内自负费用完成目标公司全部员工的劳动关系解除和经济补偿（取得员工不可撤销的保证函：保证不追究目标公司的任何责任，包括但不限于劳动合同签订、工资支付、社保及住房公积金缴纳）并就社保、住房公积金缴纳、补缴取得主管机关的书面确认文件，在规定时间内如未取得主管机关的书面确认文件应由甲方法定代表人签字确认；（7）甲方保证在本协议签署之日起【60】日内完成目标公司与邢台县桃红坡镇侯家坪村村民小组对租赁土地四至图的确认函，并将目标公司起租之日起所有租金支付凭证交

16、付乙方。3为本协议之目的，乙方向甲方作出声明与保证如下：（1）乙方是一家依法成立并合法存续的公司；（2）乙方受让甲方持有目标公司的股权的行为已获得了其股东会的批准；（3）在甲方严格履行本协议约定义务的前提下，乙方保证支付本协议项下的股权转让款。第八条保密1.本协议书内容和履行本协议而获悉的对方信息属于保密信息，保密期限为长期。2.未经另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述保密信息。任何一方可以向有需要知道并同意严格遵守本条保密义务的专业顾问披露保密信息（但须要求该等专业顾问遵守本合同约定的保密义务），或依法提交给任何相关审批或监管部门。3.任何一方违反保密约定泄露保密信息（上述2约定

17、接受保密信息的专业顾问的泄密行为，视为披露方的泄密行为），应赔偿对方因此遭受的损失。第九条本协议解除1.存在下列情形，甲方可以解除本协议：（1）乙方存在违反本协议第七条的声明和保证，如该声明和保证为不可纠正的，或者虽可纠正但未在甲方要求期限内纠正的；（2）乙方不按照约定支付股权转让价款，且逾期超过60天；（3）乙方违反本协议的其他违约行为，甲方限期纠正通知送达后，限期届满且超期60天仍未纠正。2.存在下列情形，乙方可以解除本协议：（1）甲方存在违反本协议第七条第1款声明与保证或第2款甲方特别承诺；（2）甲方不按本协议约定办理目标公司交割，且逾期超过30天；（3）甲方不按本协议约定办理股权转让工

18、商登记，且逾期超过30天；（4）甲方违反本协议的其他违约行为，在乙方限期纠正通知送达后，限期届满且超期30天仍未纠正。第十条目标公司股权回转1.因甲方违约行为导致乙方根据本协议约定解除本协议，如目标公司股权已经工商登记到乙方名下，乙方签署必要法律文件，甲方自行办理目标公司100%股权回转到甲方名下之工商登记手续，因此发生的变更费用由甲方承担。2.因乙方违约行为导致甲方根据本协议约定解除本协议，如目标公司股权已经工商登记到乙方名下，乙方应签署必要法律文件并办理目标公司100%股权回转到甲方名下之工商登记手续，因此发生的变更费用由甲方承担。3.因其他不可抗力原因致使本协议目的不能实现而解除本协议，

19、如目标公司股权已经工商登记到乙方名下，乙方应签署必要法律文件，甲方负责办理目标公司100%股权回转到甲方名下之工商登记手续，因此发生的变更费用由甲乙双方各承担50%。第十一条违约责任1.甲方违反本协议第七条第1款声明与保证，未在乙方要求期限内纠正的，每逾期一天，应支付乙方违约金人民币10万元；2.甲方违反本协议第七条第2款甲方特别承诺，每逾期一天，应支付乙方违约金人民币10万元；3.甲方未按本协议约定办理股权转让工商登记，每逾期一天，应支付乙方违约金人民币10万元；4.甲方未按本协议约定办理目标公司交割，每逾期一天，应支付乙方违约金人民币10万元；5.甲方未按本协议约定承担并足额清偿目标公司股

20、权工商变更日前的债务、税费、罚金等，且在乙方相关通知送达之日起三日内未清偿的，每逾期一天，应支付乙方违约金人民币10万元；6.乙方违反本协议第七条声明和保证，未在甲方要求期限内纠正的，每逾期一天，应支付甲方违约金人民币10万元；7.乙方未按本协议约定支付甲方股权转让价款，每逾期一天，按应付而未付股权转让价款的万分之三向甲方支付违约金，但最高不超过逾期付款金额的10%；8.本协议任何一方违反本协议的其他违约行为，违约方应在守约方要求的限期内纠正，并赔偿守约方由此遭受的一切经济损失。对违约行为，双方均存在过错的，各方根据过错程度承担违约责任。9.因乙方违约行为导致甲方根据本协议约定解除本协议，乙方

21、应支付甲方相当于股权转让价款总额20%金额的赔偿金。甲方有权在乙方已支付的股权转让价款中扣除，剩余股权转让价款，甲方应在本协议解除后【3】天内无条件返还乙方。10.因甲方违约行为导致乙方根据本协议约定解除本协议，甲方应在本协议解除后【3】天内退还乙方已支付的全部股权转让价款，以及相当于股权转让价款总额20%的赔偿金。11.若本协议项下之股权因国家或地方政策、其他不可抗力原因不能转让，致使本协议项下合作目的不能实现的，则本协议自动解除，各方均不承担任何违约责任。第十二条通知1.一方根据本协议的规定向相对方发出的任何通知（下称“通知”）均须以书面文件发出。2.发出任何通知均应写明本条第3款所列的作

22、为收件人一方的通讯地址。任何明确写明收件一方通讯地址的通知按下列规定被视为已正式送达：(1)由专人送递的，送至收件一方的通讯地址时视为送达；(2)由速递邮寄的，在投寄日后的第三（3）个工作日视为送达；(3)由传真传送的，则于传真发出时视为送达。3. 双方的详细通讯资料如下：甲方：通讯电 话 ：传 真 ：收件人：发给甲方中任一方的通知均发至前述所列甲方的通讯地址。乙方：通讯电 话 ：传 真 ：收件人：4.甲方或乙方改变其前述通讯地址的，均应按本条之规定及时通知相对方。第十三条不可抗力1.由于不可抗力原因导致无法履行本协议的，不视为违约，并可以免除相关责任，但一方因迟延履行合同义务后遭受不可抗力的

23、除外；2.遭受不可抗力的一方应立即通知对方，并在不可抗力消除后15天内将有权机关出具的发生不可抗力的有效证明提供给对方；3.因不可抗力导致本协议不能履行的，双方应协商决定延期履行或者解除本协议。第十四条 争议解决和法律适用1.本协议的订立、生效、履行、解释和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖并根据中华人民共和国法律解释。2.对本协议有效性、履行、违约及解除等发生争议，甲乙双方应友好协商解决。如果协商不成，相关方可以向目标公司所在地有管辖权的法院提起诉讼解决。第十五条 其他1.甲方同意本协议签订之日起不得唆使或促使或接受任何第三方与其达成与本协议类似的交易，如收到类似的查询或要约，应立即通知

24、乙方，并应停止继续与该等第三方接触。2.本协议未尽事宜，双方另行协商一致后签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，约定不一致的，以补充协议约定为准。3.本协议附件与本协议构成不可分割的整体。4.本协议经甲签字、乙方盖章后生效。5.本协议壹式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。6.协议附件附件一：李开_身份证复印件附件二：李凯林_身份证复印件附件三：乙方营业执照副本复印件附件四：目标公司营业执照副本复印件附件五：目标公司现有资产清单附件六：目标公司现有员工名单及薪资水平附件七：目标公司现有对外负债清单附件八：不可撤销保证函甲方（签字）： 乙方（盖章）：签订时间： 年 月 日 签

25、订地点：公司股权转让协议书2一、公司内部股权转让协议双方信息转让方（甲方）： 身份证号码：受让方（乙方）： 身份证号码：二、公司内部股权转让协议签订原因鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。鉴于公司股东会也同意 由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则三、公司内部股权转让协议协议内容第一条 股权的转让第二条 股权转让价格及价款的支付方式第三条 甲方保证与声明第四条 双方的权利和义务第五条 合同的变更与解除第六条

26、争议解决条款第七条 生效条款及其他甲方（签字或盖章）x年x月x日乙方（签字或盖章）x年x月x日公司股权转让协议书3甲方(转让方)：_公司所在地：_法定代表人：_乙方：_公司所在地：_法定代表人_丙方(受让方)：_公司所在地：_法定代表人：_鉴于：_(一)_房地产开发有限公司(下称_公司)成立于_年_月_日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：_，注册资本为_万元，注册_，属于房地产开发企业。(二)甲方和乙方分别为_公司的合法有效股东，分别持有_%和_%的股权。(三)_房地产开发有限公司拥有开发的项目及用地概况为：1.项目名称：_2.项目位置：_3.项目四至：东至_;

27、南靠_;西邻_;北沿_。4.用地概况：项目规划占地面积_平方米，其中建设用地面积约_平方米，代征用地面积约_平方米;规划用途为：商品住宅、商业及公建配套设施，规划容积率为_，总规划建筑面积约为_万平方米，分_期开发。(1)一期：项目名称为_，规划占地面积约_平方米，建设用地面积约_平方米，代征地面积约_平方米，容积率约_，规划用途为：_(2)二期：项目名称为_，规划占地面积约_平方米，建设用地面积约_平方米，代征地面积约_平方米，容积率约_，规划用途为：_。(3)三期：项目名称为_，规划占地面积约_平方米，建设用地面积约_平方米，代征地面积约_平方米，容积率约_，规划用途为：_(四)_房地产开

28、发有限公司已取得如下政府批复及法律文件：1.企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书;2._发展计划委员会的项目建议书批复，发改_号;3._规划委员会审定设计方案通知书，通审字_号;4.建设用地规划许可证;5.土地出让合同，地出()字(_)第_号;6.国有土地使用证，国用(_)第_号;7.公司净资产及债权债务清单(见附件一)。(五)甲方决定将其所持有的_公司50%的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙方，丙方决定受让该等股权。因此，经协议各方协商一致，就本协议所述的股权转让事宜订立如下条款，以兹共同遵照执行：第一条股权转让1.1按照本协议约定的条件和方式，甲方同意

29、以_公司股权合法持有者之身份将其持有的_公司_%股权转让给丙方;丙方同意受让该等股权。1.2乙方同意放弃本协议的股权优先受让权，并同意甲方将股权转让给丙方。1.3完成上述股权转让以后的_公司股东的股权比例为甲方占公司股权的_%，乙方占公司股权的_%，丙方占公司股权_%第二条转让价款和支付方式2.1协议各方一致同意并确认，甲方转让_公司_%股权予丙方，丙方应支付股权转让价款_万元人民币现金予甲方。2.2丙方同意向甲方支付甲方为该项目所支付的各项费用合计为人民币_万元的补偿费用，包含_项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用(详见附件二：费用明细表)。2.3经协议各方一

30、致同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计_万元人民币，可以分_期支付给甲方。2.3.1第一期：甲乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲方支付_万元人民币。2.3.2第二期：丙方应在_年_月_日之前向甲方支付_万元人民币。2.3.3第三期：丙方应在_年_月_日之前向甲方支付_万元人民币。2.3.4第四期：丙方应在_年_月_日之前向甲方支付_万元人民币。第三条公司的运作3.1协议各方一致同意并确认，在丙方履行完毕本协议第2.4条所约定的支付义务之日起_个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。3.2协议各方一致同意并确认，共同授权_负责

31、办理股权转让所需的一切法律手续，直至_公司完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。3.3由于_公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同重新改组董事会和监事会。其中，董事会成员为_人，由甲方委派_名，乙方委派_名，丙方委派_名，并同意由_方派员担任公司的法定代表人(董事长);监事会成员仍然为_人，由甲方委派_名监事，乙方委派_名监事，丙方委派_名监事。总经理由_方委派。3.4由于_公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同修改公司章程并报工商登记机关核准后生效。鉴于丙方作为风险投资商的特殊地位，各方同意将在章程中订立如下条款：3.4.1公司财务总监由丙方派员

32、担任，全权负责财务管理工作。3.4.2股东会在审议如下重大事项时，丙方享有一票否决权，即丙方对该等议案投反对票，则该等议案则无法通过：(1)利润分配方案和弥补亏损方案;(2)年度财务预算方案和决算方案;(3)修改公司章程;(4)公司增加或减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;(5)向其他企业的投资行为或参与项目合作，出资额或投资款项超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在_万元人民币以上(含本数)的行为;(6)公司处置资产(包括但不限于无形资产和有形资产的出售、抵押、划拨、赠与、股东权益的转让等)，标的金额超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在_万元人民币以上(含

33、本数)的行为;(7)其他事项：_第四条甲方和(或)乙方的保证并承诺4.1关于主体资格的保证并承诺。4.1.1甲方保证并承诺，对其持有的_公司股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。4.1.2甲方保证并承诺，其作为_公司的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。4.1.3乙方保证并承诺，其作为_公司的合法有效股东，有效签署本协议，并已经取得了签署本协议所需的有关授权。4.1.4乙方保证并承诺，放弃对于甲方向丙方转让_公司_%股权的优先购买权。4.1.5甲方和乙方保

34、证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得了_公司事会和(或)股东会批准并做出了有效股东会决议。4.2关于资产和业务的保证并承诺。4.2.1甲方和乙方保证并承诺，_公司的全部资产均为合法有效所有，_公司对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。4.2.2甲方和乙方保证并承诺，_公司作为主要从事_房地产项目的开发企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响_公司继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该等业务。4.2.3甲方和乙方保证并承诺，负责以_出让的方式取得_房地

35、产项目的土地使用权和开发权，直至取得该项目的所有政府文件的批复和法律文件，并负责协调相关政府部门的工作。4.2.4甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，_公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围，且_公司在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务。4.2.5甲方和乙方保证并承诺，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。4.2.6甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行了本协议第2.4条约定的支付义务之日，将_房地产项目的全部文件出示给丙方，便于丙方对_房地产项目的建设和管理。4.3关于财务状况及税

36、、费的保证并承诺。4.3.1甲方和乙方保证并承诺，提供予丙方的_公司的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映_公司截至本协议生效之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。4.3.2甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，_公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。4.3.3甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对_公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且甲方

37、和乙方保证向丙方提供的_公司的资产及负债清单的真实性。第五条丙方的保证并承诺5.1丙方保证并承诺，丙方是依据中国现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。5.2丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止或对其经营产生重大影响的事项及威胁发生。5.3丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。5.4丙方保证并承诺履行本协议将不会出现如下任何情形之一：5.4.1违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高效力的规范性管理文件相冲突。5.4.2违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。5.4.3违反我

38、国现行有效的法律、法规及政府命令。第六条保密本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续;或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露;或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关_公司的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外)，否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。第七条不可抗力7.1本协议项下的“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾

39、害、战争等(政府行政命令文件及其他政府因素均属不可抗力的范围)。7.2如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15天内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。7.3如发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，以寻求公平的解决办法，以使不可抗力事件的影响减到最低程度;如因不可抗力而须解除本协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。第八条违约责任8.1本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，应承担相应的违约责任。8.2本协议的任何一方因违反或不履行本协

40、议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。8.3如丙方未能按第二条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，丙方每天需缴付应付款项的万分之_的违约金。如逾期超过30天，则甲方有权解除本协议，丙方应向甲方支付违约金_万元人民币，甲方有权在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲方因此所遭受的损失，甲方有权向丙方追偿赔偿款。8.4如果甲方和(或)乙方违反本协议中第四条所作的保证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让完全后或由于甲乙方重大债务原因指使_公司无法经营的，丙方有权单方面解除本协议，甲方应退还丙方已支付的全部款项，并应

41、向丙方支付违约金_万元人民币。若违约金不足以赔偿丙方因此所遭受的损失，丙方有权向甲方追偿赔偿款。第九条特别约定条款9.1各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成之日起，由_方主要负责组织_公司的经营和管理。9.2_房地产项目的所有开发费用，由甲、乙、丙三方按照各自在_公司的股权比例分别承担项目实际发生的费用，该费用应计入_公司的成本。9.3本协议各方同意以本协议签署之日作为各方确认_公司资产及负债状况的基准日。发生在该基准日之前的_公司的所有债务，由甲乙方负责清偿，如由于甲方和乙方的原因造成_公司的诉讼、仲裁，或其他行政权利的限制均由甲方和乙方负责解决，丙方不承担任何经济和法律的责任。9.4

42、本协议各方同意，签署本协议之同时另行签订一份股权变更协议，若发生本协议第八条所约定的违约行为并达到了本协议的解除条件，则该股权变更协议生效，守约方可持股权变更协议自行到工商部门办理股权变更登记，将_公司的公司股权结构恢复到由甲乙双方为公司的全部股东状态，违约方应按照本协议承担相应的违约责任。(视情况而定)9.5本协议为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门统一制订的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款发生冲突时，以本协议条款为准。第十条费用负担因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理;无规定者，由协议各方平均分担。第十一条协议的解除1

43、1.1本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自动解除。11.2协议各方达成书面一致意见，可以签署书面协议解除本协议。11.3任何一方行使单方面解除合同的权利需提前15天通知对方，通知需采用第13.3条款的规定办理。第十二条争议的解决如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决;若协商不成，应向北京市仲裁委员会提请仲裁，仲裁适用该会之仲裁规则，仲裁裁决书终局对双方均有约束力。仲裁费、律师费用由仲裁败诉方承担。第十三条其他13.1本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。13.2本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等

44、的法律效力。13.3本协议一方按照本协议约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后(以寄出的邮戳日期为准)第七日将被视为已送达另一方;如以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视做已送达。13.4本协议自各方签字或签章之日成立，并于丙方向甲方支付了首期款项之日生效。13.5本协议生效后，_公司的原有印章除办理工商登记或经各方共同同意外，不再使用。工商变更登记完成后，启用新印章。13.6本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执两份，一份报工商部门备案，一份留

45、_公司备案，各份具有同等法律效力。甲方(公章)：_法定代表人或其授权代表(签字)：_乙方(公章)：_法定代表人或其授权代表(签字)：_丙方(公章)：_法定代表人或其授权代表(签字)：_签约时间：_年_月_日签约地点：_附件一：公司净资产及债权债务清单(包括公司所有对内对外签订的合同)(略)附件二：费用明细表(略)公司股权转让协议书4转让方（以下简称甲方）：身份证号码：住所：受让方（以下简称乙方）：身份证号码：住所：_公司是根据中华人民共和国公司法登记设立的有限公司，注册资本_元，认缴资本_元。现甲方决定将所持有标的公司共100%的股权转让给乙方以及将标的公司全部资产（包括但不限于各种产权、资质

46、、设施设备、现金、商标等有形、无形资产）移交给乙方，且乙方同意受让。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：第一条转让标的、转让价格与付款方式1、甲方同意将所持有_公司100%的股权（对应认缴注册资本500万元，实缴注册资本0元）及将标的公司全部资产（包括但不限于各种产权、资质、设施设备、现金、商标等有形、无形资产）移交给乙方以_x万元人民币（小写：_元）的价格转让给乙方，转让股权的实缴义务由乙方按照公司章程规定如期到资，乙方同意按此价格和条件购买该股权。、本协议各方一致同意，标的公司股权的转让价格款于本协议签订之日起日内由乙方先行支付人民币元，尾款人民币元，于

47、双方办理完股权转让工商变更手续并取得受理通知书后日内由乙方一次性支付。将该笔转让款支付至甲方指定的如下账户：账户名：账号：开户行：。第二条保证、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任，且甲方向乙方出具相应的书面声明及保证。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方须按期配合

48、与协助乙方在此次收购过程中需办理的各项行政变更、审批手续以及公司内部章程修改等事项；第三条股权转让的费用负担股权转让全部费用（包括手续费、税费等），按照法律规定承担。第四条协议的变更与解除在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议。、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。、一方当事人丧失实际履约能力。、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。第五条违约责任本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以

49、免责，违约方应支付股权转让价格_x%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。第六条争议的解决与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。协商不成，则任何一方均可向乙方所在地人民法院起诉。第七条协议生效的条件本协议自签订之日起生效。第八条本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报登记机关一份，_公司存一份，均具有同等法律效力。转让方（签字）：_受让方（签字）：_年_月_日_年_月_日公司股权转让协议书5出让方：（甲

50、方）住址：法定代表人：受让方：（乙方）住址：法定代表人：鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有_%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_%股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：一、股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。二、股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有_公司_%的股权共_万元出资额,以_万元转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。三、甲方声明1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲