股权转让协议(详细版).doc

1、优质参考文档优质参考文档RRR股权转让协议ABCDE于二OO年月日在北京签订RRR及公司股权转让协议本协议由以下各方于二 00年月 日在北京签订:转让方:甲方：A，男，身份证号：，住所：，RRR下称“ RRR公司的股东之 ，持有RRR公司10%的股权。乙方：B,，身份证号：，住所：，RRR公司的股东之一，持有 RRR公司30%的股权。丙方：C,身份证号：，住所：，RRR公司的股东之一，持有 RRR公司30%的股 权。丁方：D,，身份证号：，住所：，RRR公司的股东之一，持有 RRR公司30%的股 权。受让方:戊方：E,男，身份证号：，住所地:在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方合称为“转让方，戊

2、方、己方合称为“受 让方，转让方、受让方又可统称为“各方，分别简称为“一方。.、八、-刖言鉴于，上述甲、乙、丙方转让方于 200?年？月？日在北京？区注册成立了RRR公司，营业执照注册号：，注册资本万元人民币，该公司自注册成立至今一直合法存续；鉴于，转让方由于自身经营策略调整需要， 拟将其持有RRF公司的全部股权对外转让;鉴于，上述转让方均表示放弃对该转让股权的优先购置权。鉴于，就RRR公司的本次股权转让事宜，公司股东于200?年2月日在北京召开股东会董事会会议并形成决议“股东会决议或“董事会决议；鉴于，上述戊方、己方受让方由于自身投资策略需要，表示愿意购置转让方所持 有的RRR公司的全部股权

3、。因此，上述转让方和受让方经充分友好协商，就RRR公司的股权转让事宜，达成如下正式协议：第一条 股权的转让以本协议的规定为前提包括但不限于第二条中所列的先决条件及第四条中所列的陈述、保证和承诺，各方同意，转让方将向受让方出售并转让，受让方将 购置未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方 权利的RRR公司的全部股权以下统称“转让权益。1.2 以所转让的RRR公司的转让权益为对价，受让方应根据本协议第三条中所列的支付方法和条款向转让方支付？ ？万元人民币不含RRR公司转让时所剩的净资产额，该净资产额调整为货币资金资产归转让方即原股东所有，作为购 买所转让股权的价款下称“转让

4、价款。1.3 RRR公司完成上述股权转让后，公司注册资本金额暂时不变，但其构成比例如下：公司的注册资本仍为？ ？万元人民币，其中：丁方出资？ ？万元人民币，占公司注册资本总额的50%;戊方出资？ ？元人民币，占公司注册资本总额的50%。第二条先决条件各方特此确认，受让方依据本协议第 条向转让方支付转让价款，各方签署和 履行本协议规定的任何义务，均以下述事项的全部成就或者取得各方的合理认 可为先决条件：221RRR公司是按中国法律规定的要求注册，并依法存续的有限责任公司；2转让方为RRR公司合法股东，并持有RRR公司100%的股权；3依据中国法律、法规、其他相关规定和 RRR公司的章程，转让方转

5、让其股权是合法、有效的；RRR公司股东会或董事会一致通过决议批准本转让权益的转让；4依据中国法律、法规、其他相关规定，受让方能够在支付对价全部转让价款 后，顺利办理工商变更登记手续，并成为 RRR公司的新股东，RRR公司将继 续正常经营。5RRR公司能够顺利通过200？年度工商年检。6 转让方、受让方共同委托 AAA所对RRR公司成立以来的经营状况作全面审计，且出具的?审计报告?须确认： ARRR公司的注册资本金来源 合法且已足额到位，相关的验资、工商注册、税务登记、法人代码登记 等手续齐全且合法；BRRR公司原股东、经营者及其他相关人员均未 以RRR公司名义对外设置任何担保事项，也未设置任何

6、债务或第三方权 益主张，以及也不存在其它可能使RRR公司承担任何义务的情形； CRRR公司自成立时起至在完本钱次股权变更工商登记前未从事任何非法 经营活动；DRRR公司现无任何债务负担，公司相关财物帐册资料齐 全，所有印章、发票、证照、合同或协议、报告、批文、会议记录、决 议等文件资料保存完整；E RRR公司不存在任何欠税、 欠费情形。FRRR公司不存在其他可能损害受让方权益的情形。72.2 各方应尽其最大努力合作，以确保第条中所述之先决条件能够尽快满足。如果第条中所述的任何先决条件在本协议签署之日起90天内仍不能得到满足，那么受让方有权发出书面通知以终止本协议或延长一段合理的时间以满足第条中

7、所述之先决条件。2.3 虽有第条之规定，受让方仍应有权放弃第条中所述之任何先决条件。第三条转让价款的支付本协议第条所约定的转让价款以以下方式支付：本协议经转让方、受让方及相关方的授权代表签字并加盖公章后三日内，受让方向BBB所指定银行帐户支付转让价款？ ？万元人民币 RMB ?。3.2 在完本钱次股权转让的工商变更登记手续、受让方获得RRR公司新的能反映本次股权转让事实的营业执照之日起五日内，上述转让价款共计？ ？万元应由BBB所汇入转让方指定的银行帐户。3.3 转让方应自行负责承担就依据本协议规定收取转让价款而发生的任何税费(如 果有的话)。受让方、 AAA所、BBB所均不负责代缴、代扣任何

8、税费。3.4 在本次转股过程中，发生的与本次股权转让相关工商变更登记的费用由转让方支付，具体申报工商变更登记事宜由AAA所协助办理。第四条陈述、保证和承诺自本协议签署之日起，并直至依据本协议规定完成办理本次股权转让价工商变更登记之日，转让方向受让方、受让方向转让方作出以下陈述和保证：(1) 转让方对转让权益所拥有所有权是基于其对RRR公司股份的合法持有， 转让方承诺其对 RRR公司的出资是合法、 有效和足额的；转让方对其转让权益拥有完全的所有权，并且上述转让权益上未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权益；RRR公司不存在任何尚未履行的债务，也不拖欠任何税费、人员工资

9、及相关社保、劳保款项。(2) 转让方或其指定的授权代表拥有签订、履行本协议并遵守本协议项下所有义务的充分权利和授权，本协议已构成合法、有效、对转让方具有约束力 的义务并可依据其条款强制执行。(3) 转让方已向受让方提交或已促使RRR公司向受让方提交与 RRR公司有关的注册成立、财务、经营活动、法律、技术及其他方面的文件和资料均为真实、准确和完整的，并且真实地反映了公司成立及运营的情况和业绩。在受让方接受RRR公司股权的协商过程中，转让方没有成心隐瞒可能影响 受让方对RRR公司的商业及法律风险评判的事实。(4)(4) 受让方或其指定的授权代表拥有签订、履行本协议并遵守本协议项下所有 义务的充分权

10、利和授权，本协议已构成合法、有效、对受让方具有约束力 的义务并可依据其条款强制执行。(6)自本协议签署之日起，并直至依据本协议完本钱次股权转让工商变更登记之日，甲方、乙方、丙方和丁方承诺尽其最大努力(包括使用其在RRR公司中的表决权)做到：(1)促使RRR公司正常合法存续(但相关经营业务暂不开展)；(2)使RRR公司不从事任何将对其财务状况产生任何不利影响的活动;3使RRR公司不处置其任何权利第五条违约责任本协议书所称违约责任是指：在本协议书签订生效后，至本次股权转让工商变更登记完成、相关转让价款支付完毕前，因转让方或受让方的过错包括推定过错行为，致使本协议不履行、不能履行或无效、或违反保密义务给对方造成损失应 承担的责任。如转让方违反本协议之约定，受让方有权选择要求转让方：1继续履行本协议，配合并协助完