上市公司整体上市及再融资实务

1、 2 2 上市公司整体上市上市公司整体上市 及再融资实务及再融资实务 3 3 第二部分：上市公司再融资第二部分：上市公司再融资 第一部分：上市公司整体上市第一部分：上市公司整体上市 目目录录 4 4 第一部分：上市公司整体上市第一部分：上市公司整体上市 5 5 整体上市整体上市, 也即上市公司的实际控制人通过一定的金也即上市公司的实际控制人通过一定的金 融手段将其全部或绝大部分资产置于上市公司旗下融手段将其全部或绝大部分资产置于上市公司旗下, 是当是当 前市场重点关注的投资概念之一。前市场重点关注的投资概念之一。 整体上市整体上市 针对我国证券针对我国证券( (股票股票) )市场的实际情况而言

2、市场的实际情况而言, ,所谓所谓“整整 体上市体上市”,”,一般是指相对先前普遍存在的企业一般是指相对先前普遍存在的企业( (通常就是通常就是 集团公司集团公司) )拿出部分资产或产业拿出部分资产或产业“分拆分拆( (剥离剥离) )上市上市”而言而言 的金融创新的金融创新, ,也就是上市的主体由先前分拆出来形成的附也就是上市的主体由先前分拆出来形成的附 属于集团公司的相对独立的股份公司属于集团公司的相对独立的股份公司, ,变为已改制为股份变为已改制为股份 公司的整个集团公司。公司的整个集团公司。 整体上市整体上市 6 6 第一部分：上市公司整体上市第一部分：上市公司整体上市 7 7 8 8 2

3、0052005年年8 8月月2323日日, ,中国证券监中国证券监 督管理委员会、国务院国有督管理委员会、国务院国有 资产监督管理委员会、财政资产监督管理委员会、财政 部、中国人民银行、商务部部、中国人民银行、商务部 五部委联合发布关于上市五部委联合发布关于上市 公司股权分置改革的指导意公司股权分置改革的指导意 见中明确提出见中明确提出:“:“在解决在解决 股权分置问题后股权分置问题后, ,支持绩优支持绩优 大型企业通过其控股的上市大型企业通过其控股的上市 公司定向发行股份实现整体公司定向发行股份实现整体 上市上市; ;支持上市公司以股份支持上市公司以股份 等多样化支付手段等多样化支付手段,

4、,通过吸通过吸 收合并、换股收购等方式进收合并、换股收购等方式进 行兼并重组行兼并重组, ,推动上市公司推动上市公司 做优做强。做优做强。” ” 20062006年年1212月月5 5日日, ,国资委发国资委发 布关于推进国有资本调布关于推进国有资本调 整和国有企业重组的指导整和国有企业重组的指导 意见。在主要政策措施意见。在主要政策措施 中中, ,指导意见明确指出指导意见明确指出 :”:”大力推进改制上市大力推进改制上市, ,提提 高上市公司质量。积极支高上市公司质量。积极支 持资产或主营业务资产优持资产或主营业务资产优 良的企业实现整体上市良的企业实现整体上市, ,鼓鼓 励已经上市的国有控

5、股公励已经上市的国有控股公 司通过增资扩股、收购资司通过增资扩股、收购资 产等方式产等方式, ,把主营业务资产把主营业务资产 全部注入上市公司。全部注入上市公司。 9 9 第一部分：上市公司整体上市第一部分：上市公司整体上市 1010 1111 1.1. 1212 1313 1414 1515 第一部分：上市公司整体上市第一部分：上市公司整体上市 1616 1717 1818 1919 2020 第二部分：上市公司再融资第二部分：上市公司再融资 2121 4 4 1212 5 5 126126 1818 配股配股可转债可转债分离交易可转债分离交易可转债定向增发定向增发公开增发公开增发 融资总额

6、：融资总额：26442644亿亿 融资家数：融资家数：165165家家 2525 9292 184184 1,7771,777 566566 2222 第二部分：上市公司再融资第二部分：上市公司再融资 2323 p净资产收益率净资产收益率6%6%（原：（原：10%10%） p配股前配股前3 3年盈利（原：平均净资产收益率年盈利（原：平均净资产收益率6%6%） 2424 p三年连续盈利，最近一期未经审计的净资产不低于三年连续盈利，最近一期未经审计的净资产不低于1515亿元亿元 p权证行权后，募集资金总量不超过拟发行债券的总额权证行权后，募集资金总量不超过拟发行债券的总额 p债券与认股权证捆绑发行

7、，分离交易债券与认股权证捆绑发行，分离交易 2525 p 发行人资格、信息披露、监管介入，均较公开发行低发行人资格、信息披露、监管介入，均较公开发行低 p 锁定期；发行价格：市价打折锁定期；发行价格：市价打折 p上市公司与特定投资者面对面的沟通和推介，发行过程可控，上市公司与特定投资者面对面的沟通和推介，发行过程可控， 有自主性有自主性 p绩差公司、亏损公司，有机会获得资金或者注入优质的资产绩差公司、亏损公司，有机会获得资金或者注入优质的资产 p询价机制询价机制 p扩大询价范围（扩大询价范围（2020家基金，家基金，1010家券商，家券商，5 5家保险，前家保险，前1010大非自然大非自然 人

8、流通股东，有认购意向的投资者）人流通股东，有认购意向的投资者） 2626 2727 第二部分：上市公司再融资第二部分：上市公司再融资 2828 2929 3030 3131 3232 3333 3434 3535 配股配股 配股配股 可转债可转债 定向增发定向增发 200000 400000 600000 800000 1000000 1200000 1400000 1600000 1800000 0 07 上半年 959799010305 净利润净资产 总资产 市值（万元） 配股配股 配股配股 定向增发定向增发 总资产市值（万元）净资产净利润 07 上半年 959799010305 200000 400000 600000 800000 1000000 0 1200000 定向增发定向增发 200000 400000 600000 800000 1000000 1200000 0 可转债可转债 净利润净资