公司理论复习要点

1、第一章 公司概述1.哪三种起源观点？（P3） 起源学说 填空古罗马的包税商说 ：为支持古罗马军队打仗，粮食贸易有利可图。 船夫行会与国家签订合同，向社会发行筹资证券。 元老入股不参与经营，事后分配利润，采用招标包收税金形式，形成包税商制度，提前缴纳巨款，多人合伙，股份公司先驱。大陆起源说：起源于欧洲大陆地中海沿岸，由家族经营团体发展而来；继承祖辈产业，共享盈亏，家族经营；是合伙经营的团体，合伙关系，承担无限连带责任，1673法国普通公司，成为后来无限公司、有限公司的雏形，将劳动力、资本、土地等入股，然后按比例分配； 海上起源说 ：起源于中世纪的海上贸易，由康孟达等发展而来。海上贸易的发展、兴旺

2、及风险分散相联系。康孟达是借贷与合伙公司的交结；有人有资本想得利，又不愿意冒险，预付和委托船舶所有者和商人经营； 依靠康孟达组织，由船舶所有者、独立商人去经营，只对这部分资本负责，承担有限责任。 2.20世纪70年代公司的发展？（P11）1.跨国公司对全球经济的主导作用逐渐加强趋势。2.股份公司的联合控制趋势。3.国有公司的私有化趋势。3.现代公司的三个基本特征？（P21）法人特征现代公司具有三个基本特征：法人特征、有限责任和公司治理结构。现代公司的制度的核心是法人特征：依法成立，有独立的财产，并以其全部财产对公司的债务负责。公司是具有民事权利能力和行为能力的法律关系主体。 现代公司制度的基础

3、是有限责任：1.公司以其全部法人财产对其债务承担有限责任；2.公司破产时，股东仅以其出资额为限，对公司承担有限责任。股东不对公司的债务直接负责。 公司制度的关键特征：规范的公司治理结构，包括：1、公司的机构设置；2、机构的运作规则；具体来说就是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。4.对有限责任的理解？（P22）简答两层含义：公司以其全部法人财产对其债务承担有限责任；公司破产时，股东仅以其出资额为限，对公司承担有限责任。股东不对公司的债务直接负责。 优点：减少和转移风险；（防止多个单个股东破产；不解散公司情况下，出售股权，转移风险）；鼓励投资（最大风险以出资额危险）；促进资本

4、流动（通过股票买卖来表示自己对资本效率的看法）缺点：对债权人利益保护不足；可能滥用公司法律人格；存在对侵权责任的规避； 5.公司治理机构的主体？（P23）公司治理结构所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。 6.公司的基本类型？（P25）法律形式分类有无限责任公司、有限责任公司、两合公司和股份有限公司和股份两合公司。我国公司法中仅有有限责任公司和股份有限公司两种。 以公司信用为基础的法理分类：1、人合公司：以股东个人条件（如信用、声望和地位等）作为对外活动的信用基础的公司。2、资合公司：以资本结合作为公司信用基础的公司。有限责任公司和股份有限公司都属于资合公司。 第二章 责任公司1

5、.什么是有限责任公司？（P32）含义 设立条件记2个以上由2个以上的股东共同出资，每个股东以出资额为限对公司负责，公司以其全部资产构成公司债务的总担保。有限责任公司不公开发行股票，也成为私公司、不上市公司或封闭公司。 2.不同责任公司的分类与比较？（P31）无限责任公司有限责任公司两合公司股份两合公司股东责任 无限责任 有限责任 部分无限 部分有限 部分无限 部分有限 设立程序 简单 较简单 简单 较复杂 资本筹集 难 较容易 较难 一般 股权转让 困难 较容易 部分困难 部分容易 部分困难 部分容易 经营保密性 强 较强 强 较弱 3.有限责任公司的优劣与局限？（P33）特征，优缺点 与一人

6、有限公司的区别联系特点：1、封闭性。兼有人合性和资合性的特点。不能向社会公开募股，不能发行公司债。公司的经营仅同股东有密切联系，同社会公众没有关系。可不必公开其资本和帐册。 2、组织结构简单，股东出资形式灵活。一般采用董事单轨制，董事和总经理由同一人担任，组织机构简单明确。 新公司法规定：股东可以货币出资，也可以实物、知识产权、土地使用权作价出资。但全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%。 3、股东数量有限，有法定限制，股东以出资为限，对公司清偿承担有限责任。 4、有限责任公司不能公开募集股份和公司债，不能发行股票，股单是股东在公司中享有权益的凭证。5、股东出资转让受到严格限制。新公司

7、法规定，股东向股东以外的人转让其全部和部分股权时，必须经过全体股东过半数以上同意。 6、 有限责任公司只有发起设立，无募股设立。 有限责任公司优点：股东人数不多，彼此认识，有利于合作；设立简单，内部组织简单；具有人合和资合特色，符合中小规模企业的需要；股东责任有限，不许对外公开财务状况，保密性好；股东与公司经营相统一，当公司处于经营危机时，股东往往致力于改善经营而非设法转让股份，因而公司的经营状况比较稳定。 有限责任公司缺点：可能钻空子“利用有限之名行欺诈之实”；股东股权转让不自由；资金的筹集渠道非常有限，导致公司难以扩大规模 4.一人有限公司和个人独资企业的区别？（P33）一人有限公司 含义

8、，设立条件2个以上 优缺点 填空：最低注册资本10万，不得抽回投资1、一人有限责任公司依照公司法设立，其设立主体可以是一个自然人也可以是一个法人；而个人独资企业的设立依据为个人独资企业法，投资主体只能是具有中国国籍的自然人。公司对一人有限公司投资人的规定还有，一个自然人只能成立一个一人有限责任公司，同时一人有限公司不能作为法人在设立另外一个一人有限责任公司。但个人独资企业法中，一个自然人可以设立多个个人独资企业。 2、普通公司的资本不需要在公司登记时一次性全部缴清。但一人有限公司债权人的利益保障风险比较大，其注册资本必须记载于公司章程，必须一次缴足。同时规定一人有限责任公司的注册资本最低限额为

9、10万元人民币，股东在公司登记后不得抽回投资。3一人有限责任公司拥有独立的财产，与投资人财产相互分离。公司股东以其出资额对公司债务承担责任。但对个人独资企业而言，并没有此类规定。公司没有独立财产。投资人以其财产对公司债务负无限连带责任。 4公司法对一人有限责任公司的财务会计报告严格规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时，编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。而个人独资企业只需依法设置会计帐簿，进行会计核算。无限责任公司的优缺点优点：组件简便，通常没有法定最低注册资本的限制；无须对外公开财务状况，保密性强；对公司债务承担无限责任，有利于提高经营者的责任感，保护债权交易安全缺点：全体股东

10、对公司债务承担无限连带责任使股东的责任太重，风险太大；资本筹资困难，主要来自股东；股东进行股本转让时，必须经全体股东同意。特点：1必须由两个以上自然人组成，任何组织都不能充当无限责任公司的股东 2股东必须对公司债务承担连带无限清偿责任 3组建非常容易 4公司信用度高 5股东之间有良好的合作关系 6股东责任重 7股本转让难 8公司资本筹集困难 第三章 股份公司1.股份有限公司的优缺点？（P40）设立条件 2个以上股份有限公司是指将全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，以全部财产对公司债务承担责任的法人优点：股东对公司之债权人并不直接发生任何法律关系，公司债务完全以公司财产

11、清偿。股票可以自由转让，易于变成现金，有利于广泛筹集社会资金。公司可以通过发行大量股票，扩大经营规模，增强市场竞争力。 股票可以转让，公司业务不因股票所有权转移而受影响，可以保障公司正常有运营。缺点：1设立的程序严格、复杂。2公司抗风险能力较差，大多数股东缺乏责任感。3大股东持有较多股权，不利于小股东的利益。4公司的商业秘密容易暴露。 设立条件：法定人数；发起人认购和募集的股本达到法定最低限额；股份发行、筹办符合法规；有章程并由创立大会通过；有公司名称；有公司住所2.国有控股公司的特征？分类标准？（P43）.国有控股公司的组建方式的区别国有控股公司的重要职能分为三类：一类国有控股公司的组建完全

12、以营利为目标的生产经营型国有控股公司；另一类国有控股公司是政府调控经济的重要工具，追求经济利益居于次要地位的管理型国家控股公司。第三类是投资型国家控股公司特征：1初始资本来自于政府投资，或来自于政府授权其管理的资本2控股公司形成体系化3以母子公司关系为依托，进行控股、参与经营4最低注册资本通常高于一般控股公司5是经营型法人，大多以经济效益为中心，经营自主权大6运作规范化7具有特殊法人性质第四章 集团公司1.什么是企业集团？集团公司？两者的区别？（P48）企业集团：是市场经济发展到一定阶段的产物，是企业在规模不断扩大、业务范围不断扩展、组织形式向现代公司制度发展中形成的，是企业联合的高级形态，是

13、由多个企业组成的联合体。定义：企业集团是以一个或几个大中型企业为核心，在经济上、业务等方面统一控制、统一协调但在法律上各个企业保持独立的多层次多法人的联合体。要素：大企业为核心、产权联合为主要联结方式，产品、技术联结为辅，具有多层次结构的多个法人联合体（以母子公司为主要形式）。集团公司定义：国内的许多学者认为，集团公司是企业集团的母公司。因此通常将集团公司定义为企业集团的母公司或企业集团的总部。集团公司形成和发展的动因外因社会经济因素1社会化大生产是集团公司形成的重要条件2集团公司的产生和发展是市场经济发展的内在要求3科学技术的发展为集团公司的产生和发展提供了技术基础内因1企业不断地追求自身成

14、长是集团公司发展的基本动力2企业对竞争力的追求是集团公司发展的另一个内在动因3企业追求资产的增值、效益的不断提高是集团公司发展的根本原因4多元化的经营是集团公司发展的另一个动因5经济全球化趋势是集团公司发展的促进因素2.集团公司发展历程？几个浪潮及其特点？（P50）1、第一次并购浪潮（19世纪末20世纪初） 成就了美国工业的雏形，使美国大部分工业具备了现代结构，例如美国烟草公司、美国钢铁公司、杜邦公司 2、第二次并购浪潮（20世纪20年代） 多样化特征，包括横向兼并、纵向兼并，产品扩展型兼并（将生产与现有产品不同但有关的企业联合起来）、市场扩展型兼并（将不同地区销售同一产品的企业联合起来）等。

15、 3、第三次并购浪潮（开始于二战结束，一直延续到20世纪50-60年代）改变了美国企业的组织结构，混合兼并是它的重要形式，日后倍受集团公司关注的战略管理问题也在这次浪潮中提出。4、第四次并购浪潮（开始于20世纪70年代中期，波及整个80年代）很多公司逐渐认识到公司战略集中于相关产品并追求规模效应比多元化经营更为有效。美国许多公司通过兼并来获得国际市场产品的竞争力。5、第五次并购浪潮（开始于1992年，延续至今）.强强兼并是这次兼并浪潮的主要特征。大企业通常不希望在竞争中遭受两败俱伤，股份制则正好为他们提供了相互联合的最好形式，互相参股、持股使得这些大企业之间形成了紧密的产权关系和资本纽带。3.

16、集团公司组织形式？理解其特征（P53）选择 1、卡特尔（CARTEL）形式 生产同类产品的企业，在划分市场、规划产量、确定价格等方面达成协议而形成的一种垄断性联合组织。 形成卡特尔的企业一般在生产、贸易、财务和法律上保持独立，但是卡特尔内部会选出委员会来监督相应条款的执行，保管和使用卡特尔内部的共同基金。2、辛迪加（SYNDICATE）形式。同一生产部门的少数大企业为了获取高额利润而签订共同的销售产品和采购原料的协定而建立起来的垄断组织。形成辛迪加的企业在生产和法律上保持独立，但是在商业上不再独立，企业不再直接与市场发生联系。加入辛迪加的企业如果退出该组织自己重建销售机构，自己寻找原料来源就很

17、容易受到辛迪加的排挤，因此企业一旦加入辛迪加就很难脱离它。3.托拉斯（TRUST）形式。啥么属于，啥么不属于。托拉斯内部的企业在法律上和业务上都不再独立，它本身就是一个独立的企业组织，通常由一个董事会掌管全部的企业生产、销售和财务活动。形成托拉斯的企业就是托拉斯的股东，它们按照股份获得股息。跟卡特尔和辛迪加相比，托拉斯是更为稳固的垄断组织。托拉斯的每个参加者想要取得对托拉斯的控制权就要拥有大量的股票，因此，它的领导机构通常由少数大股东控制。4.康采恩（CONCERN）形式 以实力雄厚的大企业或银行为核心，将许多不同部门的企业联合在一起的大型企业集团。作为核心的大企业或者银行除了经营其本身的业务

18、之外还是控股的公司，它们通过购买股票、参加董事会及财务上的种种关系来取得对康采恩内部的其他各个企业的控制。4.集团公司的特点？简答 ，记一半以上1.规模大。 集团公司的一个基本特征就是规模很大。一些大型的集团公司的经济实力甚至相当于一个中等国家或中等发达程度以上的国家的经济规模。2.股权分立。当的某一个部门不断的发展扩大时，公司就会逐步使其独立，然后成为就有法人地位的子公司。也可能是公司为了发展业务、扩大规模而投资或者通过并购而获得一个新的具有法人地位的子公司。母公司即集团公司本身，它可以控制若干子公司，影响若干关联企业。子公司是指由母公司掌握绝对控制性股权的地位，一般要持股50%以上；关联企

19、业则是指母公司只拥有一般持股关系的参股企业，而并非控股企业，还有有各种固定合作关系的企业。母公司只能有一个，但是子公司和关联企业可以有很多个。3、多层次控制、管理和协调。脱离了这种多层次的管理，集团公司底下的子公司只是一些自主经营的单位。4、产品与业务多元化经营。经营对象的多元化；经营主体的多元化，集团公司中应该包含不同的所有制成分5、多功能发挥 涉及到信息、人力资源管理、研究开发、技术、加工、投资、财务、会计、营销、服务等等。可以归纳为：经济功能、文化功能、社会功能、组织功能、政治功能。6、以资本联结为主的多种联结方式。包括资本方面的控股、参股，财务方面的资金融通，研发、技术方面的资源共享、

20、优势互补，人事方面的人员派遣，信息方面的共享，生产经营过程中的分包关系、营销、服务的网络共享等多方面的联结方式。资本联结是最主要的，也是最基本的联结方式。7、多国化经营和竞争。 世界上最大的500家跨国公司一般都是该国实力较强的大型企业，比如日本三菱株式会社在国外就有38个独资或合资企业。除此之外，各国的集团公司不仅要与国内的企业竞争，还要在国际市场上与各国的企业竞争，以获得较大的市场份额。8具有独立的法人地位9有母公司不断扩张裂变而成第五章 跨国公司1.什么是跨国公司？（P61）发展1、设在两个或两个以上国家的实体2、在一个决策体系中进行经营，有共同的战略3、各个实体通过股权或其他方式形成联

21、系，分享知识、资源、信息、人力资本等。也叫多国公司、国际公司、环球公司等等。2.跨国公司的类型（P67）分类 标准 几类1、按经营者所在的国家：发达国家的跨国公司和发展中国家的跨国公司2、按经营规模分：巨型跨国公司、大型跨国公司、中型跨国公司、小型跨国公司。销售额在10亿以上为巨型或大型跨国公司，10亿美元以下为中小型跨国公司。3、按经营的决策中心分：民族中心型：决策主要考虑母公司权益（数量最多）多元中心型：注重利用当地资源（比如银行跨国发展）全球中心型：以公司的全球利益和机会为决策（微软、通用、摩托罗拉、IBM等）4、按经营领域和项目资源型跨国公司：例如采矿业、石油业等，采用与当地合资合营方

22、式制造业跨国公司：钢材、机械、汽车、等等服务型跨国公司：跨国银行、注册会计师事务所（四大）、咨询公司等等（麦肯锡、罗兰贝格）贸易型跨国公司：日本韩国的综合商社，参与技术引进和直接投资5、按跨国公司母公司与子公司或分公司的经营结构分类： 横向型：生产单一产品，经营类似的产品母子公司密切合作：可口可乐。 垂直型：不同母子公司制造不同产品、经营不同业务，但生产过程相互衔接。比如经营不同行业相关的产品，或经营同行业不同加工程序的产品。 混合型：例如三菱公司，从铅笔到飞机舰船 跨国公司特点1生产经营活动国际化2经营战略全球化3内部一体化与本土化第六章 公司组建1.有限公司的设立条件（P75）1主体条件方

23、面：是指股东必须符合法定资格及法定人数（有限责任公司，人合性，账目不需公开，资本股东认缴，转让受到限制，相互了解信用和个人条件。)。2财产条件方面：股东出资必须达到法定资本最低限额，是设立有限责任公司的出资条件。 3章程条件方面：公司章程是重要的纲领性文件，全体股东共同制定，一起签字盖章。（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司法定代表人；（8）股东大会认为需要规定的其他事项。4组织条件方面：有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构，这是设立有限

24、责任公司的组织条件（有限责任公司内部组织机构分为股东会、董事会和监事会等，股东人数较少的有限责任公司可不设董事会或监事会，或只设1-2个执行董事和监事）。5住所条件方面：设立有限责任公司必须有公司住所（新公司法不一定要求固定的场所，只要有住所就行，有利于HOME OFFICE设置，例如一人有限公司）。2.有限公司的设立程序（P77）1发起人签订协议（明确权利和义务，并开始履行出资义务）。2制定公司章程（共同制定后经主管机关批准）。3申请名称预先核准（申请设立登记之前审查）。4申请与报批（有的公司需要有关部门核准，比如银行）。5股东缴纳出资，并验资（法定验资机构出具验资证明）。6申请设立登记，在

25、履行完上述手续后，股东可以指定代表人或委托代理人（会计师或律师）向公司登记机关申请设立登记。股份公司的设立条件（P78）1主体条件：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。2财产条件：最低限额为500万元。有其他规定的，从法律、法规规定。采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股份总额。3法律条件：以发起方式设立股份有限公司的，发起人应当书面确认公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资，公司全体发起人的首次出

26、资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起公司成立之日起两年内缴足；其中投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份（募集方式：35%，其余公开募集。IPO，P79）。4章程方面：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数、每股金额和注册资本（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间（6）董事会的组成、职权和议事规则；（7）公司法定代表人 (8)监事会组成、职权和议事规则（9）利润分配方法（10）公司解散事由与清算办法（11）公司通知和公告办法（12）固定大会认定的其他事项。5、组织条件方面：必须标注股份有限公司。 6住所

27、条件方面：有固定的公司住所。股份有限公司的设立方式（P79）发起方式：以发起方式设立股份有限公司的，发起人应当书面确认公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起公司成立之日起两年内缴足；其中投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起设立的程序（发起人认购全部股份，与有限责任公司类似）：（1）制定发起人协议（发起人之间以书面形式表达公司组建方案和发起人职责分工）。（2）制定章程。（3）申请名称预先核准。（4）申请与

28、报批（5）认购股份和缴纳出资（一次缴纳和分期缴纳）。（6）建立公司组织机构。（7）验资证明等文件,申请设立登记。募集方式：以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余部分应当向社会公众公开募集。发起人向社会公开募集股份时，必须依法经国务院证券管理部门批准，同银行签订代收股款协议，由银行和保存股款，向认股人出具收款单据。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。（1）发起人认购部分股（发起人认购不少于35%）。（2）制定招股说明书（向非特定公众发出的认购股份的书面说明，P81）。（3）申请批准募股(向国务

29、院授权部门或者省级人民政府提出申请P81)。（4）制作认股书。（5）签订承销协议(与证券公司)和代收股款的协议（与银行）。（6）公开募股，取得验资证明。（7）召开创立大会（30日内召开创立大会；代表股份总数过半的发起人、认股人出席；并履行一系列职权）。（8）申请登记设立（创立大会召开30日内，向有关机关提出申请）。第七章 公司治理1.公司治理的定义（P92）公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，并说明了决策公司事务时应遵循的规则和程序，为公司达到设置的目标提供相应的手段 2.三大理论基础（P93）哪三个？委托代理理论、现代产权理论和不完

30、全契约理论，构成了公司治理的理论基础。1.委托代理理论 重点委托代理理论是研究公司治理问题中一个非常重要的理论，主要由科斯、詹森（Jensen）和麦克林（Meckling）等人提出来的，而后又由许多的经济学家和公司治理专家加以扩充和发展，进而形成一种较为成熟的公司治理理论基础。一个组织或个人授权给另一些人为他们的利益从事某些活动基本观点：所有权经营权分离，导致委托代理关系存在。四个矛盾：1、利益不一致；2、责任不对等；3、信息不对称；4、契约不完全。存在代理成本：监督成本、担保成本和剩余损失。目标代理成本最小化，代理人引导到委托人的效用上，实现股东和公司价值最大化。2.现代产权理论产权是指资产

31、拥有者对他的资产拥有排他的使用权、独享的收益权、自由的转让权。因此，产权的基本要素也就包括所有权、使用权、收益权和转让权。产权反映的不是人与物的关系，而是人与人的关系。具体地说，产权是物品所有者实施一定行为的权利，是由于物品的存在和使用，影响自己或其他人的收益或损害，因而所有者在法律或契约范围内对物品多种用途做出选择的权利。现代产权理论现代经济是契约型经济，契约包含不确定的因素，一个经济要提高效率，必须降低这种不确定性。所以，其核心实际上就是要清晰、合理地界定产权，这是提供公司运营的关键和公司治理实现的前提（草地治理）。3.不完全契约理论不完全契约理论，也叫做不完全合约理论，是现代契约理论的重

32、要内容。它是在对现代企业理论和产权制度的深入研究基础上发展起来的，是解释公司治理的重要理论工具之一。由于有限理性和交易成本，契约不完全是必然的，契约双方不可能将未来的所有事情、权力义务都规定清楚。在不完全契约条件下，在公司治理需要解决当发生未预测的事件时，谁有剩余控制权。3.有哪些内部治理机构？有什么异同？（P97）填空1.股东大会：股东大会就是所有股东行使自己所有权的主要形式，被视为公司最高的权利机构，对公司重大问题做出决策。在各国的公司治理的实践中，公司的重大经济决策和人事任免都要经过股东大会的认可和批准。 2.董事会 一般以9到11人为佳：董事会是由股东大会选举产生，由全体董事会组成。由

33、于股东大会每年只召开一次（临时股东大会除外），在此期间公司的运营便委托给董事会负责，其基本职能就是执行股东大会的决议，制定公司的战略并监督其执行，其中一个很重要的任务就是选好经理班子，将日常经营权交给经理层负责，并对其实施有效的监督。可以说，董事会是现代公司内部治理结构的核心（执行与非执行董事，外部董事分关联董事和独立董事）。 3.经理层：公司经理层是董事会决议的执行机构，总经理是公司日常经营管理的负责人，实现一元化的领导。4.监事会：监事会是由监事组成的公司常设的监督机构。监事由股东大会选出，监事会向股东大会负责。德国模式（监事会权利在董事会之上）VS日韩模式（平行结构）独立董事和监事的区别

34、：监事会只负责监督，独立董事还有战略决策功能；监事会是事后、外部、经常性监督；独立董事是事前、内部和决策过程监督。4.决策、激励、监督机制的作用含义？（P100）三大内部治理机制1.决策机制公司治理中的决策机制是在一定的治理结构中，赋予各个权利机关不同的决策权所形成的决策权利分配和行使的制度安排。（1）股东大会决策机制 决策方式 表决方式股东大会作为公司最高权力机构，拥有选择经营者、重大经营管理和资产受益等决策权力。这些决策权具体表现为：审议公司章程，决定公司的经营方针和投资计划；审议财务报告，对公司合并、分立及解散事项做出决定；选举和罢免董事，决定董事的报酬事项，分红、新老股东更替等。普通年

35、会和特别会议 后者指两次年会之间不定期召开的。股东大会，其他还有法定会议和各类别股东会议。（2）董事会决策机制在股东大会闭会期间，董事会是公司的最高决策机构，向股东大会负责。（3）经理层决策机制 经理层是董事会决策的执行者，并具体负责组织公司生产经营管理活动，对日常经营管理活动有以下决策权：拟定公司的发展规划，年度生产经营计划和年度财务预决算方案；对日常经营管理活动负责组织、指挥和调控；任免公司中层管理人员；决定对本公司一般员工的奖惩、晋级、薪酬、聘用、辞退等；代表公司对外处理业务等。2.激励机制 简单阐述激励机制是用来解决委托人和代理人之间关系的动力问题的机制，即委托人如何通过一套有效的激励

36、机制促使代理人自觉地采取适当的行为，实现委托人的效用最大化。（1）报酬激励机制（固定薪金、奖金、福利、股票、股票期权、退休金计划等）（2）剩余索取权和剩余控制权激励机制（剩余索取权：给予经营者分享剩余收益的激励机制；剩余控制权：对利润的控制权，在职消费等）（3）声誉激励机制（声誉激励的边际效用递增；1、增强社会声望和知名度、成就需要；2、获得更大的报酬和货币激励）（4）聘用与解雇激励机制（内外部候选人的竞争）3.监督机制 NO所谓监督机制是指公司的股东、董事及其他利益相关者针对公司经营者的经营行为、结果进行一系列客观及时的审核、监察与督导的行动。 （1）股东与股东大会的监督机制 股东对经理层的

37、监督有“用手投票”和“用脚投票”两种形式，即通过股东大会和股票市场行使股东监督权力的方式（小股东监督权有限）。 （2）董事会的监督机制 董事会对经理人员的监督主要是通过行使对经理的聘任和解雇权力，制定公司的长期发展战略计划，审议公司经营计划和投资方案等方面进行，其目的就是要监督经理层是否执行了董事会的经营方针、政策和战略计划，考察经理人员是否称职。内部董事监督有限，引入独立董事制度。（3）监事会的监督机制监事会是公司内部的专职监督机构。监事会对股东大会负责，以出资人代表的身份行使监督权力，其监督具有以下几个特点：第一，独立性。第二，平等性。5.有哪四种外部治理机制？原则？分别针对什么事情？（P

38、107）外部治理机制就是公司治理制度的外在保障。当内部治理机制丧失自我调整的机能时，外部治理机制开始生效，通过改变和影响内部治理机制，将公司行为重新拉回到最优化的道路。主要有：1.信息披露机制 2.破产机制 3.并购接管机制 4.政府监管机制1.信息披露机制（+原则 填空）：信息披露的直接目的就是最大限度地消除信息不对称的问题。依靠真实、详细的信息，股东才能做出正确的判断和有根据的决策。资本市场活跃国家的经验表明，信息披露是影响公司行为、保护潜在投资者利益的有力工具。2.破产机制：破产机制是与公司治理直接相关的，因为公司破产会导致公司治理有关各方的关系产生实质性变化，对经营者有很大的督促和威慑

39、作用。3.并购接管机制：又称为控制权机制，是指通过收集股权和投票代理权取得对公司的控制权，达到接管公司和更换不良经理层的目的。4.政府监管机制：政府监管机制主要是指政府依据法律法规等对公司内部机构和外部机构的监管。政府对公司的治理主要是通过制定法规来实现的。第九章 公司组织结构设计1.组织结构设计的原则？（P154）原则：1目标原则：愿景和目标(PactiveGoogle)。2适应创新原则：文化（匹配现实，风险监控官）和发展战略相适应（灵活拓展）。3效率原则：提高效率（直线职能制向事业部制的变化）。4专业化原则：分行和协作，结合资源现状，明确各部门职责（调动资源）。5管理跨度与层级适度原则：平

40、衡。2组织机构设计的权变因素环境 技术 战略 组织规模 和人力资源状况组织结构设计的基本程序1确定组织结构设计的基本目标2进行智能分析和职务分析3进行组织框架设计A自上而下的分解设计B自下而上的归并设计C按业务流程设计4部门职能设计5组织岗位设计6组织结构的最终落实横向型公司公司组织特征1横向型组织结构是围绕工作的流程和过程的，是工作效率大大提升2是组织机构扁平化3能够将管理的任务委托到更低的层次4更加倾向于顾客至上原则第十三章 公司创新管理1.创新的内涵及特点（P276）技术创新，是指企业应用创新的知识和新技术、新工艺，采用新的生产方式和经营管理模式，提高产品质量，开发生产新的产品，提供新的

41、服务，占据市场并实现市场价值。企业是技术创新的主体。公司的技术创新具有如下一些特点：（1）综合性。技术创新既是一种技术行为，又是一种经济行为，是一个多学科交叉的科学理论(浙大、清华创新管理学科)。（2）系统性。系统性表现在技术创新的结构层次、功能等方面的整体性（各方面配合）以及技术创新系统与外界环境的相关性。（3）不确定性。由于技术本身、公司内部组织以及市场方面存在着不确定性，使得公司的技术创新活动存在一定的风险（爱迪生、F1引擎）。（4）市场性。市场实现程度是检验技术创新成功与否的最终标准。追求商业成功和经济效益是投资者的直接目的（公司性质决定的）。（5）准公共产品性。既可能溢出，但又存在技术壁垒，存在排他性。2.创新的类型及对P278的表格的理解（P2