股东会,股东大会

1、股东会和股东大会股东会和股东大会 Contents 股东会（股东大会）的概念及特点股东会（股东大会）的概念及特点 股东会（股东大会）的类型及职权股东会（股东大会）的类型及职权 股东会（股东大会）的召集及召开股东会（股东大会）的召集及召开 股东会（股东大会）的其他问题研究股东会（股东大会）的其他问题研究 4 1 2 3 概念及特点概念及特点 股东会是由众股东对公司重大事项作出意思决定的公股东会是由众股东对公司重大事项作出意思决定的公 司权力机关。公司治理权的根基在股东民主与股东权司权力机关。公司治理权的根基在股东民主与股东权 利。而股东会就是股东民主与股东权利得以发挥作用利。而股东会就是股东民主

2、与股东权利得以发挥作用 的主要平台。的主要平台。 Image information in product Image : Note to customers : This image has been licensed to be used within this PowerPoint template only. You may not extract the image for any other use. 股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成， 对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司重大事项进行决策，有权选任和解除

3、董事，并 对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一 种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一 种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权 力机关。力机关。 概念及特点概念及特点 （1 1）股东会是公司权力机关。公司法第三十七条：有限责任公）股东会是公司权力机关。公司法第三十七条：有限责任公 司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使 职权。第九十九条股份有限公司股东

4、大会由全体股东组成。股东大职权。第九十九条股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大 会是公司的权力机构，依照本法行使职权。会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 （2 2）股东会是公司的法定必备机关，而非任意机关。即使一人公司）股东会是公司的法定必备机关，而非任意机关。即使一人公司 可以不设股东会，也将一人股东拟制为股东会的化身。可以不设股东会，也将一人股东拟制为股东会的化身。 （3 3）股东会是公司的常设机关，而非临时机关。）股东会是公司的常设机关，而非临时机关。 （4 4）股东会是会议体机关，而非法定代表人、董事长或总经理那样）股东会是会议体机关，而非法定代表人、董事长或总经理那样 的独

5、任制机关。的独任制机关。 （5 5）是由全体股东组成。）是由全体股东组成。 股东会（股东大会）的特点 会议类型及职权会议类型及职权 公司法三十八条 首次股东会会议由出资最多 的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议 。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上 的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提 议召开临时会议的，应当召开临时会议。 会议类型及职权会议类型及职权 股东会会议类型：（1）首次会议 （2）定期会议 （3）临时会议 会议类型及职权会议类型及职权 第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。

6、有下列情形之一的，应当在两个月内召开临 时股东大会： 董事人数不足本法规定人数或 者公司章程所定人数的三分之二时； 公司未 弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东请求时； 董事会认为必要时； 监事会提 议召开时； 公司章程规定的其他情形。 股东大会的类型及职权股东大会的类型及职权 股东大会的类型 （1）年会。 （2）临时会议。 下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的 三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东请求时；

7、（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议 召开时；（六）公司章程规定的其他情形。仔细观察可以发 现第四种情形属于任意临时会议，其他的都是属于法定临时 会议 （3）类别股股东会议 类别股股东会议：上市公司普遍存在流通股 和非流通股两种类别股，两者客观上存在利 益冲突，为了保护前者的利益，证监会于04 年12月发布的关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定规定一些重大事项上除 了要经全体股东大会表决通过，还需经参加 表决的社会公众股股东所持表决权的半数以 上通过，方可实施或提出申请。 股东会（股东大会）的职权 （1）决定公司的经营方针和投资计划。（2）选举和 更换非自由职工代表担任的董事/监事，

8、决定有关董事、 监事的报酬事项。（3）审议批准董事会的报告。（4） 审议批准监事会或监事的报告。（5）审议批准公司的 年度财务预算方案、决算方案。（6）审议批准公司的 利润分配方案和弥补亏损方案。（7）对公司增加或减 少注册资本作出决议。（8）对发行公司债券作出决议。 （9）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式 作出决议。（10）修改公司章程。（11）公司章程规 定的其他职 股东大会的类型及职权股东大会的类型及职权 股东会大会的特别决策事项 （1）上市公司在一年内购买重大资产超过公司资产 总额30%的决策 （2）上市公司在一年内出售重大资产超过公司资产 总额30%的决策 （3）上市公司一

9、年内担保金额超过公司资产总额 30%的决策。 召集及召开召集及召开 公司法第四十条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会 召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行 董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会 会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事 会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行 召集和主持。 公司法第一百零二条股东大会会议由董事会召集，董事长主持； 董事长不能

10、履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时 召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 召集及召开召集及召开 （1）董事会）董事会（执行董事）（执行董事） （2）监事会）监事会（监事）（监事） （3）适格股东）适格股东 （4）清算组）清算组 召集主体：召集主体： 召集及召开召集及召开 召集的通知和通告 相关法条： 公司法第四十一条：召开股东会会议，应当于会议召 开十五日前通知全体股东；但

11、是，公司章程另有规定或者全 体股东另有约定的除外。（股东会） 公司法第一百零三条召开股东大会会议，应当将会 议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知 各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东； 发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开 的时间、地点和审议事项。（股东大会） 有限责任公司股东会会议的通知期限可以通过公司 章程或者全体股东协议的方式缩短或延长。 股东会的召集及召开股东会的召集及召开 召集程序瑕疵：召集程序瑕疵： （一）召集权人的瑕疵：（一）召集权人的瑕疵： 1 1、董事会召集中的瑕疵、董事会召集中的瑕疵 2 2、监事会召集中的瑕疵、监事会召集中的

12、瑕疵 3 3、少数股东召集中的瑕疵、少数股东召集中的瑕疵 ( (二二) )召集通知程序的瑕疵召集通知程序的瑕疵 ： l l、召集通知方式瑕疵、召集通知方式瑕疵 2 2、召集通知期限瑕疵、召集通知期限瑕疵 3 3、召集通知内容瑕疵、召集通知内容瑕疵 4 4、召集通知对象瑕疵、召集通知对象瑕疵 出席股东足数 出席股东法定足数，是指出席会议的股 东所代表的表决权满足法定的最低标准，股 东会股东大会才能合法召开，通过的决议才 能有效。 美国示范公司法第32条规定“除公司章程另有规定外， 有表决权的股份之多数拥有者亲自或由代理人出席会议，应 构成股东会议的法定人数。但在任何情况下，法定人数也不 应少于在

13、会议上有代表权股份的三分之一。会议的法定人数 一旦达到，则由出席会议的对该事项有表决权的股份的多数 票赞成所决定的事项，应视为全体股东的行动。” 我国公司法仅仅规定了股东大会的普通会议决议通过须经出席会议的股 东所持表决权二分之一（不包括本数）通过，特别决议须经出席会议的 股东所持表决权三分之二（包括本数）以上通过。（公司法第一百零四 条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以 及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。） 股东会的召集及召开股东会的召集及召开 决议瑕疵 （1）不成立 （2）无效 （3）可撤销 股东大会决议股东大会决议 股东大会决议是指股东大会就提请会议审议的事项依法 定程序表决形成的决议，是股东大会意思表示的唯一法定形 式。我国一般采取的是多数决原则，即集体中每一个成员根 据自己的意思单独行使表决权，依据多数决原则形成集体意 思。 股东大会决议分为可决决议和否决决议，前者指收到多 数赞成而获得通过的决议，反之则为否决决议。 召集及召开召集及召开 股东表决权的行使 （1）一股一票规则 （2）资本多数决 （3）代理投票 （4）关联股东回避表决