股东与股权(讲座)

1、 公司治理培训 （一）股东与股权 主讲人：邵红 练习 o 以下几种出资形态，符合现行公司法规 定的是（） n A甲在公司担任CEO未来10年的劳务 n B乙具有的美国GMP质量管理技能 n C丙以尚未获得专利的药物制剂技术 n D丁在商界长期积累的个人信用 n E. 著名影星戊的个人姓名 练习 o 以下几种出资形态，符合现行公司法规 定的是（） n A甲在公司担任CEO未来10年的劳务 n B乙具有的美国GMP质量管理技能 n C丙以尚未获得专利的药物制剂技术丙以尚未获得专利的药物制剂技术 n D丁在商界长期积累的个人信用 n E. 著名影星戊的个人姓名 练习 o 以下有权召集股份公司股东大会

2、的是 n A.执行董事 n B.监事会 n C.公司总裁 n D.合计持股10%的股东 练习 o 以下有权召集股份公司股东大会的是 n A.执行董事 n B.监事会监事会 n C.公司总裁 n D.合计持股合计持股10%10%的股东的股东 练习 o 以下不属于有限责任公司股东会以特别决议 通过的事项是( )。 n A.公司增加注册资本500万 n B.发行公司债券1000万 n C.公司被某上市公司合并 n D.修订公司章程中的公司经营范围 练习 o 以下不属于有限责任公司股东会以特别决议 通过的事项是( )。 n A.公司增加注册资本500万 n B.发行公司债券发行公司债券1000万万 n

3、 C.公司被某上市公司合并 n D.修订公司章程中的公司经营范围 n （公司法7项：修改章程、增、减资、分离、合 并、解散、变更公司形式） 一、股东含义 o 由于对公司投资或基于其他原因，持有公司资本的一定 份额，并享有股东权利的主体。 o 从实质意义上讲，股东是向公司出资并对公司享有权利 和承担义务的人。 o 从程序意义上讲，凡在公司股东名册上登记姓名者即为 公司股东，持有股份有限公司无记名股票者也是股东 二、股东资格取得 o 原始取得身份 n 公司成立时的原始股东（发起人，认股人,公 司设立时取得和在公司发行新股时取得） n 增资加入的新股东 o 继受取得身份 n 转让、继承、赠与、法院执

4、行 n 公司合并、收购 三、股东资格的限制 四、股东资格的丧失 o 所持有的股权已经合法转让。 o 未依公司章程约定履行股东义务，而受除名 处置的。 o 因违法受到政府处罚而被剥夺股权的。 o 法律规定的其他事由 五、股东的权利 o 1、出席或委托代理人出席股东（大）会行使表决权 o 2、选举权和被选举权 o 3、依法转让出资或股份的权利 o 4、知情权 o 5、建议和质询权 o 6、股利分配请求权 o 7、公司发行新股时的新股认购优先权 o 8、提议召开临时股东（大）会的权利 o 9、股东（大）会的召集和主持权 o 10、临时提案权 o 11、异议股东收买请求权 o 12、特殊情形下申请法院

5、解散公司的权利 o 13、公司终止后对公司剩余财产的分配请求权 o 14、向人民法院提起诉讼的权利 1、出席或委托代理人出席股东（大）会行 使表决权 2 2、选举权和被选举权、选举权和被选举权 o 公司法第105条 股东大会选举董事、监 事，可以依照公司章程的规定或者股东大会 的决议，实行累积投票制。 o 累积投票制，是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。 某股份公司要选举7名公司董事，其中股 东A持有公司40%股份，股东B持有公司 60%股份，采取直接投票的方法，B永远能 够把他所推荐的代表推选为董事会成员，而 A

6、的所选的董事可能一个都通不过。 累计投票制 A持有40%的股份选7名董事，有280票的投票权 （40X7=280），A想让4名他最信任的董事当选而放弃对另 外3名董事的选举权，他就可以一人投70票。 B有420票的投票权（60X7=420），若平均他的投票权， 7个人每人只能获得60票。 A所选4名董事每人70票，B所选的7名董事每 人都60 票，A所选的4名董事可以顺利当选。 保护小股东的利益。 6 6、股利分配请求权、股利分配请求权 公司法第166条第4款和第6款 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规 定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比 例分配

7、，但股份有限公司章程规定不按持股比 例分配的除外。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 8、提议召开临时股东（大）会的权利 公司法第39条第2款规定：有限责任公 司中代表1/10以上表决权的股东，可 以提议召开临时股东会会议。 第100条第3项规定：在股份有 限公司中，单独或合计持有公司10以 上股份的股东有权请求召开临时股东大 会。 9、股东（大）会的召集和主持权 公司法40条：董事会或者执行董事不能履行或者不履 行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会 的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和 主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和 主持。 公司法101条：董事会不

8、能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事 会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有 公司10以上股份的股东可以自行召集和主持。 10、临时提案权 股东临时提案权是指股东向股东会提出议题或议案的 权利。 公司法第103条规定： 单独或者合计持有公司3以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董 事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东 ，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内 容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体 决议事项。 11、异议股东股份购买请求权 当股东会作出对股东利害关系产生实质 影响的决定时，对该决

9、定持有异议的股东 有权要求以公平的价格回购他们手中的股 份，从而退出该公司的权利。 股份有限公司 公司法第142条第（四）项：股东 因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的。 有限公司： 公司法第74条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反 对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续 盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； (二)公司合并、分立、转让主要财产的； (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解 散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 14、向人民法院提起诉讼的权利 直接诉

10、讼： 代表诉讼： 股东基于股权，针对权利侵害人对其个人 范围内造成损害提起诉讼。 当公司权利受到侵犯，而由于各种原因公 司不能或怠于行使诉权，股东有权为了公 司的利益、代表公司并以自己的名义向加 害于公司的人提起诉讼。 股东的诉权分为： 直接诉讼 o1、股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的， 股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 o2、股东要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以 请求人民法院要求公司提供查阅。 o3、在法律规定的条件下，对股东会的某些决议投反对票的股东可 以请求公司按照合理的价

11、格收购其股权。自股东会会议通过之日 起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股 东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。 o4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。 1、遵守公司章程 2、向公司缴纳股款 3、对公司所负债务承担责任 4、不得抽回出资 5、填补出资 六、股东的义务 七、禁止滥用股东权利 o 我国公司法第20条规定，“公司股东应当 遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股 东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益”；“公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

12、偿责任”。 o 滥用股东权利损害公司或者其他股东利益的行 为，最突出的表现就是滥用资本多数决原则与 恶意关联交易。 o 控股股东或实际控制人滥用资本多数权利的方 式主要有两种： o 其一是利用控制权，使股东（大）会直接表决 通过损害公司或者其他股东利益的相关决议； o 其二是通过其选任、指派或控制的董事、监事、 经理等高级管理人员的经营决策等活动，间接 实现其损害公司或者其他股东利益的目的 o 禁止股东滥用权利尤其是滥用资本多数决的法律依 据在于，控股股东通过表决权的行使使其个别意思 与利益追求外化为公司的行为，而据此行动的结果 能够处分属于公司的其他少数股东的财产，并影响 其利益，所以应当予

13、以约束 o 为规制关联交易，我国公司法第21条规定： “公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。” o 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 o 利用关联关系损害公司利益的行为，主要是通过关联交 易的方式进行的 o 在市场经济中，企业尤其是企业集团内部成员之间发生 一些关联交易是正常的现象 o 对关联交易，公司应当遵循市场公正

14、、公平的原则 加以规范，如签订综合服务协议（关联交易合同）， 规定关联交易市场定价的原则，并在公司章程中规 定关联交易的特别批准程序与信息披露制度。股东 （大）会、董事会对有关关联交易进行表决时，应 严格执行法律与公司章程规定的关联人回避制度。 o 禁止股东滥用权利，如禁止滥用资本多数决原则、 规制关联交易的目的，绝不是要剥夺、限制控制股 东或大股东对公司正当的控制权利，所以矫枉也不 能过正，否则同样会对公司制度造成危害。 八、股东有限责任及公司法人人格否认 o 股东有限责任原则的内容 o 公司法第3条第2款规定：“有限责任公 司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担 责任；股份有限公司的股东以

15、其认购的股份 为限对公司承担责任。”此规定确立了公司 的独立法人人格以及股东有限责任原则。 o 股东有限责任原则，即在特定的公司组织形 式下，股东仅以认缴或缴纳的出资额为限对 公司承担责任 o 股东有限责任原则的确立，有助于限制投资者的投 资风险，鼓励积极投资，但也有其缺陷：它在强调 对股东利益保护的同时，在一定程度上忽视了对债 权人利益的充分保护，而且为股东滥用公司的法律 人格欺诈债权人提供了可能的机会。 o 在有限责任制度下，股东可能会直接或间接控制公 司，滥用法人人格，逃避债务，损害债权人利益， 同时又以股东有限责任来逃避法律责任 公司法人格否认制度 o 公司法人格否认，又称“揭开公司面

16、纱”，是 指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权 人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的 特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立 的人格及股东的有限责任，责令公司的股东 （包括自然人股东和法人股东）对公司债权人 或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标 之要求而设置的一种法律措施 o 股东滥用公司法人格的行为主要有以下几类: o 第一，公司法人格形骸化。公司法人格形骸化， 是指公司与股东在人格、财产等方面完全混同、 合一，成为一体，使公司完全成为股东的另一 自我，不具有享有法人格的独立性 o 第二，利用公司形式规避法律或合同义务，进 行违法行为 o 第三，公司资本显著不足 o 公司法第2

17、0条规定：“公司股东应当遵守法律、 行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股 东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。”上述规定在我国首次确立了公 司法人格否认制度。 o 但是，对公司法人格否认制度的适用必须谨慎、合理， 否则同样会损害有关当事人的正当权益 九、股权的分类 （）自益权与共益权 o 以行使目的为标准 o 自益权 n 是股东仅为自己利益而行使的权利 o 共益权 n 是股东为自己利益的同时，兼为公司利益而

18、行 使的权利 n股东大会决议撤销诉权属于哪一种？股东大会决议撤销诉权属于哪一种？ o自益权包括 n股利分配请求权、剩余财产分配请求权 n股份转让权、股票交付请求权、股东名义更换 请求权 n新股认购优先权、股份回购请求权 n可转换股份转换请求权、无记名股份向记名股 份的转换请求权 o共益权包括 n 表决权、提案权、质询权、累积投票权 n 会计文件查阅权、会计帐薄查阅权 n 公司设立无效诉权、公司合并无效诉权、公司解散和 公司重整请求权 n 董事监事解任请求权、清算人解任请求权 n 新股发行停止请求权、新股发行无效诉权 n 股东大会召集请求权和召集权、股东大会决议撤销诉 权、股东大会决议无效确认诉

19、权 n 代表诉讼提起权、董事会违法行为制止请求权 （二）单独股东权与少数股东权 o 以其行使方法为标准 o 单独股东权 n 是指不问股东的持股数额多寡，仅持有一股的 股东即可单独行使的权利 o 少数股东权 n 是指持有股份占公司已发行股份总数一定百分 比的股东才能行使的权利。 n股东大会召集权属于哪一种？股东大会召集权属于哪一种？ （三）股东大会召集权 n 第四十条有限责任公司设立董事会的，股东 会会议由董事会召集，董事长主持 n 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事 召集和主持； n 监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之 一以上表决权的股东可

20、以自行召集和主持。 （四）法定股东权与章定股东权 o 以其产生的法律渊源为准划分 o 法定股东权 n 是指由法律（含公司法、证券法等）所规定的 权利 o 章定股东权是指由公司章程所规定的权利。 n会计帐薄查阅权权属于哪一种？会计帐薄查阅权权属于哪一种？ （一）出资 （二）出资证明书 （三）股东名册 （四）工商登记 （五）股权转让 （六）隐名股东法律风险 十、有限责任公司股东的股权 （一）出资 o 第二十七条 股东应当按期足额缴纳公司 章程中规定的各自所认缴的出资额。股 东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公 司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出 资的股东承担违约责任。 o 第三十四条公司新增

21、资本时，股东有权 优先按照实缴的出资比例认缴出资。 （二）出资证明书 出资证明书实质有限责任公司出资的凭证， 是有限责任公司成立后应当向股东签发的文件， 是一种权利证书。 出资证明书与股票的区别 记载事项： 公司名称 公司成立日期 公司注册资本 股东的姓名或者名称、股东缴纳的出资额和出资日期 出资证明书的编号和核发日期 （二）出资证明书 股东名册实质有限责任公司依据公司法的 规定必须置备的用以记载股东及其所持股股份 数量、种类等事宜的簿册。 记载事项： 股东的姓名或名称及住所 股东的出资额 出资证明书的编号 （三）股东名册 股东名册的效力： 确定股东身份的效力 推定股东和公司关系的效力 公示的

22、效力 公司免责的效力 （三）股东名册 （四）工商登记 o 公司应将股东姓名名称及出资额向登记机关 登记 o 登记事项发生变更的，应当办理变更登记。 o 未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 问题 o 以下谁是某有限责任公司的股东？ n A. 张三持有出资证明书，但没有在工商登记 n B. 李四持有出资证明，但未在股东名册记载 n C. 王五没有出资证明，但在股东名册进行记 载 n D. 赵六在股东名册有记载，并在工商登记 问题 o 以下谁是某有限责任公司的股东？ n A. 张三持有出资证明书，但没有在工商登张三持有出资证明书，但没有在工商登 记记 n B. 李四持有出资证明，但未在股东名册

23、记载 n C. 王五没有出资证明，但在股东名册进行王五没有出资证明，但在股东名册进行 记载记载 n D. 赵六在股东名册有记载，并在工商登记赵六在股东名册有记载，并在工商登记 股权转让实质有限责任公司的股东依照法律或公 司章程的规定将自己的股权转让给他人的行为。 特征： 股权买卖行为 不改变公司的法人资格 要式行为 （五）股权的转让 （五）股权的转让 1、内部转让：自由主义原则，双方协商一致即可。 2、对外转让： 3、人民法院依照法律规定的强制执行程序进行转让 须经其他股东过半数同意 书面通知其他股东征求同意 同等条件下，其他股东优先购买权 通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权

24、。 其他股东自通知之日起20日内不行使优先购买权，视为放弃。 程序： 公司内部股东变更登记 公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证 明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的 记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 股东工商变更登记 （五）股权的转让 有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起3030日内申日内申 请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明。 (六）隐名股东问题 o 隐名股东，实际向公司出资并应享有股东权利，但 未

25、记载于股东名册、公司章程以及公司工商登记中 的投资者，与此相对应是显名股东。 o “隐名”是指不通过公开法律文件对外显示其投资 者身份。由于隐名股东在公司与工商登记等法律文 件中未显现其股东身份，所以其股东权利有时只能 依赖显名股东出面代为行使，一旦双方对股东身份 与权利问题发生纠纷，必然引发确权诉讼。 隐名股东法律风险 o公司法第三十二条 未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 o公司法司法解释（三）第二十六条 名义股东将登记于其名下的 股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人请求认定处分股 权行为无效的，人民法院可以参照物权法106条的规定处理。名义股 东处分股权造成实际出资人损失，

26、实际出资人请求名义股东承担赔 偿责任的，人民法院应予支持。 o举证责任： （一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制 性规定； （二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强 制性规定。 （一）股份的概念 （二）股份的表现形式 （三）股东名册 （四）股份的分类 （五）股份的转让 （六）记名股票被盗、遗失或者灭失的处理 十一、股份有限公司股东的股权 （一）股份的概念 股份是股份有限公司股东持有的、公司资本的基本构 成单位，也是划分股东权利义务的基本构成单位。 特征： 股份是公司资本构成的最小单位 股份是对公司资本的等额划分，具有金额的等额性 股份是股权的基础，具有权

27、利上的平等性 股份表现为有价证券，具有可自由转让性 （二）股份表象形式：股票 o 股份有限公司的资本划分为股份，公司的股 份采取股票的形式。 o 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 n 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机 构规定的其他形式。 n 股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。 n 股票由法定代表人签名，公司盖章。 股票的法律特征： 股份有限公司成立后以公司名义发行的 证权证券 有价证券 要式证券 流通证券 永久性证券 （二）股份的表现形式：股票 公司法第130条： 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下 列事项： （1）股东的姓名或者名称及住所； （2）各股东所持

28、股份数； （3）各股东所持股票的编号； （4）各股东取得股份的日期。 发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、 编号及发行日期。 （三）股东名册 股东名册的封闭实质公司为了确定行使股东权的 股东而在一定时期停止股东名册的记载。 意义： 1、股东名册的封闭有时是因为有必要禁止在特定时期取 得股份的人行使股东权利。 2、封闭股东名册后，封闭当时股东名册上的股东就被确 定为可以行使股东权的股东。 （三）股东名册 （四）股票的分类 o （1）普通股和特别股（优先股） n 依股东的承担的风险和享有权益的大小为标准（收益、 剩余财产优先分配） o （2）记名股和无记名股 n 依是否在股票票面和股东名册上

29、记载股东姓名为标准 o （3）额面股和无额面股 n 依股票是否载有一定金额为标准 o （4）国家股、法人股、社会公众股、外资股 n 依投资主体为标准 o （5）流通股和非流通股 n 依是否允许在二级市场流通为标准 o （6）A股、B股、H股、N股、S股 n 依认购股份的货币、上市地区不同为标准 o （7）其他： n ST股，G股 n 蓝筹股，红筹股 特别股特别股: :有某种特别权利或者某种特别义务的股份有某种特别权利或者某种特别义务的股份 分配公司盈余的特别股分配公司盈余的特别股 分配公司剩余财产的特别股分配公司剩余财产的特别股 行使表决权的特别股行使表决权的特别股 可赎回的特别股可赎回的特别

30、股 发起人股发起人股 累积性优先股与非累积性优先股累积性优先股与非累积性优先股 参与优先股与非参与优先股参与优先股与非参与优先股 股份转让的限制 1、对股份转让场所的限制 2、对发起人所持股份的转让限制：公司成立起1年内不得转让 3、对公司董事、监事、高管人员持有本公司股份的转让限制 4、我国对公司收购自身股份的限制 5、对股票质押的限制 6、股东在法定的“停止过户期”的时限内不得转让股份 （五）股份的转让 记名股的转让：记名股的转让： 股份转让的方式 无记名股的转让：交付无记名股的转让：交付 上市股票的转让上市股票的转让 由股东以背书方式或者法律、行政法规规定由股东以背书方式或者法律、行政法

31、规规定 的其他方式转让；转让后由公司将受让人的的其他方式转让；转让后由公司将受让人的 姓名或者名称及住所记载于股东名册。姓名或者名称及住所记载于股东名册。 1、依公示催告程序宣告股票无效 2、申请补发股票 （六）记名股被盗、遗失或者灭失的处理 十二、案例讨论：增资义务与知情权 o 2000年1月，北京汉邦软科数码技术有限公司 注册成立，注册资本为2000万元。北京正有微 系统有限公司为汉邦公司的股东之一，出资240 万元，享有1/4股权。 o 直到2003年6月，汉邦公司从未向正有公司提供 过年度财务报告。多次交涉未果，正有公司诉 至法院，请求判令汉邦公司提交财会报告。 o 汉邦公司辩称，正有

32、公司承诺增资共228万，却 一直未予以兑现。因此不应向正有公司交付财 务会计报告。 出资与增资 n 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程 中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照 前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外， 还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责 任。 n 第三十五条公司新增资本时，股东有权优先 按照实缴的出资比例认缴出资。 法条：查阅公司会计账簿 n 第三十四条股东可以要求查阅公司会计账簿。 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书 面请求，说明目的。 n 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提

33、出书面请求之日起十五日内书面答 复股东并说明理由。 n 公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求 公司提供查阅。 判决结果 o 法院经审理认为 n 正有公司有权依照法律及公司章程的规定向汉 邦公司主张知情权 n 同时，公司侵犯股东知情权纠纷与股东出资纠 纷等并非同一法律关系 n 因此正有公司无论是否履行增资义务, 不影响其 作为汉邦公司股东行使知情权 十三、股权转让及股份转让、回购思考 o 以下哪个股东的股权可以转让？ n A.某物流有限公司大股东甲，将其股权60%转让给 非股东W，其他股东既不同意也不购买 n B.某广告有限公司总经理乙，征得其他股东一致同 意，对外转让40%股权 n C

34、.某服装股份公司股东丙公司，未经其他股东过半 数同意，对外转让30%的记名股 n D.某医药批发股份公司的董事会秘书，在任职期间 转让其持有的公司无记名股票 有限公司的股权转让：协议转让 o 对内转让 n 有限责任公司的股东之间可以相互转让可以相互转让其全部或者 部分股权。 o 对外转让 n 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过其他股东过 半数半数同意。 股权的对外转让：同意程序 n 股东应就其股权转让事项书面通知书面通知其他股东征求同 意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复日未答复 的，视为同意转让的，视为同意转让。（推定同意） n 其他股东半数以上不同意半数以上不同意转让的

35、，不同意的股东应应 当购买当购买该转让的股权；不购买的不购买的，视为同意转让视为同意转让。 （推定同意） 股权的对外转让：优先购买权 n 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他 股东有优先购买权。 o 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各 自的购买比例； o 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先 购买权。 n 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 （章程优先） 有限公司：股权是否可强制转让？ n 法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的 股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东 在同等条件下有优先购买权在同等条件下有优先购买权。 n 其他股东自法院通知之日起满通知之日起满

36、20日日不行使优先 购买权的，视为放弃优先购买权。 股份有限公司的股份转让 o 原则 n 股东持有的股份可以依法转让。 o 场所 n 应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照 国务院规定的其他方式进行。 n 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及 证券交易所交易规则上市交易。 转让规则：记名股票 n 记名股票，由股东以背书方式背书方式或者法律、行政 法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受 让人的姓名或者名称及住所记载于记载于股东名册。 n 股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利 的基准日前5日内，不得进行前款规定的股东名 册的变更登记。 转让规则：无记名股票 n 无记名股票的转让，由股东将该股票交付交付给受 让人后即发生转让的效力。 转让股份的限制：发起人 n 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起成立之日起1 1 年内年内不得转让。 n 公司公开