如何写好民商事仲裁协议书

1、精品文档如何写好民商事仲裁协议书民商事仲裁因十分注重当事人意思自治的特点而受到民商事领域当事人的青睐，而民商事仲裁协议则是体现当事 人意思自治的载体。仲裁协议是民商事仲裁制度的基石，也 是民商事主体启动仲裁程序的基础和前提。仲裁协议约定的 仲裁围即为仲裁庭的审理围，该协议相当于当事人在仲裁协 议中对仲裁机构或仲裁庭进行一次概括或具体授权，而仲裁 机构或仲裁庭只能在该协议围内审理当事人的纠纷。一份完 美的仲裁协议可以指引当事人进入仲裁程序、可以让当事人 深度参与仲裁程序、可以更加充分地体现当事人的意思自 治、可以顺利地实现当事人的合同意愿。订立一份完美的仲 裁协议对于民商事主体来说，则显得尤为重

2、要。一、依法订立仲裁协议1 、仲裁协议必备条款。根据我国仲裁法第十六条 的规定，仲裁协议应当具有下列内容：1 请求仲裁的意思表示，即同意将争议通过仲裁解决;2 仲裁事项，即将什么争议内容提交仲裁解决，也就是 当事人对仲裁机构仲裁围的授权 ；3 选定的仲裁委员会，即授权给具体哪家仲裁机构处理 争议。2 、仲裁协议否定性条款。根据我国仲裁法第十七 条的规定，仲裁协议不能出现以下情形， 否则仲裁协议无效:1 约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁围的，即约定的 仲裁事项只能是平等主体间的合同和其他财产纠纷，不包括 婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷、依法应当由行政机关 处理的行政争议、劳动争议、农业集体经济

3、组织内部的农业 承包合同纠纷；2 无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲 裁协议，即订立仲裁协议的当事人必须具备完全民事行为能 力；3 一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的，即当 事人订立仲裁协议的意思表示要求真实，不应受胁迫。在上述情形下推荐的标准仲裁协议为：双方一致同意凡 因上述合同引起的或与该合同有关的一切争议均提交XX 仲裁委员会进行仲裁，由该会按照申请仲裁时的现行有效规 则进行仲裁。该裁决是终局的，对双方均具有法律拘束力。二、创新订立仲裁协议进入仲裁程序后，根据各地仲裁机构的仲裁规则，当事 人对仲裁规则的选用、仲裁程序的选用、仲裁庭组成人员的 选择、仲裁费用的负担等方面均

4、可自由约定。在法律和仲裁 规则有明确授权给当事人的情况下，当事人可以充分地行使 自由约定的权利。1 、在仲裁协议中明确约定仲裁规则的适用。仲裁规则 是仲裁庭处理争议时所依据的程序性规则，其功能相当于民 事诉讼中的民事诉讼法，对当事人的程序性权利关系密切， 也影响着当事人实体权利的实现。故当事人应慎重对待仲裁 规则的选用，在协议中选择适用双方均认可的仲裁规则。2 、在仲裁协议中明确约定案件审理适用简易程序或普 通程序。当事人可以根据案件的复杂程度、标的额的大小、 处理时间的缓急等因素来综合考虑。若案件事实清楚、当事 人双方均追求高效解决纠纷，那么选择适用简易程序有利于 帮助当事人更快实现纠纷解决

5、。3 、在仲裁协议中明确约定仲裁庭的组成人员，并明确 谁是首席仲裁员或独任仲裁员。这就需要当事人在订立仲裁 协议前对选定的仲裁机构、仲裁机构的仲裁员名册进行仔细 考察研究，确保选择的仲裁员能够高效、公正处理争议。如 果当事人选择的仲裁员是双方均认可且信赖的，那么仲裁结 果也更易于被当事人接受。4 、在仲裁协议中明确约定仲裁费用的负担。仲裁费用 一般是由申请人预缴，仲裁庭根据双方的过错程度和仲裁请 求的支持比例来综合判定，一般说来仲裁费由败诉方承担的 比例更高。但是关于仲裁费用的负担，双方当事人是可以自 由约定的，而仲裁庭也会尊重当事人的意思自治。显然，争议产生之前将上述内容入仲裁协议难度要明显

6、 小于争议产生之后，故笔者建议民商事主体将上述内容植入 民商事合同中的争议解决条款，以备不时之需。且在争议产 生之前约定了上述问题，待进入仲裁程序后，可以节省仲裁 程序的等待时间，可以促进仲裁机构更加高效地处理争议。在上述情形下推荐的仲裁协议为：双方一致同意凡因上 述合同引起的或与该合同有关的一切争议均提交XX仲裁 委员会进行仲裁，由该会按照申请仲裁时的现行有效规则进 行仲裁。该裁决是终局的，对双方均具有法律拘束力。双方 均同意上述争议适用XX程序审理，仲裁庭由XX、XX、 XX组成，其中XX担任首席独任仲裁员。仲裁费用由XX 负担，包括仲裁本请求、反请求、鉴定、评估、公告等有关 费用。三、订

7、立仲裁协议的应该注意的几个问题1 、仲裁协议中对争议解决围上尽量选择概括性授权、 约定。仲裁实践中，经常会出现这样的仲裁条款”在本合同中 履行过程中产生的争议提交给XX仲裁委员会进行仲裁”， 其实这就对仲裁授权围进行了限缩，会导致仲裁机构有可能 不能一并处理合同争议。根据最高人民法院关于适用若干 问题的解释下称仲裁法解释第二条的规定，合同争议 包括基于合同成立、效力、变更、转让、履行、违约责任、 解释、解除等产生的纠纷，合同履行争议仅是合同争议中的 一部分。只有仲裁协议在争议解决围上进行尽量周延性的约 定，才能避免因仲裁协议围限制而影响仲裁机构一并处理争 议。2 、若合同争议涉及第三人，则应将

8、其纳入仲裁协议， 否则仲裁机构无法处理涉及第三人的争议。注重当事人意思 自治既是仲裁制度的优势、也是其劣势。若仲裁协议无第三 人参与，我国仲裁法无仲裁第三人的制度规定，则仲裁 程序中不能列其为当事人，涉及第三人的权利义务则只能通 过另外的诉讼或仲裁程序解决，这严重制约了仲裁高效解决 纠纷目的的实现。只有将第三人列入仲裁协议，仲裁机构才 能处理涉及第三人的争议。3 、仲裁协议中仲裁机构的名称中均应无” xx市”字样。根据我国仲裁法第十条”仲裁委员会可以在直辖市 和省、自治区人民政府所在地的市设立，也可以根据需要在 其他设区的市设立，不按行政区划层层设立”的规定，目前 我国设立的仲裁机构名称里均无” XX市”字样，规的仲裁 机构名称均为” XX仲裁委员会”。虽然依据仲裁法解释第三条”仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定 具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构。”规定，”争议提交XX市仲裁委员会处理”的约定能够确定具体的 仲裁机构，但是其表述不规、不严谨，不能称之为完美。综上所述，订立一份完美的仲裁协议需要具备仲裁必备 条款、不能出