南京医用敷料项目实施方案模板范文

1、泓域咨询 /南京医用敷料项目实施方案南京医用敷料项目实施方案xxx集团有限公司目录第一章 绪论7一、 项目概述7二、 项目提出的理由9三、 项目总投资及资金构成9四、 资金筹措方案10五、 项目预期经济效益规划目标10六、 原辅材料及设备10七、 项目建设进度规划11八、 环境影响11九、 报告编制依据和原则11十、 研究范围12十一、 研究结论12十二、 主要经济指标一览表12第二章 项目背景分析15一、 行业发展情况15二、 行业发展面临的机遇与挑战17第三章 市场预测22一、 进入医用敷料行业的主要障碍22二、 进入医用敷料行业的主要障碍23第四章 法人治理26一、 股东权利及义务26二

2、、 董事28三、 高级管理人员32四、 监事34第五章 运营模式36一、 公司经营宗旨36二、 公司的目标、主要职责36三、 各部门职责及权限37四、 财务会计制度40第六章 节能可行性分析47一、 项目节能概述47二、 能源消费种类和数量分析48三、 项目节能措施49四、 节能综合评价49第七章 工艺技术说明51一、 企业技术研发分析51二、 项目技术工艺分析54三、 质量管理55四、 项目技术流程56五、 设备选型方案57第八章 项目投资计划59一、 投资估算的依据和说明59二、 建设投资估算60三、 建设期利息64四、 流动资金66五、 项目总投资67六、 资金筹措与投资计划68第九章

3、经济效益69一、 基本假设及基础参数选取69二、 经济评价财务测算69三、 项目盈利能力分析73四、 财务生存能力分析76五、 偿债能力分析76六、 经济评价结论78第十章 风险分析79一、 项目风险分析79二、 项目风险对策81第十一章 总结说明83第十二章 附表84报告说明自20世纪90年代今，随着发达国家的劳动力成本不断提高，大型跨国医疗器械公司逐渐将医用敷料中劳动力需求较大、技术含量较低的传统伤口护理产品（例如纱布、绷带）的生产环节转移至亚洲、南美等地区和国家，保留研发和营销环节，在市场上以自主品牌进行销售。凭借人力成本优势和产业链优势，中国承接了此轮产业转移浪潮，逐渐形成了一批为国际

4、大型医用敷料品牌商从事贴牌生产（OEM）、以出口为主的医用敷料生产企业，例如奥美医疗、振德医疗等。目前，中国已成为全球最大的医用敷料出口国，2019年出口额达27.16亿美元，传统的伤口护理类产品质量已达到世界领先水平，但在产品创新、研发投入、人才和技术水平、装备水平、全球营销网络的建设等方面仍与发达国家存在一定差距。根据谨慎财务估算，项目总投资16864.64万元，其中：建设投资13328.09万元，占项目总投资的79.03%；建设期利息169.01万元，占项目总投资的1.00%；流动资金3367.54万元，占项目总投资的19.97%。项目正常运营每年营业收入34300.00万元，综合总成本

5、费用28428.21万元，净利润4286.56万元，财务内部收益率18.71%，财务净现值4929.63万元，全部投资回收期5.87年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 绪论一、

6、项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：南京医用敷料项目2、承办单位名称：xxx集团有限公司3、项目性质：扩建4、项目建设地点：xxx5、项目联系人：姚xx（二）主办单位基本情况公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的

7、原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、

8、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx，占地面积约49.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）产品规划方案根据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xx吨医用敷料/年。二、 项目提出的理由随着全球人口老龄化问题的日益突出和由此带来的溃疡、褥疮等病症患者的增加，全球医用敷料市场需求将持续增长

9、。BMIResearch预计，全球医用敷料市场销售收入规模将于2019年达到124.83亿美元，于2020年达到132.84亿美元。随着我国国内市场需求的不断扩大，大型医用敷料出口企业纷纷加大了国内市场开拓力度，国外厂商也逐步推行中国市场的本土化策略。根据BMIResearch的预计，我国医用敷料市场规模将于2019年达到73.12亿元，于2020年达到82.25亿元。“十三五”时期，我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，但工业经济发展的内外部环境将发生新变化，既有国际环境重大变革带来的深刻影响，也有发展方式转变提出的紧迫要求，南京工业和信息化发展既面临着难得机遇，也伴随着严峻挑战。三、

10、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资16864.64万元，其中：建设投资13328.09万元，占项目总投资的79.03%；建设期利息169.01万元，占项目总投资的1.00%；流动资金3367.54万元，占项目总投资的19.97%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资16864.64万元，根据资金筹措方案，xxx集团有限公司计划自筹资金（资本金）9966.28万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额6898.36万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）

11、：34300.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：28428.21万元。3、项目达产年净利润（NP）：4286.56万元。4、财务内部收益率（FIRR）：18.71%。5、全部投资回收期（Pt）：5.87年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：14273.31万元（产值）。六、 原辅材料及设备（一）项目主要原辅材料该项目主要原辅材料包括中草药、水、热熔胶、水刺布、硅油纸、黄条、食用油。（二）主要设备主要设备包括：加热锅、涂布机、粉碎机、浸泡桶、滤网、漏斗。七、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。八、 环境影响本项目工艺

12、清洁，将生产工艺与污染治理措施有机的结合在一起，污染物排放量较少，且实施污染物排放全过程控制。“三废”处理措施完善，工程实施后废水、废气、噪声达标排放，污染物得到妥善处理，对周围的生态环境无不良影响。九、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、本期工程的项目建议书。2、相关部门对本期工程项目建议书的批复。3、项目建设地相关产业发展规划。4、项目承办单位可行性研究报告的委托书。5、项目承办单位提供的其他有关资料。（二）编制原则按照“保证生产，简化辅助”的原则进行设计，尽量减少用地、节约资金。在保证生产的前提下，综合考虑辅助、服务设施及该项目的可持续发展。采用先进可靠的工艺流程及设备和完善的现代企业

13、管理制度，采取有效的环境保护措施，使生产中的排放物符合国家排放标准和规定，重视安全与工业卫生使工程项目具有良好的经济效益和社会效益。十、 研究范围按照项目建设公司的发展规划，依据有关规定，就本项目提出的背景及建设的必要性、建设条件、市场供需状况与销售方案、建设方案、环境影响、项目组织与管理、投资估算与资金筹措、财务分析、社会效益等内容进行分析研究，并提出研究结论。十一、 研究结论由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。十二、 主要经济指标一览表表格题目主要经济指标一

14、览表序号项目单位指标备注1占地面积32667.00约49.00亩1.1总建筑面积52248.55容积率1.601.2基底面积18946.86建筑系数58.00%1.3投资强度万元/亩251.222总投资万元16864.642.1建设投资万元13328.092.1.1工程费用万元11231.802.1.2工程建设其他费用万元1772.152.1.3预备费万元324.142.2建设期利息万元169.012.3流动资金万元3367.543资金筹措万元16864.643.1自筹资金万元9966.283.2银行贷款万元6898.364营业收入万元34300.00正常运营年份5总成本费用万元28428.2

15、16利润总额万元5715.427净利润万元4286.568所得税万元1428.869增值税万元1303.1410税金及附加万元156.3711纳税总额万元2888.3712工业增加值万元10044.3713盈亏平衡点万元14273.31产值14回收期年5.87含建设期12个月15财务内部收益率18.71%所得税后16财务净现值万元4929.63所得税后第二章 项目背景分析一、 行业发展情况1、国内外医疗器械行业发展情况随着我国经济快速发展及居民医疗消费的增长，国内医疗器械行业近年来呈现较快的增长势头。根据FitchSolutions的统计和预测，2018年全球医疗器械市场规模已达到3,863亿

16、美元。根据中研普华的统计，国内医疗器械行业销售收入由2011年的2,280亿元上升至2019年的6,819亿元，年复合增长率为14.68%。2、国内外医用敷料行业发展情况狭义的医用敷料是指作为伤口处的覆盖物，在伤口愈合过程中，可以替代受损的皮肤起到暂时性屏障作用，避免或控制伤口感染，起到保护创口、创面，提供有利于创面愈合环境的医用卫生材料，即伤口护理产品。广义的医用敷料则不仅包括伤口护理产品，还包括感染防护产品及消毒清洁产品等。（1）全球医用敷料行业市场规模近年来，全球医用敷料市场规模基本保持稳定。根据BMIResearch的统计，2014-2018年，全球医用敷料市场规模由111.00亿美元

17、增长至121.58亿美元。（2）全球医用敷料行业竞争格局由于经济水平较为发达，居民医疗保健意识较强，人口老龄化趋势更为明显，美国、欧洲和日本等发达经济体是全球最主要的医用敷料消费市场，并且凭借着技术、人才优势，上述国家和地区拥有众多全球知名的大型医药跨国企业，涵盖的业务类别和产品种类繁多，产品销往多个国家和地区，品牌和企业知名度及市场占有率较高。涉及医用敷料领域的国际知名医疗器械公司包括3M公司、瑞典墨尼克、英国施乐辉、丹麦康乐保、美国康维德等。自20世纪90年代今，随着发达国家的劳动力成本不断提高，大型跨国医疗器械公司逐渐将医用敷料中劳动力需求较大、技术含量较低的传统伤口护理产品（例如纱布、

18、绷带）的生产环节转移至亚洲、南美等地区和国家，保留研发和营销环节，在市场上以自主品牌进行销售。凭借人力成本优势和产业链优势，中国承接了此轮产业转移浪潮，逐渐形成了一批为国际大型医用敷料品牌商从事贴牌生产（OEM）、以出口为主的医用敷料生产企业，例如奥美医疗、振德医疗等。目前，中国已成为全球最大的医用敷料出口国，2019年出口额达27.16亿美元，传统的伤口护理类产品质量已达到世界领先水平，但在产品创新、研发投入、人才和技术水平、装备水平、全球营销网络的建设等方面仍与发达国家存在一定差距。（3）我国医用敷料行业市场规模近年来，我国医疗资源逐渐丰富，医疗保障力度逐渐加大，基础医疗设施建设加快，居民

19、生活水平及健康意识不断提高，医用敷料市场亦随之迎来快速发展时期。2014-2018年，根据BMIResearch统计，我国医用敷料市场规模由39.89亿元增长至65.38亿元。（4）国内医用敷料行业竞争格局从国内市场的竞争情况来看，由于我国医用敷料行业进入门槛较低，虽然市场容量较大，且增长较快，但行业内生产企业众多，且大部分为规模很小的地区性小企业，造成行业集中度较低。国产医用敷料以传统伤口护理类产品为主，产品同质化严重，国内企业多在低端市场内进行低价竞争，品牌识别度和影响力相对较低。二、 行业发展面临的机遇与挑战1、主要机遇（1）国家出台多项有利政策支持产业发展医疗器械产业作为国家发展战略中

20、的重点关注产业之一，其发展受国家产业政策的大力支持。2010年10月，国务院发布国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定，鼓励加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化；2015年5月，国务院发布中国制造2025，明确将大力推动生物医药及高性能医疗器械等重点领域的突破发展，提高医疗器械的创新能力和产业化水平；2017年1月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会联合发布产业用纺织品行业十三五发展指导意见，明确医疗卫生用纺织品是六大重点发展方向之一，特别提出要加快推广手术衣、手术洞巾等一次性医用纺织品的应用，并提出将医用一次性纺织品纳入医保。2006年，原国家食品药品监管局发布

21、药品GMP飞行检查暂行规定（国食药监安2006165号），建立了飞行检查制度，采取飞行检查的形式进行监督检查，对药品生产企业起到极大的震撼作用，不符合规定的小厂商会因为飞行检查不合格而关闭，有利于规范运作的中大型厂商持续发展壮大。上述文件的出台，从国家层面为包括医用敷料行业在内的医疗器械行业的持续发展提供了保障，有利于我国医用敷料行业整体发展水平和国际竞争力的提高。（2）医药卫生体制深化改革及行业监管制度完善促进行业健康发展医疗器械行业的招标制度正在经历进一步深化改革，为了给患者带来质优价廉的产品，国家正积极推进以药品为参照的集中采购、“两票制”等改革措施，流通环节有望更加透明化和精简化，从而

22、减少中间环节的利润侵蚀、规范流通秩序，提高流通效率，降低医用耗材价格。该等措施有利于已形成一定产业规模（按营业收入分级别）、产品质量可靠（产品线通过欧美地区的认证、产品出口海外）的国内企业进一步巩固竞争优势、扩大市场份额。2017年5月，国务院修订通过医疗器械监督管理条例(2017修订)；2017年7月，原国家食品药品监督管理总局随之修订医疗器械生产监督管理办法(2017修正)及医疗器械经营监督管理办法(2017修正)，在设计、生产、销售等环节进一步加强了医疗器械行业的监管力度。以上监管法规的全面施行将提高医疗器械的准入门槛，有助于淘汰落后产能，有利于实力雄厚、技术创新的企业发展。总体而言，医

23、药卫生体制深化改革以及行业监管制度逐步完善将有利于国内大中型医用敷料企业的持续发展壮大，淘汰生产力落后的小企业，提高行业集中度。（3）医疗保障体系的不断完善及医疗卫生支出的增加将拉动医用敷料市场需求的持续增长我国城镇职工基本医疗保险参保人数逐年增加，至2018年职工基本医疗保险人数为3.17亿人。同时，根据国家卫生健康委员会数据显示，2011-2018年，中国人均卫生费用从1,807元人民币增长到了4,237元人民币，复合年均增长率达到了12.95%。医保水平的不断提高及医疗卫生支出的增加将促进医疗消费的增加，从而拉动医用敷料的临床应用量。（4）欧盟等国家和地区医疗器械行业监管的加强使得优质企

24、业竞争优势进一步显现欧盟MDR（医疗器械法规）取代MDD（医疗器械指令），使欧盟对医疗器械行业的监管，从法规层次、广度及深度等方面均有大幅提高。对中国医疗器械行业而言，进入欧盟市场的准入门槛将显著提高，维持法规符合性的难度将增大，成本将增高，但有利于行业内优胜劣汰。在法规符合性、质量管理等方面具有显著优势的企业，将保持和提升在行业内的竞争优势和地位，整体而言将促进中国医疗器械行业的综合竞争力和影响力。（5）老龄化进程加速，医用敷料市场需求巨大我国人口老龄化趋势加剧，2019年65岁以上人口比重达12.60%。近10年全国三次卫生服务调查亦显示，人口老龄化使得与老年人密切相关的肿瘤疾病、内分泌营

25、养代谢病（如糖尿病等）、循环系统疾病、类关节炎等病症的患病率迅速增加。根据国家卫生健康委员会数据显示，2011-2018年，我国医疗机构入院人次由1.53亿人次增长至2.55亿人次。人口老龄化进程加速将使得我国医用敷料市场进一步扩容。2、主要挑战（1）原材料价格波动医用敷料行业主要采购的原材料为棉纱、无纺布及其他化纤类原料，其上游产业主要为棉纱产业、棉花产业及石油化工产业。受国际经济形势变化和汇率波动的影响，棉花和石油等大宗商品过去五年价格出现较大的调整，未来的价格走势也存在不确定性。随着上游原材料价格的波动，生产企业的利润可能会受到不利影响。（2）人力成本提高近年来，我国劳动力成本不断上升。

26、根据国家统计局的数据，2011年至2018年全国制造业私营单位就业人员年平均工资由24,138元增长至49,275元，年均复合增长率达到10.73%。人力成本的提高叠加原材料、运费成本上升，使得出口的竞争优势减弱，长期来看面临来自东南亚地区劳动力成本较低国家的竞争。（3）行业认知度有待提升受消费水平、法律法规及卫生理念等多种因素的影响，我国医院交叉感染率较高。医疗机构、医护人员和患者的自我保护意识均有待加强，对医用敷料感染防护的认知度需进一步提升。第三章 市场预测一、 进入医用敷料行业的主要障碍1、行业准入壁垒由于医用敷料属于医疗用品，与使用者的健康与生命安全息息相关，不同国家和地区均制定了严

27、格的监管政策。因而只有具备较高的管理水平、持续符合标准的质量控制体系和严格产品质量保障的医用敷料生产企业才能够符合监管标准，取得产品认证，从而进入不同国家和地区的市场。我国医用敷料进入国外市场时，需适用进口国相关医疗器械管理规定。譬如，我国医用敷料进入欧盟市场须取得CE认证，进入美国市场须通过FDA认证，进入日本市场须通过地方政府或第三方认证机构或厚生省认证。因此，市场新进入者面临进口国医用敷料监管认证壁垒。2、技术研发壁垒医用敷料的研发涉及临床医学、材料学、生物工程以及纺织学等多学科的理论和实践，对企业的综合技术能力有较高的要求。此外，高端敷料的生产制造技术也对市场进入者形成了较高的技术壁垒

28、，从材料的品质、制造工艺、生产水平到产品的设计、批量高效生产，都对企业提出了较高的技术要求。3、客户粘性壁垒国内的大型医用敷料公司经过多年的发展，已在全球范围内，尤其是欧洲、日本、美国等成熟市场积累了稳定的大型医用敷料品牌商客户。由于全球医用敷料市场高集中度的特征，这些客户已几乎覆盖了全球医用敷料行业的主要参与者。由于医用敷料关乎使用者的生命健康，品牌商对于医用敷料产品质量的要求非常严格，对于生产商的选择较为慎重；此外，医院的医护工作者长期使用一种产品后，会习惯于产品的规格、特性和设计，从而产生一定的产品依赖度。因此在选定生产商后，若不出现重大的产品质量问题，生产商与品牌客户间的合作稳定，粘性

29、较高，对新进入者形成一定的壁垒。4、规模壁垒生产规模较大的企业具备显著的成本领先优势，在各环节形成行业壁垒。在采购环节，大规模的原材料采购有助于企业降低采购成本，减小价格波动对业绩的影响；在生产环节，规模化的生产使自动化生产设备发挥更大的效用，生产效率得以提升；在销售环节，领先的市场地位和较高的市场占有率，使企业和客户相互依存，从而具备一定的议价能力。二、 进入医用敷料行业的主要障碍1、行业准入壁垒由于医用敷料属于医疗用品，与使用者的健康与生命安全息息相关，不同国家和地区均制定了严格的监管政策。因而只有具备较高的管理水平、持续符合标准的质量控制体系和严格产品质量保障的医用敷料生产企业才能够符合

30、监管标准，取得产品认证，从而进入不同国家和地区的市场。我国医用敷料进入国外市场时，需适用进口国相关医疗器械管理规定。譬如，我国医用敷料进入欧盟市场须取得CE认证，进入美国市场须通过FDA认证，进入日本市场须通过地方政府或第三方认证机构或厚生省认证。因此，市场新进入者面临进口国医用敷料监管认证壁垒。2、技术研发壁垒医用敷料的研发涉及临床医学、材料学、生物工程以及纺织学等多学科的理论和实践，对企业的综合技术能力有较高的要求。此外，高端敷料的生产制造技术也对市场进入者形成了较高的技术壁垒，从材料的品质、制造工艺、生产水平到产品的设计、批量高效生产，都对企业提出了较高的技术要求。3、客户粘性壁垒国内的

31、大型医用敷料公司经过多年的发展，已在全球范围内，尤其是欧洲、日本、美国等成熟市场积累了稳定的大型医用敷料品牌商客户。由于全球医用敷料市场高集中度的特征，这些客户已几乎覆盖了全球医用敷料行业的主要参与者。由于医用敷料关乎使用者的生命健康，品牌商对于医用敷料产品质量的要求非常严格，对于生产商的选择较为慎重；此外，医院的医护工作者长期使用一种产品后，会习惯于产品的规格、特性和设计，从而产生一定的产品依赖度。因此在选定生产商后，若不出现重大的产品质量问题，生产商与品牌客户间的合作稳定，粘性较高，对新进入者形成一定的壁垒。4、规模壁垒生产规模较大的企业具备显著的成本领先优势，在各环节形成行业壁垒。在采购

32、环节，大规模的原材料采购有助于企业降低采购成本，减小价格波动对业绩的影响；在生产环节，规模化的生产使自动化生产设备发挥更大的效用，生产效率得以提升；在销售环节，领先的市场地位和较高的市场占有率，使企业和客户相互依存，从而具备一定的议价能力。第四章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

33、表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民

34、法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得

35、利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产

36、清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，

37、原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其

38、个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当

39、遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致

40、公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。7、未经本

41、章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还

42、应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人

43、；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。公司现任高级管理人员发生本章程

44、规定的不符合任职资格的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法

45、律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第五章 运营模式一、 公司经营宗旨自主创新，诚实守信，让世界分享中国创造的魅力。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益

46、，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、医用敷料行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、根据国家法律、法规和医用敷料行业有关政策，优化配置经营要素，组织实施重大

47、投资活动，对投入产出效果负责，增强市场竞争力，促进区域内医用敷料行业持续、快速、健康发展。4、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。5、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。6、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 各部门职责及权限（一）销售部职责说明1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并

48、对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和

49、产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。（二）战略发展部主要职责1、围绕公司的经营目标，拟定项目发实施方案。2、负责市场信息的收集、整理和分析，定期编制信息分析报告，及时报送公司领导和相关部门；并对各部门信息的及时性和有效性进行考核。3、负责对产品供应商质量管理、技术、供应能力和财务评估情况进行汇总，编制供应商评

50、估报告，拟定供应商合作方案和合作协议，组织签订供应商合作协议。4、负责对公司采购的产品进行询价，拟定产品采购方案，制定市场标准价格；拟定采购合同并报总经理审批后，组织签订合同。5、负责起草产品销售合同，按财务部和总经理提出的修改意见修订合同，并通知销售部门执行合同。6、协助销售部门开展销售人员技能培训；协助销售部门对未及时收到的款项查找原因进行催款。7、负责客户服务标准的确定、实施规范、政策制定和修改，以及服务资源的统一规划和配置。8、协调处理各类投诉问题，并提出处理意见；并建立设诉处理档案，做到每一件投诉有记录，有处理结果，每月向公司上报投诉情况及处理结果。9、负责公司客户档案、销售合同、公

51、司文件资料、营销类文件资料、价格表等的管理、归类、整理、建档和保管工作。（三）行政部主要职责1、负责公司运行、管理制度和流程的建立、完善和修订工作。2、根据公司业务发展的需要，制定及优化公司的内部运行控制流程、方法及执行标准。3、依据公司管理需要，组织并执行内部运行控制工作，协助各部门规范业务流程及操作规程，降低管理风险。4、定期、不定期利用各种统计信息和其他方法（如经济活动分析、专题调查资料等）监督计划执行情况，并对计划完成情况进行考核。五、在选择产品供应商过程，定期不定期对商务部部门编制的供应商评估报告和供应商合作协议进行审查，并提出审查意见。5、负责监督检查公司运营、财务、人事等业务政策

52、及流程的执行情况。6、负责平衡内部控制的要求与实际业务发展的冲突，其他与内部运行控制相关的工作。四、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后

53、利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股

54、利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独

55、立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告