企业的资本运营

1、浅谈企业的资本运营.84?作者:日期:煤炭经济管理新论（第5辑）-月一-浅谈 v/B 企业的资本运营郭秀清（福建煤电股份有限公司苏一煤矿福建龙岩 364000）摘要在市场经济下，通过有效的资本运营，可以整合企 业内部各种有形、无形资产，吸纳大量外部游资，迅速实现规模扩张，并以此取得核心技术 优势和更主动的市场竞争地位。本文对资本运营的基本方式及资本运营风险等方面做出探 讨并提出了自己的意见和建议。关健词资本运营资本运营风险财务控制体系一、资本运营概念与内涵（略）二、资本运营的作用（略） 三、资本运营的基本方式（一）公司制改造与股票发行上市大型国有企业进行公司制改造，应以公司法为依据， 在做好财

2、务调查和法律调查的基础上，通过业务重组、财务重组（资产重组、债务重组、股权重 组）、人员与机构重组，做到规范关联交易，优化业务结构、资产结构、财务结构、股权结构、 人员结构。大型国有企业公司制改造一般有四种形式：一是企业整体 改制，即将被改制企业的全部资产投入到改制后的公司制企业，使企业传统管理体制转换为 适应现代市场经济的管理体制。企业的资产、负债及其他生产要素在重组后变化不大，管 理层一般不会发生重大变化，原有职工仍留在企业。其主要优点是：重组的时间短，有利于企业 在资产重组后平稳运行，企业进行重组后关联交易比较少。二是企业部分改制，即将被改制企业的专业生产经营系统改制成公司制企业，原企业

3、变为控股股东，非专业性业务组建实业 公司，自主经营，自负盈亏。三是两家以上的企业以现金、实物、专利技术、债权等出资，新 设股份公司。四是原有限责任公司形式的企业整体变更为股份有限公司。（二）公司并购公司并购是目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式 的总称，主要形式有合并、兼并、收购等。各种并购形式的主要区别是法律形式不同。成功地进行公司并购，首先，应确定并购战略，遴选中介机构，选择目标企业；其次，应对目标企业 进行尽职调查、价值评估、方案设计、并购谈判、协议与接管；最后，还应进行并购整合，整合 企业文化、业务、管理、人员、客户等。管理大师彼得?德鲁克认为，成功并购的两条原则是： 只有并购方彻

4、底知道自己能为目标公司作出什么贡献，而不是目标公司能为自己带来多少利 益时，并购才会成功；必须拥有共同的文化或团结的核心，这是协同效应产生的条件之一， 也是并购后决定整合效果好坏的一个重要因素。煤 炭 经济 管理 新 论（第 5 辑）。85 ?合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，原有 的公司都不再继续保留其法人地位。合并有利于增强重组后企业的竞争力，会使原企业的 体制构架、内部管理制度以及人员结构等作出重大调整。它的缺点是，在合并不同法人实体 的过程中要做很多协调工作。收购是指一家企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的 全部或部分股权。兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组

5、，只有兼并方继续保 留其法人地位。兼并和收购的区别在于法律形式不同，收购是企业控制权的转移，收购后双 方仍是独立的法人；兼并中则至少有一方的法人地位消失。公司并购的优点是： 能在短时间内迅速实现生产集中和 规模化经营。公司将拥有更强的能力来控制其产品的成本、价格，提高技术创新能力与市 场应变能力； 不会使行业内出现过度竞争；减少公司进入新行业、新市场的成本，收回投 资较快;促进存量资产流动，优化资源配置。（ 三）买壳上市买壳上市是指非上市公司通过购买上市公司一定比例的股 权来取得其控制权，然后通过资产置换和重组，注入优质资产及业务，实现间接上市的一 种资本运营方式。买壳上市的产生，与上市资源稀

6、缺有关。一般而言，买壳上市不必经过漫长的申报、核准、登记、办理公开发行手续等阶段，可在较短时间内达到上市的目的。典型的买 壳上市由两个交易过程组成：一是买壳交易，即非上市公司通过收购上市公司股份的方式， 绝对或相对控制一家巳经上市的公司，持股比例应该不低于有效控股所需的 20%-258的股份。 这实际上是完成了上市公司的股权重组过程。二是资产转让交易，即上市公司反向收 购非上市控股公司的资产，一般应为有发展潜力和较强获利能力的优质资产，即非上市公司 将自己的有关业务和资产注入到上市公司中去，实现间接上市，这一交易同时可能伴随着 上市公司向非上市控股公司和其他公司转让资产的行为，从而调整上市公司

7、的资产结构。后 一个交易完成了对上市公司的资产重组过程。通过买壳上市，买壳方可以建立融资平台，募 集发展资金，从而迅速完成资本扩张，并可由此改善治理结构，转换公司经营机制。四、资本运营风险(一)资产重组中的风险(1) 在重组或购并活动的初期阶段存在着信息不对称风险。在购并活动中信息是非常重要的，知己知彼，才能使购并活动不会因贸然行动而导致失 败。找到购并企业与购并对象都可接受的价位，是购并活动成败的关键所在。在投资活动中, 购并企业与目标企业处于信息不对称地位，购并企业对目标企业资产价值和盈利能力的判 断往往难于做到非常准确，从而使其难以找到合适的价位，或者难以以合理的交易成本得到 目标企业。

8、(2) 在运营阶段，存在运营风险。资产重组绝不是简单的 实物资产的重组过程，它既包括生产要素的重新组合，还包括企业机制、企业文化的融合，同时还涉及企业与外部环境的关系，如企业与政府的关系、企业与竞争对手关系的重新调整 和定位。这些方面如果处理不好，将无法使整个企业集团产生规模经济效应、财务协同效应、市场份额协同效应以及经验共享互补效应等效果，甚至整个企业集团还会遭受被购并进来 的新企业不良业绩的拖累。(3) 并购过程中的体制风险。在我国，国企资本经营过程 中相当一部分企业的收购兼并行为，都是出于政府部门的强行捏合才最终实现的，购并双方 企业常常缺乏利益冲动而没有购并的动机，对购并完成后企业的经

9、营管理和发展战略更是心 中无数，甚至出现长期的不适?.86煤炭经济管理新论(第5辑)反应，这就使得购并在一开始就潜伏着体制风险。(4) 并购中的财务风险。企业并购时发生的财务风险，是指为兼并融资或因兼并背负巨额被兼并企业债务而在一定时期内，企业现金流出大于其现金 流入，企业发生财务危机的可能性。企业并购行为需要大量资金的支持，通过向外举债来完 成购并。如果收购方在收购中所付代价过高，举债过于沉重，就会导致其收购成功后付不出 本息而破产倒闭，再是由于背负了被兼并企业的巨额负债的同时，没有获得债务银行的债务 调整安排和还贷的时期宽限，使得企业财务杠杆作用增大，当企业销售额和利润率出现波动 时，企业

10、很有可能因支付不起巨额的本息而陷入困境。此外，还有债务链延伸的风险，由于兼并的收购方为保持 目标企业的持续经营，很难阻止目标企业债务链向收购方延伸，甚至会自觉不自觉地成为目 标企业债务承担的主体，从而拖累并购企业的发展。(5) 被收购的风险。由于壳资源的珍贵，那些流通股盘比较大、股权又较分散的股份上市公司，被收购的风险时刻存在。因此不仅要牢牢树立风险意 识，而且要建立防风险措施。(二)建立财务风险管理体制1. 建立财务风险预誉系统(1)财务风险预警指标体系。财务风险预警是运用指标及模型对集团的资本运营与经营活动、资金运用和财务收支运行动态进行监测，在警情扩大 或风险发生前及时发出信号，使其充分

11、发挥“警报器”的作用。财务风险预警系统的财务指标体系，应能多方位反映公司 经营状态管理水平，并以采编、广告市场以及供产销诸多环节，揭示重大风险区与可能存 在的风险，以便及时作出相应的对策措施，避免风险，减少损失，从而达到预警的目的。财 务风险预警指标体系应由6个方面财务指标构成：反映支付能力(或偿债能力)的财务指标； 反映存货情况的财务指标；反映获利能力的财务指标；反映营运效率与管理能力的 财务指标；反映经营管理水平、人员素质状况、经营策略、企业信誉、服务满意度、 研发能力等非财务指标，反映指标变动的外部因素的非财务指标带来的风险因素。以上财务 风险预警指标应根据集团实际情况和面临的风险区域，

12、制定财务指标的安全区间、一般风 险区间和重大风险区间，以此确定财务预警信号。(2)建立“全程”监控运行机制。实施风险预警系统，必须对预警指标进行事前、事中、事后的经常性监控，即建立预警分析、反映、决策、执行的运行 机制。对集团的每一重要决策活动将带来的财务状况变化，进行预先分析测定，判断经营风险 程度，为决策提供反馈信息。对日常监控中预警的风险，能快速反应控制，达到预警、纠错、 改善的目的。2. 加强财务活动的风险管理在市场经济条件下，筹资活动是一个企业生产经营活动的 起点，管理措施失当会使筹集资金的使用效益具有很大的不确定性，由此产生筹资风险。企 业筹集资金渠道有二大类：一是所有者投资，如增

13、资扩股，税后利润分配的再投资。二是借 入资金。对于所有者投资而言，不存在还本付息间题，可长期使用，自由支配，其风险只存在 于使用效益的不确定性上。而对于借入资金而言，企业在取得财务杠杆利益时，实行负债经营 而借入资金，从而给企业带来丧失偿债能力的可能和收益的不确定性。筹资风险产生的具体 原因及防范有几方面：由于利率波动而导致企业筹资成本加大的风险，一旦筹集了高于平均 利息水平的资金，可争取提前煤炭经济管理新论（第5辑）还债等补救措施。此外，还有资金组织和调度风险、经营风险、 外汇风险。企业通过筹资活动取得资金后，进行投资的类型有三种一是投资生产项目，二是投资证券市场，三是投资商贸活动。然而，投

14、资项目并不都能产生 预期收益，从而引起企业盈利能力和偿债能力降低的不确定性。如出现投资项目不能按期投产， 无法取得收益，或虽投产但不能盈利，反而出现亏损，导致企业整体盈利能力和偿债能力 下降;虽没有出现亏损，但盈利水平很低，利润率低于银行同期存款利率；或利润率虽高于银行 存款利息率，但低于企业目前的资金利润率水平。由于存在风险反感，投资者所要求的超过资金时间价值，用于回报承担投资风险的那部分额外报酬，称为收益。在进行投资风险决 策时，其重要原则是既要敢于进行风险投资，以获取超额利润，又要克服盲目乐观和冒险主 义，尽可能避免或降低投资风险。在决策中要追求的是一种收益性、风险性、稳健性的最佳 组合，