新形势下企业并购的财务问题研究

1、新形势下企业并购的财务问题研究睡在是观点!POLITICALAND ECONO酬新形势下企业并购的财务问题研究史可南京审计学院江苏南京210029摘要本文就新形势下企业并购的现状及发展，分析企业并购财务动限制地扩大。通常，企业规模应该扩张到长期平均成本曲线最低点所对囚的基础上，梳理并购坏节中的相关财务问题，并对参与并购的企业提出应的规模，一旦达到该点，并购行为就应停止。对策和建议。(二)减少交易成本。从企业纵向并购来看，主要是为了产生节约关键词并购;财务问题;对策建议交易费用的效应。企业通过实施并购来减少交易成本主要体现在三个方面:一是企业借助并购可以扩大资产规模，如果充分利用所获得的资并购是

2、企业进化的重要途径，是实行资本运营的一种主要形式。然产资源，会形成产品的成本优势和价格优势，最终实现规模经济效益。而，企业在并购过程中涉及到许多财务问题，极大程度上影响着企业并二是企业在选择交易伙伴时会产生大量的交易成本，而企业实施并购购的成功，是值得我们深刻思考的问题。如何设计一个可以全面反映出后，无论是对上游企业还是对下游企业实施并购都会减少交易环节，节组织资本的财务指标体系和实施方式，不仅是企业并购完成的关键，也约生产要素的配置费用和产品销售费用等支出。三是企业进入新的产业是避免以企业常规运营财务体系代替企业并购财务体系的关键。本文领域需要大量投入，如果借助并购再与其已有的系统进行优化组

3、合，可基于财务视角，对企业并购涉及到财务方面的问题进行分析探讨，希望以充分利用被并购企业的资源，扩大市场占有率，提升竞争优势，以减为参与并购的企业提供一些参考。少进入新领域的风险成本。一、新形势下企业并购的现状及发展(三)现金流量效用。自由现金流量是企业营业现金流量扣除所有在目前全球并购的浪潮中，大企业之间强强联合，实现优势互补，内部可行投资机会后剩余的现金流量。充分利用自由现金流量可以实现形成了一批巨无霸企业，在这样的背景下，已有越来越多的企业走出国企业财务资源的有效配置。通常，产品处于成熟阶段的企业往往具有门，以并购方式参与全球资源的优化配，抢占国际市场。然而并购始丰富的自由现金流量，但却

4、缺乏合适的投资机会。而处于发展阶段的一终是一项有风险的活动，并购风险与机遇并存，且并购的成功并不等于些企业，虽然具有较多的投资机会，却面临严重的资金短缺。如果将低成功的并购，这也对企业提出了更高的要求。增长且有多余现金流量的企业与高增长但缺乏现金流量的企业实施并l、并购日趋活跃，交易值不断增加。在国内外竞争的压力下，企业购，自由现金流量就可以得到充分有效的利用。并购的动机日益成熟，并且更多地从经济利益考虑获得规模经济效益或(四)财务预期效应。在财务预期效应的作用下，企业并购会伴随实现企业的发展战略规划。近年来，中国并购市场迅速膨胀，呈现国内着强烈的股价波动，这就带来极好的投资机会。可以说财务预

5、期效应是并购、海外并购及外资并购齐头并进的趋势。据统计，2007年至2012年，股东投机的基础，而股票投机又促使并购行为的发生。我们说企业存在中国企业并购交易规模及案例数量呈现爆发式增长，交易完成规模由的根本目的是为了增加股东的收益，而股东收益的大小又决定着股价的2007年的780.28亿美元增至2012年的1397.94亿美元，累计增幅达78%。高低。股价与企业获利能力、企业风险、资本结构多种因素有关，它反映2013年上半年中国并购市场共完成交易406起，涉及交易金额403.42亿投资者对企业内在价值的判断。股价可以通过市盈率与每股收益的乘美元，同比提高24%，环比增幅高达口1%，是中国并购

6、市场历年来交易积出来，并购企业可以通过并购那些市盈率较低但每股收益较高的企总额最高的半年。业，使并购的市盈率不断上升，股价也随之上升，从而产生财务预期效2、并购势头旺盛，渗透领域广泛。中国企业并购逐渐由传统能源应。及矿业领域拓展至新兴领域，日渐凸显并购交易资金的筹措能力。中国(五)合理避税因素。企业通过并购可以实现合理避税。如果收购并购市场规模逐渐膨胀、参与机构日益增多、行业范围不断扩张，为并企业每年在生产经营中产生大量的利润，而被收购企业又存在未抵补购基金的发展提供了丰富的标的资源和坚实的市场根基。2014年第一的亏损，收购企业可以低价获得被收购企业的控制权，利用被收购企业季度中国私募股权投

7、资参与收购的并购交易总额增长至44亿美元，较亏损抵减未来期间应纳税所得额，从而获取一定的税收利益，实现税收2013年第一季度增长195.9%。并购基金交易金额的节节高攀，而并购基互补优势。由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差金的数量稳中有升，由此可见并购基金在资本市场的活跃度日益剧增，别较大，如果并购企业不是将被并购企业的股票直接转换为本企业的股其重要性也越发明显。票，而是转换为可转换债券，段时间后再将其转换成普通股票，这样3、借鉴成功经验，并购方式多样。近年来，随着我国对外国投资管会因企业支付债券利息计入成本而冲减应税利润，可以达到合理避税的制的逐步放松以及并购重组相关法律的

8、完善，借鉴企业并购成功经验，效果。使企业并购逐渐驶入快车道，首先是通过行业内的横向并购实现较高(六)增加企业价值。并购通过有效的控制权运动为企业带来利的市场占有率，然后再通过纵向并购来保证稳定的供货渠道降低销售润，增加企业价值。即意欲获取企业控制权的权利主体通过交易方式获的市场费用，最后再以混合并购形成现代化的企业集团分散经营风险适取了其它权利主体所拥有的控制权来重新配置社会资源。在有效的企应外部环境。并购的方式多种多样，有购买吸收式并购、承担债务式并业控制权市场运行的条件下，对大部分接管者来说，其争夺控制权的动购、控股式并购、资产划转式并购、协议授让国有股和法人股和买壳上机就在于寻求企业的市

9、场价值和在有效管理的条件下应具有的市场价市等形式。值之间的差额。二、企业并购的财务动因三、并购操作流程中需关注的财务问题财务动因是企业并购动因的重要组成部分，是解决并购中其他问企业并购中要重点关注信息不对称，导致企业价值评估难于做到题的重要前提。并购中通过有效的财务活动使效率得到提高，并有可能非常准确的问题，占用企业大量的流动性资源，导致企业资产的流动性产生超常利益。降低的问题s以及需要筹集大量资金，导致企业融资困难限制了企业正(一)规模经济效应。从横向并购的角度来看，企业并购的主要动常运作与开展，甚至使企业的资金运作受到较大的限制，使资金周转不困在于追求规模经济效应，这里的规模经济效应主要来

10、源于成本下降、灵的问题。市场支配力的增强及垄断等。新古典经济学厂商理论认为，企业规模的(-)信息地位失衡。在企业并购中，并购方与目标企业之间存在扩大可以通过劳动专业化、管理专业化以及资本设备的专业化来实现，着严重的信息不对称是造成企业并购决策失败的主要因素。不对称的规模扩大可以降低长期成本。实证结果显示，企业的长期平均成本会随财务信息，使并购方对目标企业的认知或真实情况永远少于被收购方生产规模的扩大呈现先下降后上升的趋势，因此企业的规模不可能无对自身的认知或真实情况的了解。一方面，并购方很难在相对短的时26决策与信息瞰辑耀点!P白LITICALAND臣CONOM间内对目标企业负债多少、财务报表

11、是否真实、资产有无抵押担保等情以至企业掉进低成本陷阱，甚至被拖垮。究其原因主要是z一是忽略并况，全面了解、逐一辨别真伪，另一方面，被并购方有可能为了自己的利购前期的调研、谈判成本，没有考虑合同签订与执行的过程中付出的各益，隐瞒损失信息，夸大了收益信息，并按有利于自身的利益，对信息进种人力与财务代价。二是企业向被并购企业派驻管理人员，调整管理机行了;包装处理;。信息披露不充分、失真，造成了并购双方在并购过程构，实施业务重组，进行技术改造等需要投入财力，这部分间接成本未中信息地位不对称，使并购方的决策层基于错误的信息而做出错误的被计入并购成本。三是只计算并购的会计成本，而没有考虑因从事该项决策，给

12、并购后的企业带来着巨大的潜在风险。并购而放弃其他机会收益的机会成本。(二)财务尽职调查。为了全面了解并购对象各方面的情况，尽量减(七)过分多元化。纵观近几年的企业并购，相当一部分企业并购少和避免并购风险，并购方应当开展前期财务尽职调查。在对目标进行后经营业绩并未得到显著提升，资产规模却在不断扩张。其原因是:一财务调查与分析时，除了全面了解企业状况、人员配置、产业特点、趋势是企业盲目追求多元化经营，通过并购快速进入了非关联业务领域，结等内容外，还要全面分析被并购企业的资本结构和或有事项，对企业的果招致财务多元化，形成财务整合的不协同效应，二是无关联多元化并财务状况做客观评价。调查人员由于对行业惯

13、例、市场情况等不了解以购使企业决策者和高层经理进入全新的业务领域，对并购对象所处的及职业操守的影响，无法掌握被调查企业运作中的某些特有情况，对一行业不甚了解，难以进行明智的决策s三是多元化并购增多了跨行业的些事情不能做出合理的判断。例如，对购货合同的真实性由谁负责向第分支机构，使并购方管理人员无法在短期熟悉有关的专门知识和经验，三方核实存在争议z财务人员对涉及自己不敏感的法律问题，不能主动无法恰当评价经营单位的业绩和建议，以致并购后的企业经营管理效寻求律师的帮助，使l临界工作无人问及。此外，要重点分析被并购企业率降低。所处的税收环境，关注被并购企业己享受的税收优惠政策是否可以继四、对解决企业并

14、购中的财务问题的建议承，如何通过企业并购享受到并购前没有享受到的优惠政策，这些都是并购中如何改善信息不对称状况，采用恰当的收购评估模型，合理企业并购前进行财务尽职调查需考虑的重要问题。确定目标企业的价值，如何合理安排资金支付方式、时间和数量，降低(三)目标价值评估。并购方对目标企业的价值评估是决定整个融资成本，如何创建流动性资产组合，加强营运资金的管理，怎样根据并购投资的关键环节。对目标企业价值评估的方法主要有:折现现金流自身特点，结合经营实际，选择适当的会计处理方法，有效控制并购成法、市盈率法、清算价格法、重置成本法等。目前我国通常采用重置成本本等系列问题是罢在面前的新课题。加和法对企业整体

15、价值进行评估，虽然规定对上市企业进行评估时，除(一)聘请人才，尽职调查。聘请经验丰富各种专业人才组成并购采用这种方法以外，还要运用收益现值法进行验证，但是绝大多数企业小组，尽量做到并购中帘惧和尽职调查。并购中的审慎和尽职调查是成根本不使用收益现值法。采用重置成本加和法评估出的结果实际是企功并购的开始。为了做到调查的审慎和尽职，避免更多财务问题出现，业的所有资产的价值，而不是企业的价值，极易造成对商誉等无形资产企业应聘请知识层次高、经验丰富的各种专业人才组成调查小组，通过的漏评，导致企业价值与价值评估产生重大差异。所以，我国企业在选审阅、分析目标企业财务报表及其他财务资料，发现关键及异常财务问择

16、价值评估方法时，应结合实际，不应只选择一种方法，应选择若干种题，对并购日前存在的或有事项和未披露的事项，经调查无法核实的，适当的方法分别进行评估，在相互进行比较的基础上确定最终结果。要求其出具承诺和保证，分析目标企业的经营管理现状，关注其关联方(四)资金筹措支付。并购企业能够在有限的时间内迅速筹集到交易的内容、金额及操作是否客观公正，有无非正常性交易，以了解其资金是并购完成的先决条件。通常，筹措资金的来源分为内部融资和外管理团队能力g通过访谈与企业内部各层级人员、中介机构及小组调查部融资。内部融资是使用企业的内部留存资金，因企业并购所需的资金人员相互沟通和协助，以最大程度的降低并购中的操作风险

17、，取得更好数额一般较大，而内部资金又有限，因而一般不作为并购融资的主要方调查效果。式。外部融资方式主要有债务融资和权益融资，债务融资对应于债务支(二)审查评价，合理预测。改善信息不对称状况，合理确定并构付和杠杆收购，权益融资对应予股票支付或换股。如果企业选择发行债成本，以降低目标企业价值风险。在并购中，信息是非常重要的，真实、券为融资方式，因债券利息可以在所得税前扣除，所以可以减轻所得税准确、及时的信息可以大大提高企业并购的成功率。为了改变资本市场负，但是债券发行过多，会增加融资成本，从而影响资产负债的结构。如不完善造成的信息不对称给并购行动带来的困难，并购企业应尽量避果企业采用股票支付方式筹

18、措资金，此种方式可以避免现金大量流出，免恶意收购，聘请投资银行根据企业的发展战略对目标企业的产业环并且并购后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险，但会稀释企境、财务状况和经营能力进行全面分析，聘请经纪人、会计事务所、资业原有的股权控制结构和每股收益水平。如果采用现金收购的企业，首产评估事务所、律师事务所等中介机构，扩大调查取证的范围以证实信先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力息，对目标企业进行详尽的审查和评价，改善信息不对称状况，从而对就越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此基础之上的估价较占用了企

19、业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速接近目标企业的真实价值。合理预计并购成本，应特别关注企业为并购反应和调节能力，增加了企业的经营风险。的协同效应而发生的隐性成本，包括律师费、审计费和为收购方勤勉工(五)双方财务整合。并购后的整合被认为是并购中最难的部分，作的投资银行家及中介机构人员费等直接成本g评估目标企业和进一很多失败的并购案例最终都是因为整合问题。在整合中最难的是财务步谈判所花费的时间，由于并购而失去关键管理人员和雇员等间接成整合，财务整合是整合过程的核心，是发挥两家企业的财务优势，实现本，以及因并购而放弃其他投资机收益的机会成本。企业财富最大化的协同效应。企业的财务整

20、合不仅要将并购企业与目标(三)健全体系，提高效应。建立健全财务运作管理体系，提高财企业的财务体系进行整合，而且还要将不同的财务控制系统进行连接，务整合中的财务协同效应。并购中的财务整合是整合过程的核心。企业不仅要将双方的账务、报表、财产进行简单合并，而且还要对不同体制、应建立一套高效健全的财务运作管理体系，对并购双方的财务资源进管理风格、企业文化下的财务、会计、管理人才调整合并。对这些整合中行优化配置，以达到并购的财务协同效应。企业在建立财务运作管理体的财务问题若处理不当，就可能不会产生并购的;财务协同效应甚至系时，应结合企业自身经营过程、业务量对财务机构、会计人员、财务制会出现财务负效应。企

21、业并购行为是一项复杂的投资，在1+1的过程中度进行整合，使各部门的责权分工明确，并能相互制约，使会计人员更需要多方面的一体化整合。如果并购后的整合和管理不到位，不但不能适应所处的地理位置及其规模，使财务制度和政策，更以并购后企业的给企业带来好的效益，还会使企业陷入困境。因此，企业并购后必须加利益和目标为基点来选择和制定，而不只从单个企业角度出发。在此基强对财务的整合与管理。企业进行财务整合前，需制订完整的财务整合础之上，再对并购企业自身资源和管理能力以及目标企业的审查，发现计划。在实施财务整合操作时，应以财务整合的基本内容为核心，即财其财务上的问题，以使整合做到有的放矢，并对双方税法、会计处理

22、惯务管理目标导向整合，财务管理制度体系的整合，核算体系的整合，存量例等内在规定进行分析，使其产生的资本性收益，在并购双方间的低成资产的整合，评估考核体系的整合，现金流转内部控制的整合，做好这本有效再配置更具有提离财务能力的功能，来实现合理避税、股东财富六个核心内容的衔接与配合，顺利完成并购后的财务整合工作。最大的财务协同效应。(六)低成本扩张。企业在并购中总想以较低的成本实现其最大(四)法律保护，避免问题。寻求法律保护，避免财务问题出现。企的扩张，但实际结果往往事与愿违，并购成本居高不下，代价越来越大业的并购活动是一项复杂的系统工程，涉及的法律法规很多，要想、减少r?-告奋均位自27撒革盖骂撞

23、点!POLlTICALAN口ECONOMY财务问题的出现，掌握必要的法律知识，熟知相关的法律制度，签订相8寇淮.国有企业并购趋势与战略研究叫.北京:中国财政经济出版关的法律协议是必要的。因为财务调查不可能深入到每个细节，所以在社，2008签订法律协议时，应该将相关的文件、义务、治理、陈述、保证和赔偿等9黄中文，杜豆等企业并购:理论与实践J.北京:社会丈献出版内容逐一写明。为了避免出现财务问题，首先尽可能采用协议并购，通过社，2008双方的协商沟通，可以达到信息交流、相互理解的目的，以此降低并购10庞守林.企业并购管M清华大学出版社，2008.交易的其他风险s其次优化并购交易程序，借助于律师事务

24、所和会计师11骨朝阳.企业并购的风险管理M.中国经济出版社，2004事务所的专业服务，依法进行并购，并对被并购方刻意隐瞒或不主动披12郑磊.企业并购的财务管理M).清华大学出版社，2004.露相关信息依法充分披露，以减小交易风险。最后要求企业在实际操作13)陈杰并购，并购市场的资本亮剑J.上海企业，2006(3).中应充分遵循现有法律，稳健、审慎操作，用准确的财务数据、完备的财14王树喜.论扛杆并购中的财务分析J.会计研究，2005(6).务运作和细致的产业判断，来成功地降低并购过程中的财务问题。15张泽来等.<<并购融资).中国财政经济出版社，2004年21(五)合理安排，降低风

25、险。从资金支付方式、时间和数量上合理16郭立旋企业并购中的商誉问题.(沈阳大学学报)，2004年第5期安排，降低融资风险。并购企业在确定了并购资金需要量以后，就应着1吁邱明.<<企业并购的有效性研究中国人民大学出版社，2006年手筹措资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相18唐绪兵.中国企业并购规制.<<经济管理>>，2006年第11期关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式资金筹措压力最大。(六)创建组合，强化管理。创建流动性资产组合，加强营运资金管理，降低流动性

26、风险。由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，必须通过调整资产负债匹配，加强营运资金的管理来降低。但若降低流动性风险，则流动性降低，同时其收益也会随之降低，为解决这矛盾，建立流动资产组合是途径之一，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。(七)财务杠杆，稳定流量。增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性，在财务杠杆收益增加的同时，降低财务风险。杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下，高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付，而增强未来现金流量的稳定性:一要选择好理想的目标企业，才能保证有稳定的现金流量。二要审慎评估目标企业价值。三要在整合目标企业过程中，创造最优资本结构，增加企业价值。只有未来存在稳定的自由现金流量，才能保证杠杆收购的成